中国国际金融股份有限公司

关于诺诚健华医药有限公司调整募投项目内部投资结构

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对诺诚健华调整募投项目内部投资结构的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金基本情况公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值

的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264648217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第 61576403_B01 号《验资报告》。

（二）本次调整前募集资金使用情况

根据公司《诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《诺诚健华医药有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-001）及《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部投资结构、部分募投项目新增

1实施主体的公告》（公告编号：2025-011），公司募集资金投资项目及截至2025年12月31日各募投项目的募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元序调整前拟投入募调整后拟投入募已使用募集资金项目名称投资总额号集资金金额集资金金额金额

1新药研发项目215087.40149422.06149422.0659796.21

药物研发平台升

216718.8711614.6611614.669737.15

级项目营销网络建设项

339419.8827385.1427385.1416653.46

目

4信息化建设项目8773.856095.236095.234022.21

5补充流动资金120000.0083364.4783364.4778644.13

合计400000.00277881.56277881.56168853.16

注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。

二、调整募投项目内部投资结构具体情况及原因

（一）本次调整的具体情况

本次调整仅为募集资金各募投项目内部调整，公司各募投项目募集资金承诺投资总额不变。

1、公司拟对“新药研发项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

将子项目“ICP-192”的拟投入募集资金金额由人民币 7485.72 万元调整为人民币

5685.72 万元，将子项目“ICP-189”的拟投入募集资金金额由人民币 5731.31 万元调整

为人民币 4231.31 万元，将子项目“ICP-248”的拟投入募集资金金额由人民币 5731.31万元调整为人民币11231.31万元，将子项目“临床样品生产费”的拟投入募集资金金额由人民币4841.11万元调整为人民币2641.11万元。

本次调整前后，“新药研发项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元拟投入募集资金序号子项目名称调整前调整金额调整后

21 ICP-022 41230.66 - 41230.66

2 ICP-192 7485.72 -1800.00 5685.72

3 ICP-723 12504.67 - 12504.67

4 ICP-332 6947.04 - 6947.04

5 ICP-033 2078.66 - 2078.66

6 ICP-189 5731.31 -1500.00 4231.31

7 ICP-488 15491.89 - 15491.89

8 ICP-490 5786.88 - 5786.88

9 ICP-248 5731.31 5500.00 11231.31

10 ICP-B03 0.00 - 0.00

11 ICP-B794 10000.00 - 10000.00

12临床前分子28662.93-28662.93

13临床样品生产费4841.11-2200.002641.11

14基本预备费2929.88-2929.88

合计149422.06-149422.06

注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

2、公司拟对“药物研发平台升级项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下

调整：

将子项目“设备投资”的拟投入募集资金金额由人民币7280.86万元调整为人民

币8175.86万元，将子项目“人员薪酬”的拟投入募集资金金额由人民币1342.47万元调整为人民币652.47万元，将子项目“其他费用”的拟投入募集资金金额由人民币287.75万元调整为人民币82.75万元。

本次调整前后，“药物研发平台升级项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元拟投入募集资金序号子项目名称调整前调整金额调整后

1场地租赁及装修2475.84-2475.84

2设备投资7280.86895.008175.86

3人员薪酬1342.47-690.00652.47

4其他费用287.75-205.0082.75

35基本预备费227.74-227.74

合计11614.66-11614.66

注：上表中各子项目的拟投入募集资金和总投资金额未来可能根据公司的战略进一步调整。

3、公司拟对“信息化建设项目”的子项目拟投入的募集资金金额作出如下调整：

将子项目“硬件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币1849.30万元调整为人民

币749.30万元，将子项目“软件购置费”的拟投入募集资金金额由人民币3077.60万元调整为人民币4427.60万元，将子项目“其他费用”的拟投入募集资金金额由人民币

250.10万元调整为人民币0.10万元。

本次调整前后，“信息化建设项目”项下各子项目的投资金额情况具体如下：

单位：人民币万元拟投入募集资金序号子项目名称调整前调整金额调整后

1场地租赁0.00-0.00

2设备投资4926.90250.005176.90

2.1硬件购置费1849.30-1100.00749.30

2.2软件购置费3077.601350.004427.60

3人员薪酬874.55-874.55

4其他费用250.10-250.000.10

5基本预备费43.68-43.68

合计6095.23-6095.23

（二）本次调整的原因

1、新药研发项目

在新药研发过程中，公司持续强化对研发投入各环节的精细化管理，通过完善预算控制、加强过程监督及提升资源配置效率，有效提升了资金使用效率并合理控制整体支出。基于公司整体发展战略及实际经营需要，结合各在研项目的临床进展、竞争格局及市场潜力的动态变化，公司拟对部分募投子项目的资金投入结构进行优化调整。其中，子项目“ICP-248”作为公司重点推进的下一代 BCL-2 抑制剂（mesutoclax），在现有产品组合基础上进一步增强了公司在血液肿瘤领域的长期布局深度与竞争力。该项目当前

4已开展五项临床研究，其中包括三项注册性临床试验，覆盖多个关键未满足临床需求领域，包括：（1）与奥布替尼联合用于一线 CLL/SLL 患者的 III 期固定疗程联合治疗方

案；（2）针对既往接受 BTK 抑制剂治疗的 MCL 患者的注册性临床研究；（3）在复发/难治性 MCL 中的 III 期注册性试验。同时，mesutoclax 在急性髓系白血病（AML）及骨髓增生异常综合征（MDS）中的全球临床开发亦在中国、美国及其他地区稳步推进，体现出良好的国际化发展潜力及更广阔的市场空间。鉴于“ICP-248”项目在临床推进速度、适应症拓展广度及全球开发布局等方面均对资金投入提出更高需求，为保障其关键临床试验的顺利实施并加速全球开发进程，公司拟对该项目追加投资。相对而言，子项目“ICP-192”“ICP-189”受行业竞争格局变化、市场空间预期等因素影响，其投入紧迫性及优先级有所下降。后续公司将结合项目实际推进情况，按照临床开发进度有序推进相关研究工作，并根据相关规定履行信息披露义务。同时，随着公司对临床开发节奏的统筹优化以及样品生产计划的动态调整，“临床样品生产费”相关投入的阶段性需求有所降低。基于资源优化配置及提高募集资金使用效率的原则，公司拟适度调减“ICP-

192”“ICP-189”及“临床样品生产费”相关项目的资金投入规模，以更好地支持重点项目推进并实现研发管线整体价值最大化。

2、药物研发平台升级项目

随着该研发平台升级项目建设进入尾声，项目所需工程人员逐步减少。同时，由于公司所处医药制造行业属于典型的技术密集型行业，对企业研发实力、研发质量和效率等方面有较高的要求，专业的研发设备设施是研发活动顺利进行的重要基础，公司近年来致力于提供良好的研发设施将“人员薪酬”“其他费用”项目投资调增至“设备投资”项目，有利于改善研发硬件设施，提升药物研发效率。

3、信息化建设项目

公司在信息化基础设施建设等方面持续投入，当前硬件设施能够满足信息化平台的日常运营需求。同时，公司为提升药物研发过程中的数据处理、整合和分析能力，拟持续引入相关软件系统平台，加速药物发现、优化研发流程并提高运营效率。公司将“其他费用”和“设备投资-硬件购置费”项目调增至“设备投资-软件购置费”项目，有利于公司开展未来的新药研发工作，提升公司运营及研发效率，增强新药研发能力和核心竞争力。

5三、调整募投项目内部投资结构对公司经营的影响

公司本次调整募投项目内部投资结构是公司结合实际情况和自身发展战略而作出

的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率、优化资源配置，保障募集资金投资项目的顺利实施。本次调整符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

四、风险提示

由于新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床研究、生产到商业化的周期长、环节多，容易受到不确定性因素的影响，面临包括但不限于临床试验结果不及预期、在研产品可能无法取得监管批准或注册审批过

程可能出现延迟、在研产品可能无法获得市场认可、附条件批准后的确证性临床试验可

能无法满足完全批准的相关要求等风险。因此，公司募集资金投资项目实施过程中，可能会受到上述不确定因素以及其他目前未能预测的因素的影响。敬请广大投资者注意潜在的投资风险。

五、审议程序公司于 2026 年 3 月 25 日召开董事会，审议通过了《调整 A 股募投项目内部投资结构》的议案，同意公司对募投项目内部投资结构进行调整。该议案尚需提交公司股东大会审批。

六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：本次调整募投项目内部投资结构已经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。本次调整符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律

法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构事项无异议。

综上所述，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构的事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

李梦月李甲森中国国际金融股份有限公司年月日

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