审核委员会职权范围

定义

1.就本职权范围（「职权范围」）而言：

审核委员会指董事会根据本职权范围第2条通过的决议案而

设立的审核委员会。

董事会指本公司的董事会。

财务总监指董事会不时委任负责管理财务的本公司高级行政人员。

公司秘书指本公司的公司秘书。

董事指董事会成员。

本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；

或若文义另有所指，于本公司成为其现时附属公司和联营公司的控股公司前期间，本公司现时附属公司和联营公司；或其现时附属公司和联营公司或其前身（视乎具体情况）所营运的业务。

香港上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）。

科创板适用规则指因本公司股票在上海证券交易所科创板

上市而适用于本公司的中国境内法律、法规、规范性文件。

高级管理层指主席、行政总裁、首席财务官、首席技术官及董事会不时委任的本公司任何其他行政人员；本公司任何其

他行政人员，而其薪酬待遇或建议薪酬待遇较董事会委任的任何行政人员为优厚；及本公司薪酬委员会厘定为高级管理层的本公司任何其他雇员。

股东指本公司股东。

联交所指香港联合交易所有限公司。

成立

2.审核委员会于二零一九年九月二十七日根据董事会所通过的决议案成立。

1成员

3.董事会将在非执行董事中委任审核委员会成员。审核委员会

的成员数目将不少于三名，当中独立非执行董事将占大多数。

审核委员会须有最少一名成员为香港上市规则及科创板适用规则规定具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识的独立非执行董事。审核委员会会议的法定人数为两位审核委员会成员，而其中一位必须为独立非执行董事。

4.现时负责审计本公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日

期起计二年内，不得担任公司审核委员会的成员：

(a) 他终止成为该公司合伙人的日期；或

(b) 他不再享有该公司财务利益的日期；并以上述两者中较后的日期为准。

5.审核委员会主席须经由董事会委任，并必须为独立非执行董事。

6.审核委员会成员的委任年限与成员作为董事的年限一致。

7.董事会可罢免或撤换审核委员会成员，并安排人员填补审核

委员会的任何空缺。

出席会议

8.本公司财务总监、内部审核主管及外聘核数师的一名代表一般须出席会议。惟审核委员会须每年最少一次在没有任何执行董事在场的情况下，与外聘核数师及内部核数师举行会议。

会议次数及程序

9.除本文另有注明外，会议将依照本公司组织章程细则内有关

监管董事会会议及程序的条文进行。

10.审核委员会须每年最少召开两次会议。外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。

11.审核委员会秘书将由本公司秘书担任。

212.会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至

少在预定召开审核委员会会议前3天（或协议的其他期限）送出。

13.每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经出席会议的全体委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出席委员行使的表决权）的过半数通过。

14.会议也可以视频会议、电话会议或借助类似通讯设备举行；

只要通过上述设施，所有与会委员在会议过程中能听清其他委员的讲话，并进行交流，所有与会委员应被视作已亲自参加会议。遇特殊情况，委员不能亲自出席会议时，可提交授权委托（声明授权范围、权限、期限等事项），委托委员会其他委员代为出席并行使其表決权。

15.高级管理层有责任为审核委员会及时提供充足的适时数据，

以协助其作出知情决定。倘要求向高级管理层索取更详尽及完整的数据时，有关董事在需要时应作出进一步查询。董事会或个别董事将可自行并独立接触高级管理层。

股东周年大会

16.审核委员会的主席须出席本公司股东周年大会，并响应任何

股东就审核委员会的事宜所作出的提问。

17.如审核委员会的主席不能出席本公司股东周年大会，他╱她必须安排审核委员会的另一成员（如该名成员亦未能出席，则其适当委任的代表）出席大会。该人士须响应股东就审核委员会的事宜所作出的任何提问。

授权

18.审核委员会乃经董事会授权，可在本职权范围内就任何事宜进行调查。审核委员会已获授权向任何雇员索取其所需的一切数据，所有雇员均经指示，须对审核委员会提出的所有要求予以合作。

19.董事会已授权审核委员会，可于委员会认为有需要时向外界

征询独立专业意见，并邀请具备相关经验及专业知识的外界

3人士出席委员会会议，费用由本公司承担。审核委员会应全

权负责订立为审核委员会提供意见的任何外聘核数师的遴选

准则、遴选、委任，并制订有关职权范围。

职责

20.审核委员会的职责将包括：

与本公司核数师的关系

(a) 就外聘核数师的委任、重新委任及罢免，向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及处理该核数师辞任或罢免该核数师的任何问题；

(b) 按适用的标准检讨并监察外聘核数师是否独立客观及核数过程是否有效；

(c) 就外聘核数师提供非审计服务制定政策，并予以执行，并就其认为必须采取行动或改善的事项向董事会报告及作出建议；

(d) 在审计工作开始前，审核委员会应与外聘核数师讨论核数工作性质及范围；若涉及多于一间核数公司，应确保各公司之间相互妥为协调；

(e) 与外聘核数师讨论审计中期及全年账目过程中产生的问题及保留意见，或外聘核数师拟讨论的任何事宜（有需要时，应在高级管理层不在场的情况下进行有关讨论）；

审阅本公司的财务资料(f) 监察财务报表、年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅所载重大财务申报判断。审核委员会在向董事会提交有关报告前，应特别集中注意下列事项：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

4(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因核数而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的联交所规定、科创板适用规则及任何相关法律规定；

(g) 就上文(f)项而言：

(i) 与董事会、高级管理层及获委任为本公司合资格会计师的人员保持联络；

(ii) 与本公司的核数师每年最少举行两次会议；及

(iii) 应考虑于该等财务报表、报告及账目中所反映或需反

映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由本公司合资格会计师、合规主任或核数师提出的事项；

监督本公司的财务申报制度及内部监控程序(h) 检讨本公司的财务监控以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会或董事会本身会明确处理）检讨本公司的风险管理及内部监控制度；

(i) 与高级管理层讨论风险管理及内部监控制度，确保高级管理层已履行职责建立及维持有效的系统，包括考虑本公司在会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经

验、培训课程及预算是否充足；

(j) 考虑审议经董事会授权进行或委员会主动进行的有关风险管理及内部监控事宜的重大调查结果及高级管理层的响应；

(k) 如设有内部核数功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调，并须确保内部核数职能在本公司内部有足够

5资源运作，并且有适当地位，以及检讨及监察内部核数

职能的有效性；

(l) 检讨本集团的财务及会计政策和实务；

(m) 检讨外聘核数师致管理层的函件，以及核数师就会计记录、财务账目或监控制度向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的响应；

(n) 确保董事会及时响应外聘核数师在致管理层函件中提出的问题；

(o) 就本职权范围所载的事宜向董事会汇报；

(p) 检讨本公司设定的安排，雇员可以暗中就财务申报、内部监控或其他事宜可能出现不正当情况提出关注，同时确保已有适当安排，让本公司对此等事宜进行公平和独立的调查，并采取适当跟进行动；

(q) 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。

(r) 制定举报政策及制度，让本公司雇员及其他与本公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审核委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注；

(s) 考虑董事会界定的任何其他课题；及

(t) 考虑和实施香港上市规则、科创板适用规则要求的其他事项。

未能就外聘核数师达成一致意见

21.凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘

核数师事宜的意见，审核委员会必须提交声明，向本公司解

6释其建议，本公司应根据香港上市规则附录C1在企业管治报告

中列载审核委员会阐述其建议的声明。

汇报程序22.审核委员会的完整会议记录须由正式委任的会议秘书（一般情况下为公司秘书或公司秘书委任的代表）保存。在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。

审核委员会的会议记录须对会议上所考虑事项及达致的决定

作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的一切关注或成员所表达的不同意见。会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送至全体审核委员会成员以便供成员分别用于表达意见与记录。

23.在不损及以上所列出审核委员会职责的一般性原则下，审核

委员会应向董事会汇报其各项决定及建议，并应悉数告知董事会本委员会的决定及建议，惟审核委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报除外。

24.审核委员会须确保董事会全体及个别董事皆能取得委员会报告及其他关于其工作的数据（而且必须注意上市规则内对董事会及个别董事自行接触高级管理人员的独立途径的要求）。

同时审核委员会须确保该等数据的形式及素质足以让董事会

能就提呈董事会商议事项作出知情有根据的决定，并能对于他们提出的问题得到迅速和全面的响应。

提供职权范围

25.审核委员会应在要求下提供本职权范围，并将其上载于香港

联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站，解释审核委员会职责及董事会授予其的权力。

附则

26.本职权范围未尽事宜，按照适用法律、法规、股票上市地证7券监管机构和证券交易所公布的规范性文件和《InnoCarePharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程细则》（「适用规定」）等有关规定执行。若适用规定在本职权范围生效后发生变化导致本职权范围与适用规定相冲突，本公司应按照适用规定执行。

27.本职权范围经董事会审议通过后，自董事会审议通过之日起生效并实施。

28.本职权范围由董事会负责解释和修改。

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