A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2026-041

港股代码：09969港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：581137股

*归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

一、2024年科创板限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2024年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1233.775万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176256.7202万股的0.70%。其中，首次授予987.02万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176256.7202万股的0.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留246.755万股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数176256.7202万股的0.14%，预留部分占本次授予权益总额的

20.00%。

3、授予价格：6.65元/股。

4、激励人数：本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为79人，包括公司公

告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本激励计划预留授予的激励对象总人数为91人，包括董事会认为需要激励的其他员工。

5、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

归属权益数量占首归属安排归属时间次授予权益总量的比例首次授予第一个自首次授予之日起17个月后的首个交易日至首次

25%

归属期授予之日起29个月内的最后一个交易日止首次授予第二个自首次授予之日起29个月后的首个交易日至首次

25%

归属期授予之日起41个月内的最后一个交易日止首次授予第三个自首次授予之日起41个月后的首个交易日至首次

25%

归属期授予之日起53个月内的最后一个交易日止首次授予第四个自首次授予之日起53个月后的首个交易日至首次

25%

归属期授予之日起65个月内的最后一个交易日止

若预留部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露前授予，则预留的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

归属权益数量占预归属安排归属时间留授予权益总量的比例预留授予第一个自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予第二个自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予第三个自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止预留授予第四个自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起60个月内的最后一个交易日止

若预留部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：

归属权益数量占预归属安排归属时间留授予权益总量的比例预留授予第一个自预留授予之日起17个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起29个月内的最后一个交易日止预留授予第二个自预留授予之日起29个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起41个月内的最后一个交易日止预留授予第三个自预留授予之日起41个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起53个月内的最后一个交易日止预留授予第四个自预留授予之日起53个月后的首个交易日至预留

25%

归属期授予之日起65个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

（2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排年度公司归属比例100%公司归属比例80%公司归属比例70%

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：

1、2025年度，营业收入1、2025年度，营业收入1、2025年度，营业收入

首次授予不低于20亿不低于17.5亿不低于15亿

第一个归20252、2025年度，启动8个2、2025年度，启动7个2、2025年度，启动6个属期 新的临床试验（包括 I-III 新的临床试验（包括 I-III 新的临床试验（包括 I-III期临床试验，以实现首例期临床试验，以实现首例期临床试验，以实现首例入组为标准）入组为标准）入组为标准）

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：

1、2025-2026年度，累计1、2025-2026年度，累计1、2025-2026年度，累计

首次授予营业收入不低于60亿营业收入不低于47.5亿营业收入不低于35亿

第二个归20262、2025-2026年度，累计2、2025-2026年度，累计2、2025-2026年度，累计属期启动16个新的临床试验启动14个新的临床试验启动12个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， （包括 I-III期临床试验， （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排年度公司归属比例100%公司归属比例80%公司归属比例70%

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：

1、2025-2027年度，累计1、2025-2027年度，累计1、2025-2027年度，累计

首次授予营业收入不低于110亿营业收入不低于87.5亿营业收入不低于65亿

第三个归20272、2025-2027年度，累计2、2025-2027年度，累计2、2025-2027年度，累计属期启动24个新的临床试验启动21个新的临床试验启动18个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， （包括 I-III期临床试验， （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准）以实现首例入组为标准）以实现首例入组为标准）

公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：公司满足以下任一条件：

1、2025-2028年度，累计1、2025-2028年度，累计1、2025-2028年度，累计

首次授予营业收入不低于170亿营业收入不低于137.5亿营业收入不低于105亿

第四个归20282、2025-2028年度，累计2、2025-2028年度，累计2、2025-2028年度，累计属期启动32个新的临床试验启动28个新的临床试验启动24个新的临床试验（包括 I-III期临床试验， （包括 I-III期临床试验， （包括 I-III期临床试验，以实现首例入组为标准）以实现首例入组为标准）以实现首例入组为标准）

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（下同）

若预留部分于2025年第三季度报告披露前授予，则考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一致；

若预留部分于2025年第三季度报告披露后授予，则考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排年度公司归属比例100%公司归属比例80%公司归属比例70%公司满足以下任一条公司满足以下任一条

件：公司满足以下任一条件：件：

1、2025-2026年度，累1、2025-2026年度，累计1、2025-2026年度，累计

预留授予计营业收入不低于60亿营业收入不低于47.5亿营业收入不低于35亿

第一个归20262、2025-2026年度，累2、2025-2026年度，累计2、2025-2026年度，累计属期计启动16个新的临床试启动14个新的临床试验启动12个新的临床试验验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，以实现首例入组为以实现首例入组为标准）验，以实现首例入组为标准） 标准）归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

安排年度公司归属比例100%公司归属比例80%公司归属比例70%公司满足以下任一条公司满足以下任一条

件：

公司满足以下任一条件：件：

1、2025-2027年度，累

1、2025-2027年度，累计1、2025-2027年度，累计

计营业收入不低于110

预留授予营业收入不低于87.5亿营业收入不低于65亿亿

第二个归20272、2025-2027年度，累计2、2025-2027年度，累计

2、2025-2027年度，累

属期启动21个新的临床试验启动18个新的临床试验计启动24个新的临床试（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验（包括 I-III 期临床试以实现首例入组为标准）验，以实现首例入组为验，以实现首例入组为标准）

标准）公司满足以下任一条公司满足以下任一条

件：

公司满足以下任一条件：件：

1、2025-2028年度，累

1、2025-2028年度，累计1、2025-2028年度，累计

计营业收入不低于170

预留授予营业收入不低于137.5亿营业收入不低于105亿亿

第三个归20282、2025-2028年度，累计2、2025-2028年度，累计

2、2025-2028年度，累

属期启动28个新的临床试验启动24个新的临床试验计启动32个新的临床试（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验（包括 I-III 期临床试以实现首例入组为标准）验，以实现首例入组为验，以实现首例入组为标准）

标准）公司满足以下任一条公司满足以下任一条

件：

公司满足以下任一条件：件：

1、2025-2029年度，累

1、2025-2029年度，累计1、2025-2029年度，累计

计营业收入不低于240

预留授予营业收入不低于197.5亿营业收入不低于155亿亿

第四个归20292、2025-2029年度，累计2、2025-2029年度，累计

2、2025-2029年度，累

属期启动35个新的临床试验启动30个新的临床试验计启动40个新的临床试（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验（包括 I-III 期临床试以实现首例入组为标准）验，以实现首例入组为验，以实现首例入组为标准）

标准）

若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属且不得递延至下期归属，并作废失效。

（3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为ME&MEAbove、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：考核结果 ME &ME Above ME- BE

个人层面归属比例100%80%0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层

面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序1、2024年11月26日，公司召开董事会会议，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司2024年科创板限制性股票激励计划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5项议案。

2、2024年11月29日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司 A股股东公开征集委托投票权。

3、2024年11月27日至2024年12月6日，公司对本激励计划的拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于 2024年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。

4、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会（股东特别大会），审议并通过《审议及批准采纳2024年人民币股份激励计划及计划授权上限》《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》《审议及批准建议根据计划授权上限发行及授出2024年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根据2024年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予2580000股限制性股票》《审议及批准建议授权董事会办理2024年人民币股份激励计划相关事宜》5项议案，并于12月18日披露了《诺诚健华医药有限公司关于2024年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

5、根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2024年12月17日，公司召开董事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025年8月20日，公司董事会薪酬委员会就根据本激励计划向激励对象授予预留限制性股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根据公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2025年8月20日，公司召开董事会会议，审议通过《根据2024年科创板限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票》的议案。

7、2026年5月25日，公司召开董事会会议，审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《2024年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

8、2026年8月25日，公司召开董事会会议，审议通过《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》《2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

（三）限制性股票授予情况授予后限制性股授予批次授予日期授予价格授予数量授予人数票剩余数量

首次授予2024年12月17日6.65元/股987.0200万股79人246.7550万股

预留授予2025年8月20日6.65元/股246.7550万股91人0万股

（四）限制性股票归属情况

1、首次授予部分归属情况

归属后限制性归属归属价格归属数量归属人归属日期股票剩余数量取消归属的数量及原因批次（元/股）（股）数

（股）1、首次授予的4名激励

对象离职，其已获授但尚未归属的157000股限制性股票不得归属；

第一个2026年62、1名激励对象2025

6.652418300747284900

归属期月26日年个人绩效考核结果未

达到归属标准，其当期拟归属的10000股限制

性股票全部不得归属，由公司作废。

2、预留授予部分归属情况

截至本公告出具日，本激励计划预留授予部分尚未归属。

二、预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就本激励计划项下限制性股票归属条件是否成就的审议情况、薪酬委员会意见2026年8月25日，公司召开董事会，审议通过《2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年科创板限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，董事会认为公司2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为

581137股，拟归属的激励对象为86名。同意公司为前述符合条件的86名激励对

象办理归属相关事宜。

薪酬委员会认为：根据《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》的相关规定，公司本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬委员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为预留授予的86名激励对象办理581137股限制性股票的归属事宜。

（二）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2024年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2025年8月20日，本激励计划中预留授予的限制性股票于2026年

8月20日进入第一个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生左述情形，符合归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左述情形，符合*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及归属条件。

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求除离职的5名激励对象外，其他

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须激励对象均符合左述归属任职期在公司任职满12个月以上。限要求。

（4）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分限制性股票的考核年度

为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一根据安永华明会计师事务所（特次，具体考核目标如下：

殊普通合伙）出具的审计报告（安业绩考核目业绩考核目业绩考核目

永华明（2026）审字第

归属 考核 标 A 标 B 标 C70045495_A01 号）：2025年度，

安排年度公司归属比公司归属比公司归属比

公司营业收入为2374906012.06

例100%例80%例70%元，满足预留授予部分第一个归公司满足以公司满足以公司满足以预留属期对应的公司层面业绩考核目

下任一条件：下任一条件：下任一条件：

授予 标 A的要求，公司层面归属比例1、2025年度，1、2025年度，1、2025年度，

第一2025为100%。

营业收入不营业收入不营业收入不个归

低于20亿低于17.5亿低于15亿属期

2、2025年度，2、2025年度，2、2025年度，启动8个新的启动7个新的启动6个新的临床试验（包临床试验（包临床试验（包括 I-III 期临 括 I-III 期临 括 I-III 期临床试验，以实床试验，以实床试验，以实现首例入组现首例入组现首例入组为标准）为标准）为标准）

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME&MEAbove、ME-、BE三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际

归属的股份数量：本激励计划预留授予仍在职的86

考核结果 ME &ME Above ME- BE 名激励对象绩效考核结果均为

ME & ME Above，个人层面归属个人层面归属比例100%80%0

比例为100%。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人

当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因

不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本激励计划预留授予部分第一个归属期合计86名激励对象可归属581137股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，

并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。

三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况

1、预留授予日：2025年8月20日

2、归属人数：86人

3、归属数量：581137股

4、授予价格：6.65元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票

6、本激励计划预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：获授的限制性本次可归属限本次可归属数量

姓名国籍职务股票数量制性股票数量占获授限制性股（万股）（万股）票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

//////

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他员工（86人）232.455058.113725%

合计232.455058.113725%

说明：本次归属人数及股数剔除了5名已离职激励对象不得归属的限制性股票143000股。

四、董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况公司董事会薪酬委员会对本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，经核查认为：本次拟归属的86名激励对象，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就。因此，公司董事会薪酬委员会同意本次归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本激励计划预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废根据适用的中国境内法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下预留授予

的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的86名激励对象所获授的

581137股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件（一）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare PharmaLimited）2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；

（二）《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于2024年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2026年8月26日