薪酬委员会职权范围

定义

1.就本职权范围（「职权范围」）而言：

董事会指本公司的董事会。

公司秘书指本公司的联席公司秘书中的任何一位。

董事指董事会成员。

本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；

或若文义另有所指，于本公司成为其现时附属公司和联营公司之控股公司前之期间，本公司之现时附属公司和联营公司；或其现时附属公司和联营公司或其前身（视乎具体情况）所营运之业务。

香港上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）。

科创板适用规则指因本公司股票在上海证券交易所科创板上市

而适用于本公司的中国境内法律、法规、规范性文件。

薪酬委员会指董事会根据本职权范围第3条通过之决议案而设立之薪酬委员会。

高级管理层指主席、行政总裁、首席财务官、首席技术官

及本公司任何其他行政人员，而其薪酬待遇或建议薪酬待遇较董事会委任的任何行政人员为优厚；及薪酬委员会确定的本公司任何其他雇员。

股东指本公司之股东。

2.「薪酬」一词，在用于本职权范围内时，包括但不限于任何

薪金、花红、津贴、福利（现金或实物）、退休金安排、报销款项、补偿款项（包括有关失去职位或终止聘用或委任的应付赔偿）、奖励金及购股权。

1成立

3.薪酬委员会于二零一九年九月二十七日根据董事会所通过的决议案成立。

成员

4.董事会不时在董事中委任薪酬委员会之成员。薪酬委员会

之成员数目将不少于三名，当中独立非执行董事将占大多数。薪酬委员会会议之法定人数为两位薪酬委员会成员，而其中一位必须是独立非执行董事。

5.薪酬委员会之主席必须是一位独立非执行董事，并须由董事会委任。

6.委员会成员的委任年限与成员作为董事的委任年限一致。

7.委员会各成员应符合香港上市规则及科创板适用规则的规定，

及董事会认为合适的其它相关要求。

8.董事会可罢免或撤换委员会成员，并安排人员填补委员会的任何空缺。

9.薪酬委员会之各成员须向薪酬委员会披露下列事项：

(a) 在由薪酬委员会决定之任何事宜中拥有的任何个人财

务利益（除作为公司股东以外之利益）；或

(b) 因董事身份重叠而引致之一切潜在利益冲突。

任何上述成员须于涉及该等利益的薪酬委员会决议案表决时放弃投票权，同时于讨论该等决议时避席，并（于董事会要求时）辞去薪酬委员会职务。

会议次数及程序

210.除本文另有注明外，会议将依照本公司组织章程细则内有

关董事会议程序的条文进行。

11.薪酬委员会将每年最少召开一次会议。薪酬委员会主席可

应任何薪酬委员会成员要求召开会议。

12.会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并

至少在预定召开薪酬委员会会议前3天（或协议的其他期限）送出。

13.每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经出席会议的全体委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出席委员行使的表决权）的过半数通过。遇特殊情况，委员不能亲自出席会议时，可委托委员会其他委员代为出席并行使其表決权。

14.高级管理层有责任为薪酬委员会及时提供足够数据，以协

助其作出知情决定。所提供之数据必须完整及可靠。当董事要求高级管理层提供较其主动提供的数据更为详尽的数据时，有关董事须进一步作出必需的查询。董事会及各董事可自行并独立接触高级管理层。

股东周年大会

15.薪酬委员会的主席须出席本公司之股东周年大会，并响应

任何股东就薪酬委员会的事宜所作出的提问。

16.如薪酬委员会的主席不能出席本公司之股东周年大会，其必须安排薪酬委员会的另一成员（如该名成员亦未能出席，则其适当委任的代表）出席大会。该人士须响应股东就委员会的事宜所作出的任何提问。

授权

17.薪酬委员会乃经董事会授权在本职权范围内履行其职责。

薪酬委员会已获授权向各董事及╱或高级管理层索取其所需

3之一切有关薪酬之资料，各董事及╱或高级管理层经指示须配

合薪酬委员会的工作。

18.薪酬委员会乃经董事会授权，可于委员会认为有需要时向

外界征询独立专业意见，并邀请具备相关经验及专业知识之外界人士出席委员会会议，费用由本公司承担。薪酬委员会全权负责订立为薪酬委员会提供意见之任何外聘薪酬

顾问之遴选标准及其遴选和委任，并制订有关职权范围。

职责

19.薪酬委员会的职责须包括：

(a) 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及框架以及设立正规和具透明度的薪酬政策制订程序向董事会提出建议；

(b) 参照董事会的方针及目标检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 负责以下两者之一：

(i) 获董事会转授责任以厘定个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇；或

(ii) 向董事会建议个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇。

包括实物利益、退休金权利及补偿款项（包括有关失去职位或终止聘用或委任的应付赔偿）；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

(f) 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其失去职位或

4聘用或委任终止而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与

合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事不当行为而解雇或罢免有关董事所

涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；

若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

(h) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定本身的薪酬；

(i) 检讨本集团的董事及高级管理层开支报销政策；

(j) 检讨及批准与香港上市规则第17章规定的股份计划有关的事项；以及

(k) 考虑和实施不时由董事会界定或指定的或香港上市规则、科创板适用规则要求的其他事项。

20.根据本职权范围履行其职责时，薪酬委员会应：

(a) 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及╱或行政总裁。如有需要，薪酬委员会应可寻求独立专业意见；

(b) 提供可吸引、挽留和激励高质素执行董事的必要薪酬福利，但避免支付高于达致此目标所需的薪酬福利；

(c) 判定本集团相对于其他公司之薪酬定位。薪酬委员会成员应掌握同类公司之薪酬水平，及应考虑其相对表现；

(d) 密切留意宏观情况，包括本集团内部及外间市场之薪资待遇和雇用条件，尤其是在厘定年度薪金涨幅时；

(e) 确保执行董事之整体薪酬福利中，与表现挂钩之薪酬成分应占重大比重，并促使彼等的利益与股东的利益趋于一致，同时亦激励各董事投入最高水平的服务；及

5(f) 确保本公司及╱或其主要附属公司（如有）提供的购股权或奖励符合香港上市规则第17章（经不时修订和补充）（如适用），包括但不限于：

(i) 倘授予的购股权或奖励的归属期少于12个月，就较短的归属期为何合适以及该等授予如何符合相关股权激励计划的目的达成意见；及

(ii) 倘授予的购股权或奖励未设立业绩目标及╱或回拨机制，就为何不需要业绩目标及╱或回拨机制以及该等授予如何符合相关股权激励计划的目的达成意见。

21.在不损及以上所列薪酬委员会职权范围的一般性原则下，薪酬

委员会将：

(a) 于适用情况下，执行本公司的购股权计划或其他奖励计划，并向股东大会就授予董事及╱或高级管理层的购股权作出建议。薪酬委员会须向董事会建议授予雇员的全部购股权总数额（个别雇员所获数额则由董事会酌情决定），并就该等计划的条款作出修订（惟须符合具体计划有关修订之条文）；

(b) 与所有由本公司设立以惠及雇员、高级管理层或董事的雇员购股权计划的受托人保持联系；

(c) 不时检讨各执行董事服务合约的条款；及

(d) 就编拟董事会向股东提交的薪酬报告（如有），为董事会提供意见。

汇报程序22.薪酬委员会的完整会议记录须由正式委任的会议秘书（一般情况下由公司秘书或其委任的代表）保存，在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。

623.薪酬委员会的会议记录须对所考虑事项及所达致的决定作

足够详细的记录，包括董事、成员提出的一切关注或表达的反对意见。该等会议结束后，应于合理时段内先后将记录的初稿及最终定稿送交薪酬委员会全体成员，以便供成员分别用于表达意见与记录。

24.在不损及本职权范围所列薪酬委员会职责的一般性原则下，

薪酬委员会须向董事会汇报并使董事会充分知悉其各项决

定及建议，惟薪酬委员会受法律或监管限制所限不能作出汇报者除外。

提供职权范围

25.薪酬委员会须于要求下提供本职权范围，并将其上载于香

港联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站，解释其职责及董事会授予的权力。

附则

26.本职权范围未尽事宜，按照适用法律、法规、股票上市地证券监管机构和证券交易所公布的规范性文件和《InnoCarePharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程细则》（「适用规定」）等有关规定执行。若适用规定在本职权范围生效后发生变化导致本职权范围与适用规

定相冲突，本公司应按照适用规定执行。

27.本职权范围经董事会审议通过后，自董事会审议通过之日起生效并实施。

28.本职权范围由董事会负责解释和修改。

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