诺诚健华:港股公告:根据2023年股权激励计划授出受限制股份单位

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InnoCare Pharma Limited

諾誠健華醫藥有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9969）根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位

根據上市規則第17.06A條，董事會宣佈於2026年4月24日，本公司根據2023年股權激勵計劃向三名承授人授出15389245份受限制股份單位，相當於本公司於本公告日期已發行股份總數（不包括庫存股份）約0.87%。向相關執行董事授出受限制股份單位受限於及須待股東於應屆股東週年大會批准後，方可作實。

授出受限制股份單位的詳情

向承授人授出受限制股份單位的詳情如下：

授予日：2026年4月24日

承授人及獲授受限制股份 (i) 授予崔博士10782339份受限制股份單位，相單位的數目：當於同等數目的獎勵股份；

(ii) 授予趙博士2150647份受限制股份單位，相當於同等數目的獎勵股份；及

(iii) 授予一名高級管理人員2456259份受限制股份單位，相當於同等數目的獎勵股份。

購買價：零

–1–於授予日股份的收市價：每股香港股份14.7港元。

歸屬期： (i) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第一個週年日歸屬；

(ii) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第二個週年日歸屬；

(iii) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第三個週年日歸屬；及

(iv) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第四個週年日歸屬。

業績目標：上述相關數目的受限制股份單位的歸屬須待董事會不時釐定的業績目標由本公司於公司層面及由

承授人於個人層面達成，方可作實：

(i) 於公司層面，通過達到一定的營業收益及臨床試驗數量等門檻，以反映本公司的商業化成果及研發進度；及

(ii) 於個人層面，根據承授人所分配的工作任務性質及彼等所屬的職能╱部門（可能因承授人而異）對彼等的個人工作表現進行準確及全面的評估。

–2–本集團已設立業績考核機制，全面考核承授人的表現及對本集團的貢獻。在公司層面，董事會將參考客觀的業績目標指標，考核公司業績目標是否已達標。該等指標主要包括本集團的整體財務表現及業務增長。具體而言，將參考本集團的整體財務狀況（包括本集團經審核賬目所反映本集團錄得的收益）

以及支撐本集團業務策略的營運目標達成程度，評估每個歸屬日前一年的公司表現，並特別著重於業務增長、成本控制、產品質量及服務提供。在相關情況下，董事會亦可將本集團相對於現行市場狀況及行業基準的表現納入考量。董事會將主要審閱本公司已公佈的年度業績，確定特定歸屬期間是否已達到公司業績目標，確保考核基於客觀且公開可得的財務資料。

在個人層面，每位承授人將就其於本集團內各自負責的範疇接受獨立的業績考核。董事會將單獨考核每位董事，並考慮每位董事的具體職責、資歷、專業經驗及專長，以及其對本公司的過往貢獻及預期未來貢獻。在進行個人考核時，董事會將評估有關承授人在其各自監督範疇內，履行其主要職責、發揮有效領導及管理、推動本集團關鍵策略計劃的執行，以及取得可量化成果的程度。董事會亦會考慮各承授人在推動本集團長期發展方面的整體管理及領導效能。根據為本集團制定的業績目標指標，董事會已設立一套適用於管理層及員工的標準業

績考核制度，據此以系統化及一致的方式定期考核個人業績及對本集團的貢獻。

–3–該等受限制股份單位僅在承授人於相應歸屬期間

的考核中通過各自的業績考核時，方會歸屬。若承授人未能在緊接上述歸屬日前對其進行的個人業

績考核中達成特定業績目標，則對應該歸屬日的受限制股份單位將自動失效。倘歸屬須待達成業績或其他條件方可作實，而該等條件已無法全部或部分達成，則對應該歸屬日尚未歸屬的相關股份所對應之受限制股份單位，將自該等條件無法達成之日起自動失效。

回撥機制：倘發生與承授人有關的若干事件，則不得再向該承授人授予獎勵，而授予該承授人的獎勵應予回撥，該等獎勵將於董事會釐定之日失效（倘該等獎勵未歸屬）。此外，倘已授予承授人的獎勵（或其任何部分）於承授人的獎勵回撥時已歸屬，則承授人須由董事會全權酌情釐定歸還(i)有關該等獎勵的相關已

歸屬及已回撥相關股份的確切數目，或(ii)與於授予日、相關獎勵歸屬日期或該等回撥日期獎勵的相關股份價值相等的貨幣金額。

– 4 –上述有關事件為：(i)承授人未能有效履行職責，或涉及嚴重的不當行為或瀆職；(ii)承授人違反任何適用司法管轄區的相關法律法規或本集團有關成

員公司的《公司章程》條文；(iii)承授人曾參與收受

或索取賄賂、貪污、洩露商業及技術秘密，以及其他違法行為或不當行為；(iv)承授人未能適當履行其職責，導致本集團任何成員公司蒙受嚴重損失；

(v)根據本公司內部指引，承授人違反了本公司高壓線；或(vi)承授人未能遵守競業禁止契約。

此外，倘承授人因退休、辭任或僱傭或服務協議屆滿而不再為2023年股權激勵計劃項下的合資格參與者，則有關該承授人的任何未歸屬獎勵將自該承授人的僱傭或服務終止之日起自動失效。

方便購買受限制股份單位本公司或其任何附屬公司概無安排向任何承授人

的安排：提供財務資助，以方便購買2023年股權激勵計劃項下的受限制股份單位。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除上文所披露者外，概無承授人為(i)本公司董事、主要行政人員或主要股東或其任何聯繫人（定義見上市規則）；(ii)已獲授及將獲授的購股權及獎勵超出上市規則第17.03D條所規定1%

個人上限的參與者；或(iii)於任何12個月期間內已獲授及將獲授的購股權及獎

勵超出本公司已發行股份總數0.1%的相關實體參與者或服務提供商。

–5–授出受限制股份單位的理由與裨益

2023年股權激勵計劃的具體目標為：(i)認可若干選定參與者所作出的貢獻，使

彼等有機會取得本公司的專有權益；(ii)為了本集團的持續經營及發展，鼓勵及挽留該等人士；(iii)向彼等提供額外激勵以實現業績目標；(iv)吸引合適人員

以實現本集團的進一步發展；及(v)就選定參與者與本公司的利益，激勵選定參與者最大限度地提高本公司的價值，以期實現提高本集團價值的目標及透過讓選定參與者擁有股份而令選定參與者利益與股東利益直接掛鈎。授出受限制股份單位旨在通過股份擁有權、股息及就股份作出的其他分派及╱或股份增值，使承授人的利益與本集團利益一致，並鼓勵及挽留承授人為本集團的長期發展及利潤作出貢獻。

授予承授人的受限制股份單位數目乃經審慎考慮下列因素後確定：

(i) 在承授人的領導與指引下，本公司於過往一年成功達成多項關鍵運營及財務里程碑，包括推進關鍵研發項目及完成重要業務發展交易，顯著提升了本集團的管線價值及戰略定位：

決定將授出的受限制股份單位數目時，本集團亦審慎考量了本公司的盈利水平及業務增長成果，確保分配與本集團的過往表現及增長軌跡相符。

2025年，本公司實現轉型增長，總營業收入約為人民幣2374.9百萬元，同

比增長約135.3%，首次實現扭虧為盈，達成重要里程碑。本集團亦完成兩項里程碑式的業務拓展交易，顯著擴大我們管線的國際佈局及價值實現途徑。此外，本公司在產品管線方面取得實質性進展，達成多項關鍵臨床及監管里程碑，長期增長前景進一步提升。董事會認為，此等成就體現了承授人的有效領導、策略遠見及執行能力。

– 6 –(ii) 彼等對本公司戰略發展擔當關鍵角色並作出持續貢獻，包括推動長期增長計劃、增強核心競爭力，以及為股東創造可持續價值：

董事會認為，承授人將繼續對本公司的持續發展發揮關鍵作用。本公司正處於關鍵的發展階段，明確聚焦於進一步拓展商業化、持續推進創新產品管線及加速推行國際化策略。成功執行該等計劃需要具備深厚行業專業知識及卓越往績的強大且穩定的領導團隊。預期承授人將在制定及執行本公司於該等關鍵領域的策略方面，繼續發揮核心作用。

董事會及薪酬委員會認為，授出受限制股份單位(i)符合2023年股權激勵計劃的目的及本公司的薪酬政策；及(ii)屬公平合理且不過度，能夠反映承授人的貢獻，並符合本集團目標及市場慣例。因此，董事（相關執行董事除外，惟包括所有獨立非執行董事）已審閱並全面考慮授出受限制股份單位，並認為授出受限制股份單位的條款屬公平合理且不過度，符合本公司及股東的整體利益。

有關相關執行董事背景及貢獻的進一步詳情，請參閱股東週年大會通函。

可供日後授出的股份數目

由於2023年股權激勵計劃項下的所有相關股份已配發及發行予受託人，故就上述授予相關執行董事的受限制股份單位歸屬而言，將不會進一步配發及發行新股份。因此，現有股東將不會受到攤薄影響。

–7–於本公告日期，受託人就2023年股權激勵計劃持有的股份數目為41609107股。

於授予受限制股份單位後，合共26219862股股份將可供日後根據2023年股權激勵計劃授出之用，其中1764321股股份可根據2023年股權激勵計劃進一步授予服務提供商。

上市規則的涵義

根據上市規則第17.04(1)條，根據2023年股權激勵計劃向（其中包括）董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人授出任何受限制股份單位須獲得獨立非執行董事（不包括身為受限制股份單位承授人的任何獨立非執行董事（如適用））的批准。向相關執行董事授出受限制股份單位已獲得(i)董事會（包括所有獨立非執行董事）批准，其中相關執行董事已就授予彼等受限制股份單位的相關決議案放棄投票，及(ii)薪酬委員會批准，其中崔博士已就授予其受限制股份單位的相關決議案放棄投票。

向崔博士（董事會主席、本公司執行董事兼行政總裁）授出10782339份受限制

股份單位，將導致截至授予日（包括該日）止12個月期間就向彼授出的所有獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何獎勵）而已發行及將發行的股份合共佔已

發行股份的0.1%以上（不包括庫存股份），故該授予受限於及須待股東按上市規

則第17.04(4)條所載方式於股東週年大會上批准後，方可作實。

向執行董事趙博士授出2150647份受限制股份單位，將導致截至授予日（包括該日）止12個月期間就向彼授出的所有獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何獎勵）而已發行及將發行的股份合共佔已發行股份的0.1%以上（不包括庫存股份），故該授予受限於及須待股東按上市規則第17.04(4)條所載方式於股東週年大會上批准後，方可作實。

崔博士、趙博士、其各自聯繫人及本公司所有核心關連人士，須於股東週年大會上放棄投票贊成相關決議案。

向相關執行董事授出受限制股份單位詳情將於股東週年大會通函載列，有關通函（如需）將連同股東週年大會通告及代表委任表格寄發予股東，並適時於聯交所及本公司網站刊登。

–8–釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「2023年股權激勵計劃」指本公司於2023年8月31日採納的股權激勵計劃，詳情載於本公司日期為2023年8月16日的通函

「股東週年大會」指本公司應屆股東週年大會，其通告將寄發（如需）予股東，並適時於香港聯交所及本公司網站刊登「董事會」指董事會

「本公司」指諾誠健華醫藥有限公司，根據開曼群島法例組織及存續的有限公司，其股份在聯交所上市（股份代號：9969）及在上海證券交易所科創板上市（股份代號：688428）

「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會

「董事」指本公司董事

「崔博士」指崔霽松博士，董事會主席、本公司執行董事兼行政總裁

「趙博士」指趙仁濱博士，本公司執行董事兼血液瘤醫學研究和臨床開發高級副總裁

「授予日」指2026年4月24日