中国国际金融股份有限公司

关于诺诚健华医药有限公司

部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规

则的要求，对诺诚健华医药有限公司部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的

社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264648217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第 61576403_B01 号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《诺诚健华首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《诺诚健华医药有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-1001）及《诺诚健华医药有限公司关于调整募投项目内部结构、部分募投项目新增实施主体的公告》（公告编号：2025-011），公司募集资金投资项目资金使用计划如下：

单位：人民币万元调整前拟投入募集调整后拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额资金金额

1新药研发项目215087.40149422.06149422.06

2药物研发平台升级项目16718.8711614.6611614.66

3营销网络建设项目39419.8827385.1427385.14

4信息化建设项目8885.196095.236095.23

5补充流动资金120000.0083364.4783364.47

合计400111.34277881.56277881.56

三、本次募投项目延期具体情况及原因

（一）本次募投项目延期的情况

公司结合目前“信息化建设项目”的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途不发生变更的前提下，拟对该募投项目达到预定可使用状态的日期进行延长，并根据实际实施进度分阶段投入，具体情况如下：

原计划达到预定可使用状态日延期后项目达到预定可使用状项目名称期态日期信息化建设项目2025年9月2027年9月

（二）本次募投项目延期的原因

本次募集资金投资项目“信息化建设项目”涉及多个信息系统的定制化开发与集成，需要与公司现有业务系统进行深度对接，技术方案复杂、建设周期较长。项目实施过程中，为进一步提升系统适配性与稳定性，公司对部分技术方案进行了优化调整，并结合业务发展需要对建设节奏作了适当安排。同时，受供应商交付进度及外部环境等因素影响，项目整体进度较原计划有所延后。为确保项目建设质量及投资效益，公司拟延长该项目募集资金使用期限，相关资金将继续专款专用于该项目建设。

（三）延期后按期完成的保障措施

2公司已结合延期后的总体目标，重新制定了详细的实施计划，明确各阶段关键任务

和完成时间，确保项目按新的计划稳步推进。公司由信息化建设项目领导小组统筹推进，定期跟踪项目进展并及时协调解决问题；对供应商交付制定明确要求和考核机制，必要时采取替换或增补措施；严格按照募集资金管理制度使用资金，确保专款专用于本项目；

同时，公司将按照相关法规持续披露项目进展情况，接受董事会、独立董事及保荐机构的监督，确保项目按期完成。

四、使用募集资金向全资子公司增资的情况

（一）向全资子公司增资的具体情况

公司全资子公司北京天实医药科技有限公司（以下简称“北京天实”）作为公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”或“募投项目”）中“营销网络建设项目”的实施主体，基于目前募投项目实施进展情况，公司将使用募集资金10700万元人民币对北京天实进行增资，全部增资完成后，北京天实的注册资金将由200万元人民币增加至10900万元人民币，仍为公司的全资子公司。

同时，公司董事会已授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据北京天实的实际使用需要，进行开立相应募集资金专户等手续办理以及后续的管理工作。

（二）本次增资对象的基本情况

1）名称：北京天实医药科技有限公司

2）类型：有限责任公司（法人独资）

3）住所：北京市昌平区科技园区生命园路 8 号院一区 9 号楼 1 层 102-A

4）法定代表人：陈少峰

5）成立日期：2016年04月22日

6）注册资本：200万元

7）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；

3卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；

医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；第三类医疗器械租赁；药品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。8）股东构成：北京诺诚健华医药科技有限公司持股100%

9）最近一年及一期的基本财务数据如下：

截至2024年12月31日，北京天实的总资产为1614.98万元，净资产-9251.83万元；2024年度营业收入240.53万元，2024年度净利润为-9482.31万元，以上财务数据经北京卓迪信会计师事务所（普通合伙）审计。

截至2025年6月30日，北京天实的总资产为21797.16万元，净资产-16625.61万元，2025年1-6月的营业收入16271.52万元，2025年1-6月的净利润为-7373.78万元，以上财务数据未经审计。

（三）增资后募集资金的管理为确保募集资金使用安全，北京天实将开立募集资金专户，并严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定对募集资金使用实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

五、部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目对公司的影响

公司募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

公司使用募集资金向全资子公司北京天实进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需求，有助于推进募投项目“营销网络建设项目”的实施。全部增资完成后，北京天实仍系公司的全资子公司，不会改变公司合并报表范围。本次增资不构成关联交易，

4亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次事项不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

六、履行的审议程序公司于2025年8月19日召开董事会，审议通过了《部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目》的议案，该事项无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：

本次部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已

经公司董事会审议批准，履行了必要的程序，无需公司股东大会审议通过。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

（以下无正文）5（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于诺诚健华医药有限公司部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

李梦月李甲森中国国际金融股份有限公司年月日

6