InnoCare Pharma Limited

（诺诚健华医药有限公司）

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为加强对 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件（以下合称“适用法律法规”）的规定，结合《InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本董事和高级管理人员薪酬管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员。

第三条董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）公平原则，薪酬水平须符合公司规模与业绩，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）长远发展原则，薪酬须与公司持续健康发展的目标相符；

（三）激励约束并重原则，薪酬发放须与考核、奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东大会负责审议决定董事薪酬方案，董事会负责审议决定高级管理人员薪酬方案。

在董事会或董事会薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第五条董事会薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条薪酬委员会的职责与权限详见公司《薪酬委员会职权范围》。

第三章薪酬构成与标准

1第七条公司非独立董事和高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成。

第八条公司独立非执行董事在公司领取独立非执行董事津贴，该等津贴标准由公司股东大会决定。

第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第四章薪酬的止付追索

第十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十二条公司董事、高级管理人员存在以下情形的，公司有权视情节严重性

就因此遭受的损失按照有关法律的规定向其进行追偿：

（一）违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、雇佣合同、员

工手册、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；

（二）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。

第五章附则第十三条本制度未尽事宜，按照适用法律法规和《公司章程》（以下合称“适用规定”）等有关规定执行。若适用规定在本制度生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应按照适用规定执行。

第十四条本规则由公司董事会制订后报股东大会审议批准，自公司股东大会审议批准之日起生效。

第十五条本制度由董事会负责解释和修改。

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