此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下所有諾誠健華醫藥有限公司的股份出售或轉讓，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9969）
(1)2025年年度報告；
(2)董事會2025年度工作報告；
(3)2025年度公司利潤分配計劃；
(4)建議發行及購回股份的一般授權；
(5)重選退任董事；
(6)重新委任核數師；
(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8)建議更新人民幣股份發行募集資金用途；
(9)建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位；
(10)建議採納2026年人民幣股份激勵計劃；
(11)建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(12)建議根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；
(13)建議授權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜；
(14)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則；
(15)建議修訂股東大會議事規則；
(16)建議修訂董事會議事規則；
(17)建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度；
及
(18)股東週年大會通告
諾誠健華醫藥有限公司謹訂於2026年6月16日（星期二）上午十時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8號院8號樓舉行股
東週年大會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-9頁。隨函亦附上股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦將於香港聯合交易所有限公司網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.innocarepharma.com )刊登。
無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並盡快且無論如何須於股東週年大會指定舉行時間不少於48小時前（即不遲於2026年6月14日（星期日）上午十時正），交回至本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。本公司將根據上海證券交易所的規定就於上海證券交易所科創板上市的人民幣股份股東出席事宜另行於上海證券交易所網站刊發公告。
2026年4月24日目錄
頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................9
1.緒言.................................................10
2.2025年年度報告..........................................11
3.董事會2025年度工作報告......................................11
4.2025年度公司利潤分配計劃.....................................11
5.發行及購回股份的一般授權.......................................11
6.重選退任董事.............................................13
7.提名委員會的推薦建議.........................................13
8.重新委任本公司核數師.........................................14
9.建議為董事及高級管理層購買責任保險................................15
10.建議更新人民幣股份發行募集資金用途................................15
11.建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位.....................23
12.2026年人民幣股份激勵計劃....................................33
13.建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及80
章程細則...................................................
14.建議修訂股東大會議事規則......................................81
15.建議修訂董事會議事規則.......................................81
– i –目 錄頁次
16.建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度...........................81
17.暫停辦理股份過戶登記........................................81
18.股東週年大會通告..........................................82
19.代表委任表格............................................82
20.以投票方式表決...........................................82
21.責任聲明..............................................84
22.推薦建議..............................................84
附錄一 — 董事會2025年度工作報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 — 建議重選的退任董事履歷詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 — 購回授權的說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 — 2026年人民幣股份激勵計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 — 激勵計劃考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 — 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 — 股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
附錄八 — 董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
附錄九 — 董事和高級管理人員薪酬管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX-1
股東週年大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
– ii –釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2023年人民幣股份激勵指本公司於2023年6月2日採納的2023年科創板限制性
計劃」股票激勵計劃，其全文載於本公司日期為2023年5月
3日的通函之附錄四；
「2023年股權激勵計劃」指本公司於2023年8月31日通過的股權激勵計劃，詳情載於本公司日期為2023年8月16日的通函；
「2024年人民幣股份激勵指本公司於2024年12月17日採納的2024年科創板限制
計劃」性股票激勵計劃，其全文載於本公司日期為2024年
11月28日的通函之附錄一；
「2025年年度報告」指本公司截至2025年12月31日止年度的年度報告；
「2025年利潤分配計劃」指本公司截至2025年12月31日止年度的利潤分配計劃；
「2026年人民幣股份激勵指建議在股東週年大會上審議並採納的本公司2026年計劃」或「本激勵計科創板限制性股票激勵計劃，其全文載於本通函附劃」錄四；
「《管理辦法》」指《上市公司股權激勵管理辦法》；
「股東週年大會」指本公司謹訂於2026年6月16日（星期二）上午十時正假座中國北京市昌平區中關村生命科學園生命園路8
號院8號樓舉行的股東週年大會或其任何續會，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-9頁；
–1–釋義
「《公司章程》」指不時修訂的本公司組織章程細則；
「聯繫人」 指 具有《香港上市規則》第14A.06(2)條所賦予的涵義；
「審核委員會」指董事會審核委員會
「北京諾誠健華」指北京諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的本公司全資附屬公司；
「董事會」指董事會；
「中央結算系統」指中央結算及交收系統，為香港交易及結算所有限公司市場系統內使用之證券交收系統；
「中國」指中華人民共和國，但僅就本通函及地理參考而言，及除文義另有規定外，在本通函內凡提述「中國」，均不適用於台灣、澳門及香港；
「委員會」或「薪酬委員會」指董事會不時之薪酬委員會；
「本公司」指諾誠健華醫藥有限公司，一家於2015年11月3日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其香港股份在香港聯交所主板上市（股份代號：9969），且其人民幣股份於上海證券交易所上市（股份代號：688428）；
「《公司法》」指《中華人民共和國公司法》；
「核心關連人士」指具有《香港上市規則》所賦予的涵義；
–2–釋義
「中證登」指中國證券登記結算有限責任公司；
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；
「董事」指本公司董事；
「崔博士」指崔霽松博士，董事會主席、本公司執行董事兼行政總裁；
「趙博士」指趙仁濱博士，本公司執行董事兼註冊事務與臨床開發副總裁；
「現有組織章程大綱及章程指本公司現有第五次經修訂及重列之組織章程大綱及
細則」章程細則；
「首次授予」指建議首次授予不超過8000000股限制性股票，佔本激勵計劃項下限制性股票總數的約80%；
「授予日」指本公司向激勵對象授予限制性股票的日期（必須為交易日）；
「授出受限制股份單位」指於2026年4月24日，根據2023年股權激勵計劃向崔博士授出10782339份受限制股份單位及向趙博士授出
2150647份受限制股份單位；
「授予價格」指每股股份人民幣14.47元，即激勵對象在滿足歸屬條件後可購買本公司發行的人民幣股份的價格；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「廣州高新」指廣州高新區科技控股集團有限公司，於中國成立的公司，為廣州諾誠健華的股東，持股7%；
–3–釋義
「廣州諾誠健華」指廣州諾誠健華醫藥科技有限公司，於中國成立的附屬公司，分別由北京諾誠健華及廣州高新擁有93%及7%權益；
「《自律監管指南》」指《科創板上市公司自律監管指南第4號—股權激勵信息披露》；
「港元」指香港法定貨幣港元；
「香港結算」指香港中央結算有限公司；
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；
「《香港上市規則》」指《香港聯交所證券上市規則》，以不時修訂、補充或以其他方式修改者為準；
「香港股份」指本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股（於香港聯交所上市）；
「香港股東」指香港股份持有人；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
–4–釋義
「激勵對象」指2026年人民幣股份激勵計劃激勵對象，激勵對象必須在本公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的
考核期內與本公司（含控股附屬公司及分公司）存在
聘用或勞動關係。謹此說明，激勵對象均為本公司的員工，且任何激勵對象均不得為本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》）；
「激勵計劃考核管理辦法」指《諾誠健華醫藥有限公司2026年科創板限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
「獨立股東」 指 根據《香港上市規則》確定的除(i)根據本激勵計劃於任何12個月期限內擬獲授超過本公司已發行股份總
數0.1%的激勵對象中的董事或最高行政人員；(ii)其
聯繫人；或(iii)核心關連人士以外的股東；
「內幕消息」指與股份有關的價格敏感事件或構成內幕消息（定義見證券及期貨條例第XIVA部及其他適用法律）的事件；
「中期措施」 指 具有本通函第III-2頁「購回的理由及資金」一節所賦予的涵義；
「最後實際可行日期」指2026年4月20日，即為確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期；
–5–釋義
「上市日期」指香港股份開始在香港聯交所買賣的日期，即2020年3月23日；
「新組織章程大綱及章程指本公司建議第六次經修訂及重列之組織章程大綱及
細則」章程細則，其整合了現有組織章程大綱及章程細則的建議修訂；
「提名委員會」指董事會提名委員會；
「董事會多元化政策」指本公司於2020年1月3日舉行的董事會會議上採納的董事會多元化政策；
「相關執行董事」指崔博士及趙博士；
「購回授權」指建議授予董事的一般及無條件授權，可根據股東週年大會通告所載條款行使本公司權力購回香港股份及人民幣股份；
「預留授予」指建議預留授予不超過2000000股限制性股票，佔本激勵計劃項下限制性股票總數的約20%；
「限制性目的」指適用於人民幣股份建議購回的限制性目的，詳情載於中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》，包括利用購回的人民幣股份用於以下目的：
a. 將股份用於激勵計劃或者股權激勵；
b. 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；及
c. 為維護公司價值及股東權益所必需；
–6–釋義
「限制性股票」指滿足相應歸屬條件後，滿足本激勵計劃項下授予條件的激勵對象分次獲得並登記的人民幣股份；
「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；
「人民幣股份」或指每股面值0.000002美元的人民幣普通股（於科創板上「人民幣普通股」市）；
「人民幣股份發行」指本公司人民幣股份在科創板上市；
「受限制股份單位」指受限制股份單位；
「計劃授權上限」指具有「6.建議根據計劃授權上限發行及授出2026年人
民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份」一節所界定的定義；
「《證券法》」指《中華人民共和國證券法》；
「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會；
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，以不時修訂、補充或以其他方式修改者為準；
「股份」指本公司股本中每股面值0.000002美元的普通股，包括人民幣股份及香港股份（為免生疑，庫存股份持有人於本公司股東大會不具有表決權）；
「股東」指股份持有人；
–7–釋義
「科創板」指上海證券交易所科創板；
「《科創板上市規則》」指《上海證券交易所科創板股票上市規則》；
「附屬公司」指具有《香港上市規則》所賦予的涵義；
「主要股東」指具有《香港上市規則》所賦予的涵義；
「收購守則」指證監會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則，以不時修訂、補充或以其他方式修改者為準；
「庫存股份」指具有《香港上市規則》所賦予的涵義；
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元；
「歸屬」指激勵對象滿足歸屬條件後，本公司將限制性股票登記至激勵對象賬戶的行為；
「歸屬條件」指本激勵計劃所規定的激勵對象為獲得激勵股份所須滿足的歸屬條件；
「歸屬日」指激勵對象滿足歸屬條件後，獲授限制性股票完成登記的日期（必須為交易日）；
「%」指百分比。
–8–董事會函件
InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：9969）
執行董事：註冊辦事處：
崔霽松博士 Ogier Global (Cayman) Limited
趙仁濱博士 89 Nexus Way Camana Bay
Grand Cayman KY1-9009
非執行董事： Cayman Islands施一公博士
謝榕剛先生中國總部及主要營業地點：
中國
獨立非執行董事：北京市胡蘭女士昌平區董丹丹博士中關村生命科學園管坤良教授生命園路8號院8號樓
香港主要營業地點：
香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓敬啟者
(1)2025年年度報告；
(2)董事會2025年度工作報告；
(3)2025年度公司利潤分配計劃；
(4)建議發行及購回股份的一般授權；
(5)重選退任董事；
(6)重新委任核數師；
(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8)建議更新人民幣股份發行募集資金用途；
(9)建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位；
–9–董事會函件
(10)建議採納2026年人民幣股份激勵計劃；
(11)建議採納激勵計劃考核管理辦法；
(12)建議根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；
(13)建議授權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜；
(14)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則；
(15)建議修訂股東大會議事規則；
(16)建議修訂董事會議事規則；
(17)建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度；
及
(18)股東週年大會通告
1.緒言
本通函旨在（其中包括）向股東提供股東週年大會通告，其載列於本通函第AGM-1至AGM-9頁，並向 閣下提供有關本公司將審議的若干建議之資料，使 閣下可就是否投票贊成或反對該等決議案作出知情決定。
將於股東週年大會上提呈供股東審議及通過普通決議案批准的決議案包括但不限
於(1)2025年年度報告；(2)董事會2025年度工作報告；(3)建議2025年度利潤分配計劃；(4)
建議授予發行及購回股份的一般授權；(5)建議重選退任董事；(6)建議重新委任2026年的核數師；(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；(8)建議更新人民幣股份發行募
集資金用途；(9)建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位；(10)建議採納2026年人民幣股份激勵計劃；(11)建議採納激勵計劃考核管理辦法；(12)建議根據計劃授權
上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份；(13)建議授權董事會
辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜；(15)建議修訂股東大會議事規則；(16)建議
修訂董事會議事規則；及(17)建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度。
–10–董事會函件
將於股東週年大會上提呈供股東審議及通過特別決議案批准的決議案包括：(14)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則。
2.2025年年度報告
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈，以考慮及批准2025年年度報告。
按照中國公認會計原則所編製的本集團2025年年度報告已於2026年3月25日於上海
證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)、香港聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公
司網站(www.innocarepharma.com)載列及刊發。
按照香港財務報告準則所編製的本集團2025年年度報告已於2026年4月23日於香港
聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)、上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)及本公
司網站(www.innocarepharma.com)載列及刊發。
3.董事會2025年度工作報告
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈供審議及批准董事會2025年度工作報告，其全文載列於附錄一。
4.2025年度公司利潤分配計劃
一項普通決議案將於股東週年大會上提呈供審議及批准2025年度利潤分配計劃。
根據本公司綜合經營業績、財務狀況及未來發展，董事會建議不分派2025年末期股息。
董事會已於2026年3月25日審議及批准上述2025年度利潤分配計劃，現於股東週年大會上提呈。
5.發行及購回股份的一般授權
為了確保本公司更有彈性地發行新股份（包括任何出售或轉讓庫存股份），本公司將在股東週年大會上提呈第5項普通決議案，以授予董事一般授權，可行使本公司權力–11–董事會函件於本公司股本中配發及發行不超過該一般授權的決議案獲通過當日已發行股份總數（不包括任何庫存股份）之20%的新股份（包括任何出售或轉讓庫存股份）。
為免生疑，待股東於股東週年大會審議及批准（其中包括）該一般授權後，本公司屆時可利用該一般授權自庫存再出售及╱或轉讓任何作為庫存股份持有的股份。
於最後實際可行日期，本公司已發行1764643952股股份，本公司持有2486000股庫存股份。待第5項普通決議案獲通過後，以及基於在股東週年大會舉行前已發行股份的數量無變動，本公司可發行（或轉出庫存股份）最多352431590股股份。此外，待第7項普通決議案另行獲批准後，本公司根據第6項普通決議案所購回的股份數目（包括香港股份及人民幣股份（倘符合限制性目的））亦將加入第5項普通決議案所述的20%一般授權內。董事謹聲明，彼等現時並無計劃根據該項一般授權發行任何新股份（包括出售或轉讓任何庫存股份）。
此外，於股東週年大會上，本公司將提呈第6項普通決議案，以批准授予董事一般授權，以行使本公司的權力購回最多不超過有關該一般授權的決議案獲通過當日已發行香港股份及人民幣股份（不包括庫存股份）各自總數10%的香港股份及╱或人民幣股份（倘符合限制性目的）。截至最後實際可行日期，本公司分別已發行1493798235股香港股份（不包括庫存股份）及268359717股人民幣股份。因此，待第7項普通決議案獲通過後，以及基於在股東週年大會舉行前已發行股份的數量無變動，本公司分別可購回最多149379823股香港股份及26835971股人民幣股份（倘符合限制性目的）。
根據《香港上市規則》的規定，本通函附錄三載列有關購回授權的說明函件。此說明函件載列一切合理所需資料，以令股東能夠就於股東週年大會上投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。
–12–董事會函件
6.重選退任董事
根據《公司章程》第114.(a)條，當時的三分之一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人數的董事應在股東週年大會上輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。因此，施一公博士、謝榕剛先生及董丹丹博士將於股東週年大會上退任並待重選連任。
董事會認為，建議重選的每位董事在行業內具有廣泛工作經驗，並將會在促進董事會多元化方面對本集團作出貢獻。根據《香港上市規則》的有關規定，本通函附錄二載有須於股東週年大會上接受重選的上述退任董事的履歷詳情。
7.提名委員會的推薦建議提名委員會將根據以下甄選標準及提名程序向董事會建議任命董事（包括獨立非執行董事）：
(a) 經適當考慮本公司董事會多元化政策、本公司章程、《香港上市規則》及適用
法律法規的要求以及相關候選人在資格、技能、經歷、獨立性及性別多元化
方面對董事會的貢獻，物色合資格成為董事會成員的人士，選取提名為董事的人士或就此向董事會提供建議；
(b) 經參考《香港上市規則》第3.13條所載因素及提名委員會或董事會認為適當的
任何其他因素，考核獨立非執行董事的獨立性以釐定其是否合資格。倘建議獨立非執行董事將擔任第七個（或以上）上市公司董事職務，則考核該董事能否為董事會事宜投入充足時間；及
(c) 建立識別及考核董事候選人資格和考核董事候選人的標準，包括但不限於考核董事會技能、知識及經歷之平衡，及根據該考核編製具體委任的職責及所需能力說明。
–13–董事會函件
提名委員會已考慮施一公博士、謝榕剛先生及董丹丹博士的豐富經驗、其工作概
況及其他經驗和因素（載於本通函附錄二其履歷詳情內）。提名委員會信納，施一公博士、謝榕剛先生及董丹丹博士均具備繼續有效履行董事職責所需的品質、誠信及經驗。
董事會認為重選施一公博士及謝榕剛先生為非執行董事，以及重選董丹丹博士為獨立非執行董事符合本公司及其股東之整體最佳利益。
此外，全體獨立非執行董事（包括合資格於股東週年大會上重選的董丹丹博士）已根據《香港上市規則》第3.13條作出年度獨立性確認。於任期內，彼等已展示為本公司事宜提供獨立意見的能力。
提名委員會已考慮施一公博士、謝榕剛先生及董丹丹博士各自的豐富經驗，認為彼等能繼續履行董事職責，因此建議董事會提請股東於股東週年大會上重選彼等為董事。
8.重新委任本公司核數師
安永會計師事務所及安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「安永」）將
在股東週年大會上退任本公司核數師，惟合資格並願意獲重新委任。
經審核委員會推薦，董事會建議通過一項普通決議案，重新委任安永為本公司核數師，自股東週年大會結束起任職至本公司下一屆股東週年大會，並授權董事會釐定其截至2026年12月31日止年度的酬金。
就本公司及其附屬公司截至2026年12月31日止財政年度的綜合財務報表（將分別向香港聯交所及上海證券交易所提呈）進行審計而應付予安永的估計審計費用預期約為人
民幣539萬元（不含實付開支），與截至2025年12月31日止年度的審計費用相若。該費用乃經本公司及安永進行審慎考慮及按公平原則磋商後釐定，當中已考慮（其中包括）過往審計費用、現行市場費率、本集團的業務營運、預期審計範圍（分別涵蓋根據香港財–14–董事會函件務報告準則會計準則及中國企業會計準則編製的綜合財務報表）、審計時間表以及擬調
派的專業人員的級別及組成。該估計審計費用乃基於以下假設釐定：預期本集團於本財政年度內的營運、會計政策或監管環境不會發生重大變動，且本公司將就審計合理所需的資料及時提供充分協助及信息。
由於安永熟悉本集團的財務狀況及事務，董事會認為，基於截至最後可行日期所知的事實及情況，與該核數師協定的估計審計費用屬公平合理，且安永將能更有效地開展本集團截至2026年12月31日止年度的審計相關工作，符合本公司及股東的整體最佳利益。
除非上述基準及假設出現重大變動，否則最終審計費用不應與最初披露的估計金額存在重大差異。倘出現任何重大變動，本公司將適時作出進一步披露。
9.建議為董事及高級管理層購買責任保險董事會已建議為董事及高級管理層購買責任保險，賠償限額不超過20百萬美元（人民幣股份及香港股份保單），保險期為一年（人民幣股份及香港股份保單），後續可續保或重新投保。
現提請股東週年大會批准購買上述責任保險，並授權董事會，及同意董事會可能授權本公司管理層及相關人士在上述範圍內辦理購買責任保險的相關事宜（包括但不限於確認被保險人、保險公司、保險金額、保險費及其他保險條款；選擇及聘任保險經紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件及處理與購買責任保險有關的其他事項；
責任保險合同期滿時或之前辦理續保或者重新投保等相關事宜），而屆時無須再次召開董事會會議審議授權事項。
10.建議更新人民幣股份發行募集資金用途
茲提述於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )發佈的本公司日期為2021年6月3日、2022年5月18日的通函及本公司日期為2022年6月6日的補充通函（「該等通函」），
於香港聯交所網站( http://www.hkexnews.hk )發佈的本公司日期為2021年3月11日、2021
–15–董事會函件
年5月26日、2021年9月13日、2022年4月13日、2022年5月11日、2022年6月1日、2022年
8月5日、2022年8月22日、2022年9月1日、2022年9月8日的公告以及於香港聯交所網站
( http://www.hkexnews.hk )及上海證券交易所網站( http://www.sse.com.cn )發佈的本公司日期
為2022年9月16日、2022年9月20日及2025年3月27日的公告，內容有關人民幣股份發行及建議更新人民幣股份發行募集資金（「募集資金淨額」）用途。
根據中國相關法律法規的相關要求，建議更新募集資金淨額用途須經股東批准。
因此，股東須以普通決議案的方式考慮及批准建議更新募集資金淨額用途。
有關建議更新募集資金用途的詳情載於下文：
一、募集資金基本情況
（一） 首次公開發行人民幣普通股（A股）股票募集資金基本情況公司首次公開發行股票並在科創板上市的註冊申請於2022年7月15日經中國證券監督管理委員會同意註冊（證監許可[2022]1524號《關於同意諾誠健華醫藥有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》），公司據此採用向戰略投資者定向配售、網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的社會公
眾投資者定價發行相結合的方式公開發行了264648217股股票，每股發行價格為人民幣11.03元，募集資金總額為人民幣291906.98萬元。扣除新股發行費用（不含增值稅）後，
募集資金淨額為人民幣277881.56萬元。安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了審驗，並於2022年9月16日出具了安永華明(2022)
驗字第61576403_B01號《驗資報告》。
（二）本次調整前募集資金使用情況
根據公司《諾誠健華首次公開發行股票並在科創板上市招股說明書》《諾誠健華醫藥有限公司關於調整募集資金投資項目擬投入募集資金金額的公告》（公告編號：2022-001）及《諾誠健華醫藥有限公司關於調整募投項目內部投資結構、部分募投項目新增實施主體的公告》（公告編號：2025-011），公司募集資金投資項目及截至2025年12月31日各募投項目的募集資金使用情況如下：
–16–董事會函件
單位：人民幣萬元調整前擬投入調整後擬投入已使用募集序號項目名稱投資總額募集資金金額募集資金金額資金金額
1新藥研發項目215087.40149422.06149422.0659796.21
2藥物研發平台升級項目16718.8711614.6611614.669737.15
3營銷網絡建設項目39419.8827385.1427385.1416653.46
4信息化建設項目8773.856095.236095.234022.21
5補充流動資金120000.0083364.4783364.4778644.13
合計400000.00277881.56277881.56168853.16
註：表格中出現合計數與各分項數之和尾數不符的情況，系四捨五入造成的尾差，以下同。
二、調整募投項目內部投資結構的具體情況及原因
（一）本次調整的具體情況
本次調整僅為募集資金各募投項目內部調整，公司各募投項目募集資金承諾投資總額不變。
1、公司擬對「新藥研發項目」的子項目擬投入的募集資金金額作出如下調整：
將子項目「ICP-192」的擬投入募集資金金額由人民幣7485.72萬元調整為人民幣
5685.72萬元，將子項目「ICP-189」的擬投入募集資金金額由人民幣5731.31萬元調整為人
民幣4231.31萬元，將子項目「ICP-248」的擬投入募集資金金額由人民幣5731.31萬元調整為人民幣11231.31萬元，將子項目「臨床樣品生產費」的擬投入募集資金金額由人民幣
4841.11萬元調整為人民幣2641.11萬元。
–17–董事會函件
本次調整前後，「新藥研發項目」項下各子項目的投資金額情況具體如下：
單位：人民幣萬元擬投入募集資金序號子項目名稱調整前調整金額調整後
1 ICP-022 41230.66 41230.66
2 ICP-192 7485.72 -1800.00 5685.72
3 ICP-723 12504.67 12504.67
4 ICP-332 6947.04 6947.04
5 ICP-033 2078.66 2078.66
6 ICP-189 5731.31 -1500.00 4231.31
7 ICP-488 15491.89 15491.89
8 ICP-490 5786.88 5786.88
9 ICP-248 5731.31 5500.00 11231.31
10 ICP-B794 10000.00 10000.00
11臨床前分子28662.9328662.93
12臨床樣品生產費4841.11-2200.002641.11
13基本預備費2929.882929.88
合計149422.06—149422.06
註：上表中各子項目的擬投入募集資金和總投資金額未來可能根據公司的戰略規劃進一步調整。
2、公司擬對「藥物研發平台升級項目」的子項目擬投入的募集資金金額作出如下調整：
將子項目「設備投資」的擬投入募集資金金額由人民幣7280.86萬元調整為人民幣
8175.86萬元，將子項目「人員薪酬」的擬投入募集資金金額由人民幣1342.47萬元調整為
人民幣652.47萬元，將子項目「其他費用」的擬投入募集資金金額由人民幣287.75萬元調整為人民幣82.75萬元。
–18–董事會函件
本次調整前後，「藥物研發平台升級項目」項下各子項目的投資金額情況具體如下：
單位：人民幣萬元擬投入募集資金序號子項目名稱調整前調整金額調整後
1場地租賃及裝修2475.842475.84
2設備投資7280.86895.008175.86
3人員薪酬1342.47-690.00652.47
4其他費用287.75-205.0082.75
5基本預備費227.74227.74
合計11614.6611614.66
註：上表中各子項目的擬投入募集資金和總投資金額未來可能根據公司的戰略規劃進一步調整。
3、公司擬對「信息化建設項目」的子項目擬投入的募集資金金額作出如下調整：
將子項目「硬件購置費」的擬投入募集資金金額由人民幣1849.30萬元調整為人民幣
749.30萬元，將子項目「軟件購置費」的擬投入募集資金金額由人民幣3077.60萬元調整
為人民幣4427.60萬元，將子項目「其他費用」的擬投入募集資金金額由人民幣250.10萬元調整為人民幣0.10萬元。
–19–董事會函件
本次調整前後，「信息化建設項目」項下各子項目的投資金額情況具體如下：
單位：人民幣萬元擬投入募集資金序號子項目名稱調整前調整金額調整後
1場地租賃0.000.00
2設備投資4281.46250.004531.46
2.1硬件購置費1849.30-1100.00749.30
2.2軟件購置費3077.601350.004427.60
3人員薪酬874.55874.55
4其他費用250.10-250.000.10
5基本預備費43.6843.68
合計6095.236095.23
（二）本次調整的原因
1、新藥研發項目
在新藥研發過程中，公司持續強化對研發投入各環節的精細化管理，通過完善預算控制、加強過程監督及提升資源配置效率，有效提升了資金使用效率並合理控制整體支出。基於公司整體發展戰略及實際經營需要，結合各在研項目的臨床進展、競爭格局及市場潛力的動態變化，公司擬對部分募投子項目的資金投入結構進行優化調整。其中，子項目「ICP-248」作為公司重點推進的下一代BCL-2抑制劑(mesutoclax)，在現有產品組合基礎上進一步增強了公司在血液腫瘤領域的長期佈局深度與競爭力。該項目當前已開展五項臨床研究，其中包括三項註冊性臨床試驗，覆蓋多個關鍵未滿足臨床需求領域，包括：(1)與奧布替尼聯合用於一線CLL/SLL患者的III期固定療程聯合治療方案；(2)針對既往接受BTK抑制劑治療的MCL患者的註冊性臨床研究；(3)在復發或難治
性MCL中的III期註冊性試驗。同時，mesutoclax在急性髓系白血病(AML)及骨髓增生異常綜合征(MDS)中的全球臨床開發亦在中國、美國及其他地區穩步推進，體現出良好的國際化發展潛力及更廣闊的市場空間。鑒於「ICP-248」項目在臨床推進速度、適應症拓展–20–董事會函件
廣度及全球開發佈局等方面均對資金投入提出更高需求，為保障其關鍵臨床試驗的順利實施並加速全球開發進程，公司擬對該項目追加投資。相對而言，子項目「ICP-192」「ICP-189」受行業競爭格局變化、市場空間預期等因素影響，其投入緊迫性及優先級有所下降。後續公司將結合項目實際推進情況，按照臨床開發進度有序推進相關研究工作，並根據相關規定履行信息披露義務。此外，隨著公司對臨床開發節奏的統籌優化以及樣品生產計劃的動態調整，「臨床樣品生產費」相關投入的階段性需求有所降低。基於資源優化配置及提高募集資金使用效率的原則，公司擬適度調減「ICP-192」「ICP-189」及「臨床樣品生產費」相關項目的資金投入規模，以更好地支持重點項目推進並實現研發管線整體價值最大化。
2、藥物研發平台升級項目
隨著該研發平台升級項目建設進入尾聲，項目所需工程人員逐步減少。同時，由於公司所處醫藥製造行業屬於典型的技術密集型行業，對企業研發實力、研發質量和效率等方面有較高的要求，專業的研發環境及設備設施是研發活動順利進行的重要基礎，公司近年來致力於改善研發環境，提供充足的研發場地面積，因此，將「人員薪酬」「其他費用」子項目投資調增至「設備投資」子項目，有利於改善研發硬件設施，提升藥物研發效率。
3、信息化建設項目
公司在信息化基礎設施建設等方面持續投入，當前場地能夠滿足信息化平台的日常運營需求。同時，公司為提升藥物研發過程中的數據處理、整合和分析能力，擬持續引入相關軟件系統平台，建立專業人才團隊、加速藥物發現、優化研發流程並提高運營效率。公司將「其他費用」和「設備投資—硬件購置費」子項目投資調增至「設備投–21–董事會函件
資—軟件購置費」子項目，有利於公司開展未來的新藥研發工作，提升公司運營及研發效率，吸引專業人才，並增強新藥研發能力和核心競爭力。
三、調整募投項目內部投資結構對公司經營的影響公司本次調整募投項目內部投資結構是公司結合實際情況和自身發展戰略而作出
的審慎決策，有利於提高募集資金的使用效率、優化資源配置，保障募集資金投資項目的順利實施。本次調整符合公司未來發展的戰略要求，符合公司的長遠利益和全體股東的利益。
四、風險提示
由於新藥研發具有高科技、高風險、高附加值的特點，藥品的前期研發以及產品從研製、臨床研究、生產到商業化的週期長、環節多，容易受到不確定性因素的影響，面臨包括但不限於臨床試驗結果不及預期、在研產品可能無法取得監管批准或註冊審
批過程可能出現延遲、在研產品可能無法獲得市場認可、附條件批准後的確證性臨床
試驗可能無法滿足完全批准的相關要求等風險。因此，公司募集資金投資項目實施過程中，可能會受到上述不確定因素以及其他目前未能預測的因素的影響。敬請廣大投資者注意潛在的投資風險。
五、審議程序公司於2026年3月25日召開董事會會議，審議通過了《調整A股募投項目內部投資結構》的議案，同意公司對募投項目內部投資結構進行調整。該議案尚需提交公司股東大會審批。
–22–董事會函件
六、保薦機構意見經核查，保薦機構認為：本次調整募投項目內部投資結構已經公司董事會審議批准，履行了必要的程序，尚需公司股東大會審議通過。本次調整符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》及《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等相關法律法規的規定，不存在損害公司和股東利益的情形，保薦機構對公司本次調整募投項目內部投資結構事項無異議。
11.建議根據2023年股權激勵計劃授出受限制股份單位
茲提述本公司日期為2026年4月24日的公告，內容有關（其中包括）建議授出受限制股份單位。建議授出受限制股份單位已於2026年4月24日獲董事會審議及批准，現提呈股東週年大會審議。
建議授出受限制股份單位的詳情
建議授出受限制股份單位的詳情如下：
授予日：2026年4月24日
承授人及獲授受限制股份 (i) 崔博士：10782339份受限制股份單位，相當於單位的數目：同等數目的獎勵股份；及
(ii) 趙博士：2150647份受限制股份單位，相當於同等數目的獎勵股份。
購買價：零
於授予日股份的收市價：每股香港股份14.7港元。
–23–董事會函件
歸屬期： (i) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第一個週年日歸屬；
(ii) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第二個週年日歸屬；
(iii) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第三個週年日歸屬；及
(iv) 獲授受限制股份單位之25%將於授予日第四個週年日歸屬。
業績目標：上述相關數目的受限制股份單位的歸屬須待董事會不時釐定的業績目標由本公司於公司層面及由承授
人於個人層面達成，方可作實：
(i) 於公司層面，通過達到一定的營業收益及臨床試驗數量等門檻，以反映本公司的商業化成果及研發進度；及
(ii) 於個人層面，根據承授人所分配的工作任務性質及彼等所屬的職能╱部門（可能因承授人而異）對彼等的個人工作表現進行準確及全面的評估。
–24–董事會函件
本集團已設立業績考核機制，全面考核承授人的表現及對本集團的貢獻。在公司層面，董事會將參考客觀的業績目標指標，考核公司業績目標是否已達標。該等指標主要包括本集團的整體財務表現及業務增長。具體而言，將參考本集團的整體財務狀況（包括本集團經審核賬目所反映本集團錄得的收益）
以及支撐本集團業務策略的營運目標達成程度，評估每個歸屬日前一年的公司表現，並特別著重於業務增長、成本控制、產品質量及服務提供。在相關情況下，董事會亦可將本集團相對於現行市場狀況及行業基準的表現納入考量。董事會將主要審閱本公司已公佈的年度業績，確定特定歸屬期間是否已達到公司業績目標，確保考核基於客觀且公開可得的財務資料。
–25–董事會函件
在個人層面，每位相關執行董事將就其於本集團內各自負責的範疇接受獨立的業績考核。董事會將單獨考核每位董事，並考慮每位董事的具體職責、資歷、專業經驗及專長，以及其對本公司的過往貢獻及預期未來貢獻。在進行個人考核時，董事會將評估有關相關執行董事在其各自監督範疇內，履行其主要職責、發揮有效領導及管理、推動本集團關鍵
策略計劃的執行，以及取得可量化成果的程度。董事會亦會考慮各董事在推動本集團長期發展方面的整體管理及領導效能。根據為本集團制定的業績目標指標，董事會已設立一套適用於管理層及員工的標準業績考核制度，據此以系統化及一致的方式定期考核個人業績及對本集團的貢獻。
該等受限制股份單位僅在相關執行董事於相應歸屬
期間的考核中通過各自的業績考核時，方會歸屬。
若承授人未能在緊接上述歸屬日前對其進行的個人
業績考核中達成特定業績目標，則對應該歸屬日的受限制股份單位將自動失效。倘歸屬須待達成業績或其他條件方可作實，而該等條件已無法全部或部分達成，則對應該歸屬日尚未歸屬的相關股份所對應之受限制股份單位，將自該等條件無法達成之日起自動失效。有關相關執行董事的職責範圍及貢獻詳情，請參閱本通函「建議授出受限制股份單位的理由與裨益」一節。
–26–董事會函件
回撥機制：倘發生與承授人有關的若干事件，則不得再向該承授人授予獎勵，而授予該承授人的獎勵應予回撥，該等獎勵將於董事會釐定之日失效（倘該等獎勵未歸屬）。此外，倘已授予承授人的獎勵（或其任何部分）於承授人的獎勵回撥時已歸屬，則承授人須由董事會全權酌情釐定歸還(i)有關該等獎勵的相關已
歸屬及已回撥相關股份的確切數目，或(ii)與於授予日、相關獎勵歸屬日期或該等回撥日期獎勵的相關股份價值相等的貨幣金額。
上述有關事件為：(i)承授人未能有效履行職責，或涉及嚴重的不當行為或瀆職；(ii)承授人違反任何適用司法管轄區的相關法律法規或本集團有關成員公
司的《公司章程》條文；(iii)承授人曾參與收受或索取
賄賂、貪污、洩露商業及技術秘密，以及其他違法行為或不當行為；(iv)承授人未能適當履行其職責，導致本集團任何成員公司蒙受嚴重損失；(v)根據本
公司內部指引，承授人違反了本公司高壓線；或(vi)承授人未能遵守競業禁止契約。
此外，倘承授人因退休、辭任或僱傭或服務協議屆滿而不再為2023年股權激勵計劃項下的合資格參與者，則有關該承授人的任何未歸屬獎勵將自該承授人的僱傭或服務終止之日起自動失效。
方便購買受限制股份單位的本公司或其任何附屬公司概無安排向任何承授人提
安排：供財務資助，以方便購買2023年股權激勵計劃項下的受限制股份單位。
–27–董事會函件建議授出受限制股份單位的理由與裨益
2023年股權激勵計劃的具體目標為：(i)認可若干選定參與者所作出的貢獻，使彼
等有機會取得本公司的專有權益；(ii)為了本集團的持續經營及發展，鼓勵及挽留該等人士；(iii)向彼等提供額外激勵以實現業績目標；(iv)吸引合適人員以實現本集團的進一
步發展；及(v)就選定參與者與本公司的利益，激勵選定參與者最大限度地提高本公司的價值，以期實現提高本集團價值的目標及透過讓選定參與者擁有股份而令選定參與者利益與本公司股東利益直接掛鈎。授出受限制股份單位旨在通過股份擁有權、股息及就股份作出的其他分派及╱或股份增值，使相關執行董事的利益與本集團利益一致，並鼓勵及挽留相關執行董事為本集團的長期發展及利潤作出貢獻。此外，根據本公司的薪酬政策，董事以袍金、薪金、花紅、其他津貼、實物利益、退休金計劃供款及其他股份支付開支的形式收取薪酬。本公司按各董事的職責、資歷、職位及年資釐定其薪酬。
分別授予崔博士及趙博士的受限制股份單位數目乃經審慎考慮下列因素後確定：
(i) 在相關執行董事的領導與指引下，本公司於過往一年成功達成多項關鍵運營及財務里程碑，包括推進關鍵研發項目及完成重要業務發展交易，顯著提升了本集團的管線價值及戰略定位：
決定將授出的受限制股份單位數目時，本集團亦審慎考量了本公司的盈利水平及業務增長成果，確保分配與本集團的過往表現及增長軌跡相符。2025年，本公司實現轉型增長，總營業收入約為人民幣2374.9百萬元，同比增長約135.3%，首次實現扭虧為盈，達成重要里程碑。本集團亦完成兩項里程碑–28–董事會函件
式的業務拓展交易，顯著擴大我們管線的國際佈局及價值實現途徑。此外，本公司在產品管線方面取得實質性進展，達成多項關鍵臨床及監管里程碑，長期增長前景進一步提升。董事會認為，此等成就體現了相關執行董事的有效領導、策略遠見及執行能力。
(ii) 彼等對本公司戰略發展擔當關鍵角色並作出持續貢獻，包括推動長期增長計劃、增強核心競爭力，以及為股東創造可持續價值：
董事會認為，相關執行董事將繼續對本公司的持續發展發揮關鍵作用。本公司正處於關鍵的發展階段，明確聚焦於進一步拓展商業化、持續推進創新產品管線及加速推行國際化策略。成功執行該等計劃需要具備深厚行業專業知識及卓越往績的強大且穩定的領導團隊。預期相關執行董事將在制定及執行本公司於該等關鍵領域的策略方面，繼續發揮核心作用。
崔博士的背景與貢獻崔博士擔任執行董事兼行政總裁已逾10年。崔博士一直為本公司主要管理層成員之一，並自本公司成立以來一直積極參與其業務、策略及營運管理。崔博士的領導角色對本集團的長期發展至關重要。崔博士在醫藥行業的研發及公司管理方面擁有逾20年經驗。
彼於任內已經並將繼續為本集團的發展作出貢獻。在其領導下，本集團在核心疾病領域（包括血液惡性腫瘤、自身免疫性疾病和實體瘤）取得重大進展，實現多個臨床、監管和商業里程碑。
作為本集團的行政總裁兼執行董事，彼是本集團核心價值觀的奠基者，亦是長期策略願景的掌舵人。彼全權負責制定本集團整體策略規劃及業務方向。憑藉其對醫藥行業的深刻理解，本集團始終以「科學驅動創新，患者所需為本」(Science DrivesInnovation for the Benefit of Patients)為原則。本集團的核心價值觀是「專注盡責(Dedicated &Responsible)，堅韌進取(Persistent & Perseverant)，開拓創新(Creative &Innovative)，協作共
贏(Collaborative & Team-oriented)，追求卓越(Pursuit of Excellence)」。它是我們每位員工的
行為指南和準則，是我們企業經營的價值主張。
–29–董事會函件
展望未來，崔博士將繼續領導本集團的業務、策略及營運管理，推動本集團邁向下個階段的發展。本集團將持續以內部研發能力及創新驅動策略為核心，同時繼續推進其具差異化的產品管線。與此同時，本集團將進一步擴大商業化佈局，提升市場滲透率及產品價值，並透過全球臨床開發及精選的策略性合作，穩步強化其國際影響力。
憑藉其深厚的行業專業知識與卓越的領導才能，崔博士具備引領本集團實現長期目標並為股東創造可持續價值的優勢。其持續領導被視為成功落實本集團策略願景以及本集團維持市場競爭優勢的關鍵所在。
趙博士的背景與貢獻趙博士是本集團的執行董事及高級管理層的核心成員。彼自本集團成立以來一直積極參與其業務、策略及營運管理。趙博士的領導角色對本集團的長期發展至關重要。
趙博士與崔博士及其他高級行政人員密切合作，主要負責監督本集團的臨床開發及醫療事務。彼主導臨床策略的規劃與執行，推動本集團的臨床項目，確保高效舉辦高品質醫療及臨床開發活動。此外，彼積極參與本集團的整體營運管理與策略決策，並為關鍵業務發展計劃竭心盡力，支持本集團可持續發展及長期價值創造。
展望未來，趙博士將繼續專注於領導臨床開發與醫療創新，同時為本集團更廣泛的策略及營運重點貢獻心力。董事會認為，彼持續擔任此職位對於推進本集團產品管線及有效執行本集團長期策略至關重要。
(iii) 有需要通過股權激勵將執行董事與股東的利益保持一致，從而加強彼等的長期投入與留任：
建議授出受限制股份單位旨在透過將執行董事的薪酬與本公司長期表現及價值創造掛鈎，使其利益與股東的利益保持一致。鑑於執行董事在取得2025年成就及執行本公司未來策略方面均扮演關鍵角色，提供適當的長期激勵措施確保其持續投入及留任至關重要。
–30–董事會函件
受限制股份單位的歸屬期設定了具實質意義的留任時限，並給予相關執行董事充足時間為本公司持續發展作出貢獻。四年歸屬期既能為董事提供足夠的激勵，同時相較於市場慣例，仍維持具吸引力的歸屬時間表。董事會認為，此歸屬期在留任與激勵成效之間取得適當平衡，且符合市場慣例。
(iv) 現行市場慣例及業內可比公司的薪酬基準，確保建議授予具競爭力、合理性並符合市場標準：
釐定建議授予時，董事會及薪酬委員會已考慮同業中可比上市公司的薪酬架構及本公司的過往薪酬安排。可比公司的甄選基於主要業務、規模及發展階段等因素，確保標杆具實質意義。
建議授予被視為具競爭力，並符合具類似職責及經驗之行政人員的市場慣例。授出的受限制股份單位數目反映了執行董事的角色、貢獻及對本公司的策略重要性，符合本集團在競爭激烈的行業環境中吸引、激勵及留任關鍵管理人員的目標；及
(v) 董事會（包括獨立非執行董事）認為，建議授予屬公平合理且不過度，符合本公司及股東的整體利益。
基於上述所有因素，董事會及薪酬委員會認為，授出受限制股份單位(i)符合2023年股權激勵計劃的目的及本公司的薪酬政策；及(ii)屬公平合理且不過度，能夠反映相關執行董事的貢獻，並符合本集團目標及市場慣例。因此，董事（相關執行董事除外，惟包括所有獨立非執行董事）已審閱並全面考慮建議授出受限制股份單位，並認為建議授出受限制股份單位的條款屬公平合理且不過度，符合本公司及股東的整體利益。
–31–董事會函件
《香港上市規則》的涵義及一般資料
根據《香港上市規則》第17.04(1)條，根據2023年股權激勵計劃向（其中包括）董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人授出任何受限制股份單位須獲得獨立非
執行董事（不包括身為受限制股份單位承授人的任何獨立非執行董事（如適用））的批准。
授出受限制股份單位已獲得(i)董事會（包括所有獨立非執行董事）批准，其中相關執行董事已就授予彼等受限制股份單位的相關決議案放棄投票，及(ii)薪酬委員會批准，其中崔博士已就授予其受限制股份單位的相關決議案放棄投票。
向崔博士（董事會主席、本公司執行董事兼行政總裁）授出10782339份受限制股份單位，將導致截至授予日（包括該日）止12個月期間就向彼授出的所有獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何獎勵）而已發行及將發行的股份合共佔已發行股份的0.1%以上（不包括庫存股份），故該授予受限於及須待股東按《香港上市規則》第17.04(4)條所載方式於股東週年大會上批准後，方可作實。
向執行董事趙博士授出2150647份受限制股份單位，將導致截至授予日（包括該日）止12個月期間就向彼授出的所有獎勵（不包括根據計劃條款已失效的任何獎勵）而已發
行及將發行的股份合共佔已發行股份的0.1%以上（不包括庫存股份），故該授予受限於及須待股東按《香港上市規則》第17.04(4)條所載方式於股東週年大會上批准後，方可作實。
崔博士、趙博士、其各自聯繫人及本公司所有核心關連人士，須於股東週年大會上放棄投票贊成相關決議案。
由於2023年股權激勵計劃項下的所有相關股份已配發及發行予受託人，故就上述授予相關執行董事的受限制股份單位歸屬而言，將不會進一步配發及發行新股份。因此，現有股東將不會受到攤薄影響。
截至最後實際可行日期及緊接授出受限制股份單位前，由2023年股權激勵計劃受託人持有的股份數目為41609107股。於授出受限制股份單位後，合共26606543股股份將可供日後根據2023年股權激勵計劃授出之用，其中1764321股股份可根據2023年股權激勵計劃進一步授予服務提供商。
–32–董事會函件
概無董事為2023年股權激勵計劃的受託人，亦無於2023年股權激勵計劃的受託人中擁有直接或間接權益。
12.2026年人民幣股份激勵計劃
A. 目前有效授權上限茲提述本公司(i)日期為2023年6月2日的股東週年大會投票結果公告（「2023年人民幣股份激勵計劃投票結果公告」）；(ii)日期為2023年8月31日的股東特別大會投票結果公告（「2023年股權激勵計劃投票結果公告」）；及(iii)日期為2024年12月17日的股東特別大會投票結果公告（「2024年人民幣股份激勵計劃投票結果公告」，連同2023年人民幣股份激勵計劃投票結果公告及2023年股權激勵計劃投票結果公告，統稱「投票結果公告」）。
亦提述本公司(i)日期為2023年5月3日的建議採納2023年人民幣股份激勵計劃及其計劃授
權上限通函（「2023年人民幣股份激勵計劃通函」）；(ii)日期為2023年8月16日的建議採納
2023年股權激勵計劃及其計劃授權上限通函（「2023年股權激勵計劃通函」）；及(iii)日期為2024年11月28日的建議採納2024年人民幣股份激勵計劃及其計劃授權上限通函（「2024年人民幣股份激勵計劃通函」，連同2023年人民幣股份激勵計劃通函及2023年股權激勵計劃通函，統稱「該等通函」）。
根據該等通函及投票結果公告，2023年人民幣股份激勵計劃、2023年股權激勵計劃及2024年人民幣股份激勵計劃獲股東批准，計劃授權上限（定義見《香港上市規則》）合共不超過72768107股股份，包括(i) 2023年人民幣股份激勵計劃下的計劃授權上限（「2023年人民幣股份激勵計劃授權上限」）；(ii) 2023年股權激勵計劃下的計劃授權上限（「2023年股權激勵計劃授權上限」）；及(iii) 2024年人民幣股份激勵計劃下的計劃授權上限（「2024年人民幣股份激勵計劃授權上限」），分別佔本公司股東批准2024年人民幣股份激勵計劃當日本公司已發行股份總數約0.51%（即8948750股股份）、2.92%（即51481607股股份）及0.70%（即12337750股股份）（合共約4.13%於下文統稱為「目前有效授權上限總額」）。
僅供股東參考，截至批准目前有效授權上限總額當日的當時已發行股份總數為1762567202股，而截至最後實際可行日期的已發行股份（不包括庫存股份）總數為–33–董事會函件1762157952股。因此，目前有效授權上限總額佔截至最後實際可行日期已發行股份（不包括庫存股份）總數約4.13%。
截至最後實際可行日期，2023年人民幣股份激勵計劃授權上限及2024年人民幣股份激勵計劃授權上限已獲悉數動用。具體而言，(i)根據2023年人民幣股份激勵計劃授權上限，(a)首次授予項下授予7209000股限制性股票；(b)預留授予項下授予1737000股限制性股票；及(c)根據(x) 2023年人民幣股份激勵計劃的條款及(y《) 管理辦法》的相關規定，餘下2750股限制性股票已失效，因為股東批准2023年人民幣股份激勵計劃當日後12個月期間，該等限制性股票數目概無確定特定的激勵對象；及(ii)根據2024年人民幣股份激勵計劃授權上限，(a)首次授予項下授予9870200股限制性股票；及(b)預留授予項下授予2467550股限制性股票。
就任何根據《科創板上市規則》（包括《管理辦法》）尋求採用人民幣股份激勵計劃的香港上市發行人而言，每項激勵計劃的授權上限自相關股東批准之日起12個月後（就相關計劃授權上限的任何進一步授予而言）失效。
B. 建議採納2026年人民幣股份激勵計劃
茲提述本公司日期為2026年4月24日的公告（「2026年人民幣股份激勵公告」），內容有關（其中包括）建議採納2026年人民幣股份激勵計劃及建議根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份。
為達到及實現下文「I.2026年人民幣股份激勵計劃的目的與原則」一段所載2026年人
民幣股份激勵計劃的目的，董事會2026年4月24日通過有關建議採納2026年人民幣股份激勵計劃的決議案。本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以審議及酌情批准採納草擬2026年人民幣股份激勵計劃。
2026年人民幣股份激勵計劃全文載於本通函附錄四。2026年人民幣股份激勵計劃以中文編製。2026年人民幣股份激勵計劃之中英文版本如出現任何歧異，概以中文版本為準。
–34–董事會函件
2026年人民幣股份激勵計劃的主要條款概述如下：
I. 2026年人民幣股份激勵計劃的目的與原則悉數動用2023年人民幣股份激勵計劃授權上限及2024年人民幣股份激勵計劃授權上限後，為了繼續健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法
律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定2026年人民幣股份激勵計劃。
截至股東週年大會當日，2026年人民幣股份激勵計劃計劃授權上限為10000000股限制性股票，預計為本公司已發行股份（不包括庫存股份）總額的約0.57%。謹此說明，計劃授權上限為目前有效授權上限總額的補充。有關決議案的詳情，請參閱下文「D.建議根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份」。本公司預計其在2026年人民幣股份激勵計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最後實際可行日期的已發行股份總數無區別。
公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過2026年人民幣
股份激勵計劃獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20%，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過公司在2026年人民幣股份激勵計劃獲得股東大會批准時已發行股
份總數的10%。根據2026年人民幣股份激勵計劃，任何一名激勵對象通過本公司全部有效期內的股份激勵計劃獲授的已發行股份數目未超過最後實際可行日期本公司已發行
–35–董事會函件
股份總數的1%。並且，就激勵對象中的董事或公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人而言，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，且其於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准。
II. 本激勵計劃的激勵方式及股票來源
(I) 股權激勵方式本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票。
(II) 標的股票來源標的股票來源為本公司向激勵對象將予發行人民幣普通股股份。
III. 授出限制性股票的數量
本激勵計劃項下擬向激勵對象授予的限制性股票數量為10000000股，約佔最後實際可行日期本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數1762157952股的0.57%。其中，首次授予項下將授予8000000股，約佔最後實際可行日期本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數1762157952股的0.45%，首次授予部分將佔本次授予權益總額的80.00%；
將預留2000000股，約佔最後實際可行日期本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數
1762157952股的0.11%，預留部分將佔本次授予權益總額的20.00%。
IV. 激勵對象的確定依據和範圍及各自所獲授的權益數量
(I) 激勵對象的確定依據
1.激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
–36–董事會函件
2.激勵對象確定的職務依據本激勵計劃首次授予的激勵對象為董事會認為需要激勵的公司（含控股附屬公司、分公司）員工（不包括獨立非執行董事及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女）。謹此說明，激勵對象均為本公司的員工，且任何激勵對象均不得為本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》）。
董事（包括獨立非執行董事）認為確定激勵對象的建議範圍屬適當，符合2026年人民幣股份激勵計劃的目的，因為該範圍與2023年人民幣股份激勵計劃及2024年人民幣股份激勵計劃的承授人範圍一致，亦與本集團類似或可比市場經營的同業公司或其他香港上市公司的慣例一致。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，通過使該等激勵對象的利益與本公司及股東的利益保持一致以加強彼等的長期關係屬適當。
(II) 激勵對象的範圍
本激勵計劃擬首次授予的激勵對象總人數為100人，約佔公司2025年12月31日員工總數1259人的7.94%。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股附屬公司、分公司）存在聘用或勞動關係。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發生變化的，董事會可對實際激勵對象進行適當調整。謹此說明，激勵對象均為本公司的員工，且任何激勵對象均不得為本公司的服務提供者或關連實體參與者（有關詞彙定義見《香港上市規則》）。
首次授予的激勵對象包含4名外籍人員，該等外籍員工均為公司核心骨幹員工，對於公司未來的經營和發展起到重要作用。因此，公司將上述員工納入激勵對象範圍符合公司的實際情況和未來發展需要，符合《科創板上市規則》等相關法律法規的規定，–37–董事會函件具有必要性及合理性。
預留授予的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、董事會下設薪酬委員會作出明確意見及律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息，如激勵對象中有董事或公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留授予激勵對象的確定依據參照首次授予的依據。
(III) 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃擬授予各激勵對象的限制性股票分配情況如下表所示：
佔最後實際可行日期之時已獲授的限制性佔授予權益總發行股份總數姓名國籍職務股票數量數的比例的比例（萬股）
(I) 董事、高級管理人員及核心技術人員
//////
(II) 其他激勵對象
董事會認為需要激勵的員工（100人）800.0080.00%0.45%
首次授予部分合計800.0080.00%0.45%
(III) 預留授予 200.00 20.00% 0.11%
合計1000.00100.00%0.57%
–38–董事會函件
附註：
1.上述任何一名激勵對象通過公司全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計
數量未超過最後實際可行日期之時公司已發行股份總數的1%。公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過最後實際可行日期之時公司已發行股份
總數的20%，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過最後實際可行日期之時公司已發行股份總數的10%。
2.本激勵計劃項下首次授予的激勵對象不包括本公司獨立非執行董事及單獨或合計持有5%
或以上本公司股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3.上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
(IV) 激勵對象的核實
1.本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司網站或者其他渠道，在公
司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
2.公司董事會下設薪酬委員會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。本公司應當於公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露董事會下設薪酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司董事會下設薪酬委員會核實。
V. 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
(I) 本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期（「有效期」）自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限
制性股票全部歸屬或作廢註銷之日止，最長不超過72個月。
–39–董事會函件
(II) 本激勵計劃的授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內，按相關規定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因並終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。預留授予須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後的12個月內授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留授予失效。授予日必須為交易日，且在下列期間內不得授予相關權益：
1.公司在得悉內幕消息後不得授予相關權益，直至有關消息公佈後之交易日為止（包括該日）。尤其是不得在緊接以下較早日期之前30天內授出相關權益：
(1)董事會為通過公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》最先通知香港聯交所將舉行的董事會會議日期）；及
(2)公司根據《香港上市規則》規定公佈年度或半年度業績的限期，或公佈
季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期。
有關的限制截至公佈業績當日結束。公司延遲公佈業績的期間亦不得授出任何權益。
公司不得於年度業績公佈前60天（含業績公佈當天）向激勵對象中的董事授出任何權益。
2.香港聯交所及上海證券交易所規定的其他期間。
–40–董事會函件
(III) 本激勵計劃的歸屬安排本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，證券交易所上市規則規定不得歸屬的期間不包括在內。
激勵對象獲授的限制性股票不得在以下期間歸屬：
1.公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製
的年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲前述年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前十五日起算，至公告前一日；
2.公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製
的季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；
3.自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或在決策過程中，至依法披露有關重大事件之日內；
4.香港聯交所及上海證券交易所規定的其他期間。
在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化，則歸屬日應當符合修改後的相關法律、法規、規範性文件的規定。
–41–董事會函件
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量佔首次授予權歸屬安排歸屬時間益總量的比例
首次授予第一個歸屬期自首次授予之日起12個月後的首個交25%易日至首次授予之日起24個月內的最後一個交易日止
首次授予第二個歸屬期自首次授予之日起24個月後的首個交25%易日至首次授予之日起36個月內的最後一個交易日止
首次授予第三個歸屬期自首次授予之日起36個月後的首個交25%易日至首次授予之日起48個月內的最後一個交易日止
首次授予第四個歸屬期自首次授予之日起48個月後的首個交25%易日至首次授予之日起60個月內的最後一個交易日止
–42–董事會函件
本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量佔預留授予權歸屬安排歸屬時間益總量的比例
預留授予第一個歸屬期自預留授予之日起12個月後的首個交25%易日至預留授予之日起24個月內的最後一個交易日止
預留授予第二個歸屬期自預留授予之日起24個月後的首個交25%易日至預留授予之日起36個月內的最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期自預留授予之日起36個月後的首個交25%易日至預留授予之日起48個月內的最後一個交易日止
預留授予第四個歸屬期自預留授予之日起48個月後的首個交25%易日至預留授予之日起60個月內的最後一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情–43–董事會函件
形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
董事認為上述歸屬期使本公司在正當及合理的特定情況下向激勵對象提供具競爭
力的薪酬及獎勵方案，亦符合相關《上市規則》及其他相關規定，以及本公司和本集團同業公司的既定企業慣例。因此，上述歸屬期被認為屬適當，符合2026年人民幣股份激勵計劃的目的。
(IV) 本激勵計劃禁售期禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出受限制的時間段。限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，禁售規定按照《證券法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號—股東及董事、高級管理人員減持股份》
等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不僅限於：
1.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在就任時確定的任職期間及離職
後半年內每年轉讓的人民幣普通股股票不得超過其所持有本公司人民幣普
通股股票總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司人民幣普通股股票。
2.激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6
個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將沒收其所得收益。
–44–董事會函件
在本激勵計劃有效期內，如果《證券法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號—股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件項下的相關規定和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則該等激勵對象轉讓其所持有的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
VI. 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
(I) 限制性股票的授予價格
本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股人民幣14.47元，即滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股人民幣14.47元的價格購買公司向激勵對象增發的公司人民幣普通股股票。除支付授予價格外，激勵對象於購買本公司發行的限制性股票時無需向本公司支付任何其他款項。
(II) 限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1.本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）每股人民幣28.36元的
50.00%，為每股人民幣14.18元；
2.本激勵計劃草案公告日前20個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前20個交易日股票交易總額╱前20個交易日股票交易總量）每股人民幣28.93元的
50.00%，為每股人民幣14.47元；
–45–董事會函件3.本激勵計劃草案公告日前60個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）每股人民幣25.56元的
50.00%，為每股人民幣12.78元；
4.本激勵計劃草案公告日前120個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前
120個交易日股票交易總額╱前120個交易日股票交易總量）每股人民幣24.77
元的50.00%，為每股人民幣12.39元。
上述靈活性及酌情權使本公司(i)管理本公司因根據2026年人民幣股份激勵計劃授
予限制性股票而產生的成本，及(ii)經計及向每個特定的激勵對象授予限制性股票給本集團帶來的價值的性質及程度，符合2026年人民幣股份激勵計劃的目的。
VII. 限制性股票的授予與歸屬條件
(I) 限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1.公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
–46–董事會函件
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近12個月內被香港聯交所及上海證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵計劃的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
(II) 限制性股票的歸屬條件及追回機制
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件（「追回事件」）方可分批次辦
理歸屬事宜：
1.公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個財政年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個財政年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
–47–董事會函件
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近12個月內被香港聯交所及上海證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定追回事件之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢註銷；激勵對象發生上述第2條規定的不得被授予限制性股票的情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢註銷。
董事認為上述追回機制使本公司能夠追回該等嚴重違反本集團政策、有損本
集團聲譽、對本集團造成不利影響或以其他方式使本集團面臨重大風險的激勵對
象所獲得的限制性股票。在該等情況下，本公司認為，根據2026年人民幣股份激勵計劃以本公司的專有權益激勵彼等並不符合本公司及股東的最佳利益，本公司–48–董事會函件亦認為該等激勵對象受惠於2026年人民幣股份激勵計劃不符合2026年人民幣股份激勵計劃的目的。
3.激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上。
4.公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的考核年度為2026–2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
考核
歸屬安排 年度 業績考 核目標A 業績考 核目標B 業績考 核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%
首次授予第一個2026公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026年度，營業收入1.2026年度，營業收入1.2026年度，營業收入
不低於人民幣40億不低於人民幣30億元不低於人民幣24億元元
2.2026年度，啟動8個2.2026年度，啟動7個2.2026年度，啟動6個新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I 新的臨床試驗（包括I至III期臨床試驗，以 至III期臨床試驗，以 至III期臨床試驗，以實現首例入組為標實現首例入組為標實現首例入組為標準）準）準）
–49–董事會函件考核
歸屬安排 年度 業績考 核目標A 業績考 核目標B 業績考 核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%
首次授予第二個2027公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2027年度，累1.2026-2027年度，累1.2026-2027年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣90億元人民幣70億元人民幣50億元
2.2026-2027年度，合2.2026-2027年度，合2.2026-2027年度，合
共啟動16個新的臨共啟動14個新的臨共啟動12個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）
首次授予第三個2028公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2028年度，累1.2026-2028年度，累1.2026-2028年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣150億元人民幣120億元人民幣90億元
2.2026-2028年度，合2.2026-2028年度，合2.2026-2028年度，合
共啟動24個新的臨共啟動21個新的臨共啟動18個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）
–50–董事會函件考核
歸屬安排 年度 業績考 核目標A 業績考 核目標B 業績考 核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%
首次授予第四個2029公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2029年度，累1.2026-2029年度，累1.2026-2029年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣220億元人民幣180億元人民幣140億元
2.2026-2029年度，合2.2026-2029年度，合2.2026-2029年度，合
共啟動32個新的臨共啟動28個新的臨共啟動24個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）註：上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載資料為計算依據。（下同）
若預留授予項下限制性股票於2026年第三季度報告披露前授予，則預留授予項下限制性股票的考核年度為2026–2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標與首次授予部分保持一致。
–51–董事會函件
若預留授予項下限制性股票於2026年第三季度報告披露後授予，則預留授予項下限制性股票的考核年度為2027–2030年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
考核
歸屬安排 年度 業績考 核目標A 業績考 核目標B 業績考 核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%
預留授予第一個2027公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2027年度，累1.2026-2027年度，累1.2026-2027年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣90億元人民幣70億元人民幣50億元
2.2026-2027年度，合2.2026-2027年度，合2.2026-2027年度，合
共啟動16個新的臨共啟動14個新的臨共啟動12個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）
–52–董事會函件考核
歸屬安排 年度 業績考 核目標A 業績考 核目標B 業績考 核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%
預留授予第二個2028公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2028年度，累1.2026-2028年度，累1.2026-2028年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣150億元人民幣120億元人民幣90億元
2.2026-2028年度，合2.2026-2028年度，合2.2026-2028年度，合
共啟動24個新的臨共啟動21個新的臨共啟動18個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）
預留授予第三個2029公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2029年度，累1.2026-2029年度，累1.2026-2029年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣220億元人民幣180億元人民幣140億元
2.2026-2029年度，合2.2026-2029年度，合2.2026-2029年度，合
共啟動32個新的臨共啟動28個新的臨共啟動24個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）
–53–董事會函件考核
歸屬安排 年度 業績考 核目標A 業績考 核目標B 業績考 核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%
預留授予第四個2030公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：公司滿足以下任一條件：
歸屬期
1.2026-2030年度，累1.2026-2030年度，累1.2026-2030年度，累
計營業收入不低於計營業收入不低於計營業收入不低於人民幣300億元人民幣250億元人民幣200億元
2.2026-2030年度，合2.2026-2030年度，合2.2026-2030年度，合
共啟動40個新的臨共啟動35個新的臨共啟動30個新的臨床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期 床試驗（包括I至III期臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現臨床試驗，以實現首例入組為標準）首例入組為標準）首例入組為標準）
若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失效。
5.激勵對象個人層面績效考核要求
公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量。激勵對象的績效考核結果劃分為ME & MEAbove、ME-、BE三個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
ME & ME
考核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例100%80%0
–54–董事會函件
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司
層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。
(III) 考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃的考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標包含營業收入、臨床試驗數量。營業收入指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。專有創新藥的研發週期長、資金投入大，技術門檻高，臨床試驗數量能夠真實反映公司的研發進展情況，是衡量公司未來發展潛力的重要指標。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規
劃等相關因素的基礎上，設定了本激勵計劃業績考核指標。本次激勵計劃的公司層面業績考核指標仍沿用以往年度股權激勵方案設置的營業收入、臨床試驗數量，旨在維持公司股權激勵制度的連續性與一致性；同時，由於公司收入構成主要為產品銷售收入和商業化授權收入，而授權合作的達成需經歷複雜且週期較長的商業談判過程，因此對於收入的確定性產生很大影響。通過階梯化的指標設置來平衡公司業績增長彈性、激勵與約束對等，符合公司業務發展特點，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定每名激勵對象是否達到歸屬條件。
綜上，董事會認為本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，符合2026年人民幣股份激勵計劃的目的。
–55–董事會函件
VIII. 限制性股票激勵計劃的實施程序
(I) 限制性股票激勵計劃生效程序
1.董事會薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
2.董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激
勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；
同時提請股東大會授權董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3.董事會下設薪酬委員會應當對本激勵計劃是否有利於公司的持續發展或是
否嚴重損害公司及股東整體利益發表意見。律師事務所應當對本激勵計劃出具法律意見書。
4.公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司人民幣
普通股股票及其衍生品種的情況進行自查。
5.本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。公司董事會下設薪酬委員會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。本公司應當於股東大會審議本激勵計劃前5日披露董事會下設薪酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
6.公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決，並經出席會議的股東所持表決權
的1/2以上通過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人員、單獨或合計持–56–董事會函件
有公司5%以上股份的股東以外的其他人民幣普通股股東的投票情況。
公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
如本激勵計劃將導致任何董事或最高行政人員或其各自的聯繫人在12個月期
限內獲授予的股份獎勵超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准。
7.本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，
公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
(II) 限制性股票的授予程序
1.股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，
公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
2.公司在向激勵對象授出前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授的
條件是否成就進行審議並公告。限制性股票的預留授予方案由董事會確定並審議批准，董事會下設薪酬委員會應當同時發表明確意見。如激勵對象中有董事或最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，而獨立非執行董事應當同時根據《香港上市規則》就此發表意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
–57–董事會函件
3.公司董事會下設薪酬委員會應當核實限制性股票的授予日及激勵對象名單，
並發表明確意見。
4.公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，董事會下設薪酬
委員會及律師事務所應發表明確意見。
5.本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內首次授予激勵對象限
制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成首次授予的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因並宣告終止實施本激勵計劃，且自公告之日起3個月內不得再次批准股權激勵計劃。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
(III) 限制性股票的歸屬程序
1.公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條
件是否成就進行審議，董事會下設薪酬委員會應當同時發表明確意見，而律師事務所應當對激勵對象行使的歸屬條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會決議公告，同時公告董事會下設薪酬委員會意見與律師事務所意見及相關實施情況。
–58–董事會函件
2.公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，
經上海證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
(IV) 本激勵計劃的變更程序
1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大
會審議決定，且不得包括下列情形：
(1)導致提前歸屬的情形；
(2)降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
3.公司董事會下設薪酬委員會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發
展或是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
(V) 本激勵計劃的終止程序
1.公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2.公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股
東大會審議批准。
–59–董事會函件
3.律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法
律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
公司自股東大會審議並通過終止實施本激勵計劃之日起，本激勵計劃未授予的限制性股票不得授予，已授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
IX. 限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
(I) 限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股本拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予╱歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：
1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q ＝ Q0 × (1 ＋ n)
其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
2.配股
Q ＝ Q0 × P1 × (1 ＋ n) ÷ (P1 ＋ P2 × n)
其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；
Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
–60–董事會函件
3.縮股
Q ＝ Q0 × n其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
4.增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予╱歸屬數量不做調整。
(II) 限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1.資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P ＝ P0 ÷ (1 ＋ n)
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2.配股
P ＝ P0 × (P1 ＋ P2 × n) ÷ [P1 × (1 ＋ n)]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
–61–董事會函件
3.縮股
P ＝ P0 ÷ n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4.派息
P ＝ P0 – V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
5.增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
(III) 限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予╱歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予╱歸屬數量和價格的，相關議案除須經董事會審議外，還須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
X. 限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的–62–董事會函件
可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
(I) 限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例—授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，並於2026年4月24日對首次授予的
800.00萬股限制性股票的公允價值進行測算。具體參數如下：
1.標的股價：人民幣28.47元╱股（假設首次授予日收盤價為2026年4月24日收盤價）；
2.有效期分別為：12個月、24個月、36個月及48個月（限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；
3.歷史波動率：46.5901%、46.0327%、44.7972%及44.2801%（分別採用可比公司最近12個月、24個月、36個月、48個月的波動率）；
4.無風險利率：1.1488%、1.2550%、1.2926%及1.3776%（分別採用國債1年期、2年期、3年期及4年期到期收益率）。
(II) 預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
–63–董事會函件
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設公司在2026年6月中旬授予）：
首次授予的限制性股票需攤銷的數量總費用2026年2027年2028年2029年2030年（萬股）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）
800.0012470.003420.174748.752597.581321.47382.02
註：
1.上述計算結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，
激勵對象在歸屬前離職或公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸
屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2.上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時本激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
XI. 公司╱激勵對象各自的權利義務
(I) 公司的權利與義務
1.公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進
行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
–64–董事會函件
2.公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔
保以及其他任何形式的財務資助，其可能會損害公司利益。
3.公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披
露文件進行及時、真實、準確、完整披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
4.公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結
算有限責任公司上海分公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對
象造成損失的，公司不承擔責任。
5.若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為
嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
6.公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃
應繳納的個人所得稅及其他稅費。
7.公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服
務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、僱傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。
–65–董事會函件
8.法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
(II) 激勵對象的權利（包括限制性股票所附帶的權利）與義務
1.激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的
發展做出應有貢獻。
2.激勵對象的資金來源為激勵對象的自有或自籌資金。
3.激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
4.激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不享受投票權和表決權。
5.歸屬及登記予激勵對象的任何限制性股票須受《公司章程》規限，並將與登記
日期或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份屬於同一類別。因此激勵對象有權參與於登記日期或之後或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派。限制性股票歸屬前，激勵對象無權參與上述股息或其他分派。
6.激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
7.激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文–66–董事會函件
件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8.股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，
公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
9.法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
XII. 公司╱激勵對象發生異動的處理
(I) 公司發生異動的處理
1.公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未
歸屬的限制性股票取消歸屬：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
–67–董事會函件
2.公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
(1)公司控制權發生變更；
(2)公司出現合併、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限
制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並失效作廢；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
(II) 激勵對象個人情況發生變化導致限制性股票作廢失效
1.激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以
決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，認定激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效：
(1)最近12個月內被香港聯交所及上海證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
–68–董事會函件
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵計劃的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
2.激勵對象發生職務變更，但仍在公司任職的，其獲授的限制性股票將完全按
照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公
司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
3.激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同╱聘用協議
到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
個人過錯包括但不限於以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：
違反了與公司或其關聯公司簽訂的勞動合同、僱傭合同、員工手冊、保密協
議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況。
4.激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休且與公司仍存在全日制聘用關係，
其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。
–69–董事會函件
5.激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
(1)當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票
按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
(2)當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授予
但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
6.激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
(1)激勵對象若因執行職務身故的，其已獲授但未歸屬的限制性股票將由
其繼承人繼承，並按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；
公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
(2)激勵對象非因執行職務身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授予
但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。若董事會酌情允許已獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激勵對象身故前本激勵計劃規定
的程序進行，董事會可以決定其個人績效考核不再納入歸屬條件，繼–70–董事會函件
承人在繼承前需繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因
造成上述股份不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象或其繼承人造成損失的，公司不承擔責任，相關限制性股票不得歸屬並作廢失效。
7.其他未說明的情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
(III) 公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向中國境內有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
C. 建議採納激勵計劃考核管理辦法
將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，以審議及批准激勵計劃考核管理辦法，其全文載於本通函附錄五。
–71–董事會函件
D. 建議根據計劃授權上限發行及授出2026年人民幣股份激勵計劃項下的新人民幣股份
待股東於股東週年大會批准本激勵計劃，2026年人民幣股份激勵計劃的計劃授權上限為10000000股限制性股票，約佔最後實際可行日期本公司已發行股份（不包括庫存股份）總數的0.57%（「計劃授權上限」）。
謹此說明，及僅供股東參考，截至股東週年大會當日，所有本公司股份計劃總計劃授權上限（定義見《香港上市規則》）將不超過本公司已發行股份（不包括庫存股份）總
數4.70%（即目前有效授權上限總額及計劃授權上限之和）。
除上文「B.建議採納2026年人民幣股份激勵計劃」一節所概述的建議2026年人民幣
股份激勵計劃的主要條款外，有關根據本激勵計劃發行及配發限制性股票的進一步資料載於下文：
將籌集的總資金及所得款項擬定用途：不超過人民幣144700000元，即總授予價格將由激勵對象支付，用以認購本激勵計劃下的10000000股限制性股票。本公司從
2026年人民幣股份激勵計劃獲得的所得款項將用於補充本集團流動資金。
授予價格：首次授予及預留授予下的限制性股票授予價格應為人民幣14.47元╱人
民幣股份，乃參考上文「VI.限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法」一段所載的基準釐定。滿足授予及歸屬條件的激勵對象可按該授予價格認購本公司發行的新人民幣股份。
–72–董事會函件
總面值：本公司人民幣股份面值為0.000002美元╱人民幣股份。將根據本激勵計劃（包括首次授予及預留授予）授予的限制性股票的總賬面值不超過20美元。
攤薄影響：本公司股權架構於根據本激勵計劃向激勵對象授予限制性股票歸屬前
後的情況載列如下：
假設本激勵計劃項下的於最後實際限制性股票悉數可行日期歸屬及發行附註人民幣股份數目268359717278359717香港股份數目14962842351496284235總計17646439521774643952
附註：假設本公司並無發行或購回其他股份。
–73–董事會函件
下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)於建議授出受限制股份單位獲批准後；
及(iii)悉數歸屬及發行本激勵計劃項下限制性股票及建議授出受限制股份單位獲批准後（假設本公司並無發行或購回任何其他股份）的股權結構：
悉數歸屬及發行本激勵計劃項下於建議授出受限制股份限制性股票及建議授出受限制於最後實際可行日期單位獲批准後股份單位獲批准後持有權益的持有權益的持有權益的
股份數目%股份數目%股份數目%董事
崔博士11005389165.71%1113212556.32%1113212556.28%香港股份香港股份香港股份
8250000.05%8250000.05%8250000.05%
人民幣股份人民幣股份人民幣股份
趙博士21168395936.63%1189902406.75%1189902406.71%香港股份香港股份香港股份
2000000.01%2000000.01%2000000.01%
人民幣股份人民幣股份人民幣股份主要股東
HHLR Advisors Ltd. 208671222 11.84% 208671222 11.84% 208671222 11.77%香港股份香港股份香港股份
受託人3585152743.32%455822882.59%455822882.57%香港股份香港股份香港股份
公眾股東4100923323057.27%100923323057.27%100923323056.95%香港股份香港股份香港股份
26733471715.17%26733471715.17%27733471715.65%
人民幣股份人民幣股份人民幣股份
總計（不包括庫存股份）1762157952100.00%1762157952100.00%1772157952100.00%庫存股份248600024860002486000總計（包括庫存股份）176464395217646439521774643952
–74–董事會函件
附註：
1.於最後實際可行日期，崔博士持有100538916股香港股份及825000股人民幣股份，並於根據
2023年人民幣股份激勵計劃及2024年人民幣股份激勵計劃獲授的3405000股受限制人民幣股份
中擁有權益，而相關人民幣股份尚未發行。由於該3405000股受限制人民幣股份尚未歸屬及發行，故本表並未計及該等權益。倘建議授出受限制股份單位獲批准並歸屬，崔霽松博士將持有
111321255股香港股份。
2.於最後實際可行日期，趙博士持有116839593股香港股份及200000股人民幣股份，並於根據
2023年人民幣股份激勵計劃及2024年人民幣股份激勵計劃獲授的800000股受限制人民幣股份
中擁有權益，而相關人民幣股份尚未發行。由於該800000股受限制人民幣股份尚未歸屬及發行，故本表並未計及該等權益。倘建議授出受限制股份單位獲批准並歸屬，趙仁斌博士將持有
118990240股香港股份。
3.於最後實際可行日期，本公司股份激勵計劃的受托人持有58515274股香港股份，其中包括為
2023年股權激勵計劃持有但尚未授出的41609107股香港股份。於建議授出受限制股份單位獲
批准並歸屬後，授予相關董事的受限制股份單位所涉及的12932986股香港股份將不再計入受託人持有的股份。
4.於本激勵計劃項下的限制性股票全部歸屬及發行後，將向激勵對象（全部均為或將為公眾股東）
配發及發行合共10000000股人民幣股份。
過往12個月內的集資活動：緊接本通函日期前12個月內，本公司並無進行任何涉及發行股本的集資活動。
本公司將於股東週年大會上尋求股東批准本激勵計劃及計劃授權上限，以根據本激勵計劃發行及配發限制性股票，且股東週年大會上將提呈普通決議案，以審議及酌情批准根據計劃授權上限發行及授予本激勵計劃項下的新人民幣股份。
E. 建議授權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜
為確保成功實施2026年人民幣股份激勵計劃，董事會向股東週年大會建議，授權董事會辦理以下2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜：
1.授權董事會確定激勵對象參與本激勵計劃的資格和條件，確定本激勵計劃的
授予日；
–75–董事會函件
2.授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮
股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規定的方法對將授予╱歸屬的限制性股票數量及╱或限制性股票授予╱歸屬價格進行相應的調整；
3.授權董事會在向激勵對象授予限制性股票前，在本激勵計劃規定的限制性股
票數量限制內，根據授予時的情況調整實際授予數量；
4.授權董事會在激勵對象符合授予條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理
相關全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》；
5.授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量等進行審查確認，並同意董事
會將該項權利授予薪酬委員會行使；
6.授權董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
7.授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限
於向證券交易所提出歸屬申請、向證券登記結算公司申請辦理有關登記結算業務；
8.授權董事會根據本公司激勵計劃（草案）的規定辦理本激勵計劃的變更與終
止等所涉及相關事宜，包括但不限於取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票進行取消處理，辦理已身故的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜，終止本激勵計劃等；但如法律、法規或相關監管機構要求該等變更與終止需得到股東大會或╱和相關監管機構的批准，則董事會的該等決議必須得到相應的批准；
–76–董事會函件
9.授權董事會對本激勵計劃進行管理和調整，在與公司激勵計劃（草案）的條款
一致的前提下不定期制定或修改本激勵計劃的管理和實施規定；但如果法律、
法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構的批准，則董事會的該等修改必須得到相應的批准；
10.授權董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由
股東大會行使的權利除外；
11.提請本公司股東大會授權董事會，就本激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機
構、組織、個人提交的文件；以及做出其認為與本激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
12.提請股東大會為本激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師事務所、律師事務所、證券公司等中介機構；及
13.提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限與本激勵計劃有效期一致。
上述授權事項中，除法律、行政法規、規章、規範性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
F. 《香港上市規則》的涵義及豁免嚴格遵守《香港上市規則》的若干條文
(i) 遵守與本激勵計劃有關的《香港上市規則》第十七章
由於本激勵計劃涉及本公司授予其新股份，本激勵計劃須遵守《香港上市規則》第十七章的規定。
–77–董事會函件
倘任何預留授予(i)將導致向任何激勵對象授予的股份獎勵合共超過直至相關授予日（包括當日）的任何12個月期間本公司已發行股份的1%；及╱或(ii)將導致向任何身為董事或本公司最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人的激勵對象授予的股份獎勵總計
超過直至相關授予日（包括當日）的任何12個月期間本公司相關類別已發行股份的0.1%，本公司將遵守《香港上市規則》第十七章的相關規定。
(ii) 調整限制性股票授予價格的相關豁免
根據《香港上市規則》17.03(13)條，計劃文件須包括倘發生資本公積轉增股本、配股、股份拆細或縮股或削減資本等事項，已根據計劃授予的購股權或獎勵所涉及股票的行使或購買價格及╱或數目須予調整的條文。《香港上市規則》第17.03(13)條的附註註明任何根據第17.03(13)條而作出的調整均須確保激勵對象所佔的股本比例，與其於調整前應得者相同。
本公司已申請且香港聯交所已於2026年4月23日授出豁免嚴格遵守《香港上市規則》
第17.03(13)條規定，以便能夠在進行派息情況下調整本激勵計劃項下授予限制性股票之
授予價格，理由如下（其中包括）：
(i) 本公司為海外發行人，其人民幣股份於上海證券交易所科創板上市，且2026年人民幣股份激勵計劃僅涉及發行人民幣股份。因此，本激勵計劃須遵守中國法律。誠如本公司中國法律顧問方達律師事務所就本激勵計劃所告知，根據《管理辦法》第46條，倘由於標的股票除權、除息（指根據股份激勵計劃激勵對象有權授予或購買的上市公司股份）或其他原因需要調整股權的價格或數量，上市公司董事會應根據原則、股份激勵計劃規定的方法及程序進行調整。「諾誠健華醫藥有限公司2026年科創板限制性股票激勵計劃（草案）」（「激勵計劃（草案）」）明確規定自激勵計劃（草案）公告日期起至激勵對象歸屬登
–78–董事會函件
記限制性股票期間，在派息情況下調整限制性股票授予價格的方法以及本公司須履行的程序。因此，根據上述規定，倘本公司在上述期間派息，應當按照激勵計劃（草案）的規定調整限制性股票之授予價格，不違反《管理辦法》的規定；
(ii) 建議採納本激勵計劃須經股東於股東週年大會批准，香港股東將有機會根據其優點全面審議及考核本激勵計劃的條款，而不會減損香港股東的利益；
(iii) 本激勵計劃項下建議將予發行及授予的人民幣股份數目為10000000股，僅佔本公司於最後實際可行日期1762157952股股份（不包括庫存股份）總數的
約0.57%，人民幣股份的攤薄效益微乎其微；及(iv) 本公司認為就股息分派而言，調整本激勵計劃授予價格將不會對本公司股東的利益產生不利影響。
(iii) 有關人民幣股份不在香港聯交所上市的一次性豁免
由於人民幣股份與香港股份屬同一類別，惟將不會於香港聯交所上市，本公司已申請且香港聯交所已於2026年4月23日授出一次性豁免，以使毋須按照《香港上市規則》
第8.20條及第13.26(1)條尋求根據2026年人民幣股份激勵計劃將予發行的人民幣股份於香
港聯交所上市，理由如下：
(i) 修訂《香港上市規則》第6.11條，規定就自願撤回股份於香港聯交所上市而須取得股東事先批准的要求及就建議撤回上市而向股東發出的通知期，應僅適用於香港股份持有人；
(ii) 修訂《香港上市規則》第6.12條，以使以下列方式獲得股東就自動於香港聯交所撤回上市的事先批准的規定僅適用於香港股份持有人：(i)佔在自動於香港聯交所撤回其上市前有權親自或委派代表於大會上表決的持有人所持任何
–79–董事會函件
類別上市證券所附票數至少75%的贊成票數；及(ii)佔根據《香港上市規則》第
6.12(1)條有權親自或委派代表於大會上表決的持有人所持任何類別上市證券
所附票數不超過10%的反對票數；
(iii) 修訂《香港上市規則》第6.15條，以使就自動於香港聯交所撤回上市滿足收購守則項下股東批准規定的要求僅適用於香港股份持有人；及(iv) 修訂《香港上市規則》第13.36(2)(b)條，以使本公司股東（包括香港股份持有人及人民幣股份持有人）可於股東大會上以普通決議案授予董事購回授權，據此本公司自授出一般授權起合共購回香港股份及人民幣股份的最高數目將分別為截至授出購回授權的決議案當日的已發行香港股份及人民幣股份數目的10%。
13.建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則
董事會建議對現有組織章程大綱及章程細則作出若干修訂，以（其中包括）(I)調整現有組織章程大綱及章程細則使其符合《香港上市規則》就以下事項所作之相關修訂：(i)
本公司註銷已購回股份及╱或持有已購回股份為庫存股份，(ii)進一步擴大無紙化上市制度，從而能夠以混合或電子方式舉行股東大會及進行電子投票，及(iii)以電子方式支付股息；及(II)作出其他相應及內務修訂。因此，董事會建議採納新組織章程大綱及章程細則，以取代及排除全部現有章程大綱及細則。建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情載於本通函附錄六，須待股東以特別決議案方式批准後方可作實。
本公司確認股東批准後，新組織章程大綱及章程細則將符合《香港上市規則》相關規定，尤其是《香港上市規則》附錄A1所載核心股東保障水平。本公司有關香港法律及開曼群島法律之法律顧問已分別確認，建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及新組織章程大綱及章程細則符合《香港上市規則》規定且並無不符開曼群島法律。
–80–董事會函件
14.建議修訂股東大會議事規則
根據《科創板上市規則》，董事會已於2025年8月19日及2026年3月25日審議及批准建議修訂股東大會議事規則，其文本載列於本通函附錄七，現提請股東週年大會審議。
15.建議修訂董事會議事規則
根據《科創板上市規則》，董事會已於2025年8月19日及2026年3月25日審議及批准建議修訂董事會議事規則，其文本載列於本通函附錄八，現提請股東週年大會審議。
16.建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度
根據《科創板上市規則》，董事會已於2026年3月25日審議及批准建議制定董事和高級管理人員薪酬管理制度，其文本載列於本通函附錄九，現提請股東週年大會審議。
17.暫停辦理股份過戶登記為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將由2026年6月11日（星期四）至2026年6月16日（星期二）止（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。於股東週年大會的記錄日期（即2026年6月16日（星期二））名列本公司股東名冊的股東，將有權出席股東週年大會並於會上投票。所有過戶文件及有關股票必須於2026年6月10日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過
戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
1712-1716號舖。
為免生疑，本公司庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。
–81–董事會函件
18.股東週年大會通告
本通函第AGM-1至AGM-9頁載有股東週年大會通告，將會向股東提呈普通決議案，以考慮及批准（其中包括）(i)授予董事可發行及購回股份的一般授權；(ii)重選退任董事；
及(iii)重新委任本公司核數師；及將向股東提呈特別決議案，以考慮及批准對現有組織章程大綱及章程細則的修訂。本公司將根據《科創板上市規則》就於上海證券交易所科創板上市的人民幣股份股東出席及投票事宜另行於上海證券交易所網站刊發公告。
19.代表委任表格
隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。代表委任表格亦將於香港聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( www.innocarepharma.com )刊登。無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上印備的指示填妥該表格，並須於股東週年大會指定舉行時間不少於48小時前（即不遲於2026年6月14日（星期日）上午十時正）交回至本公司。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願出席股東週年大會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。
為免生疑，庫存股份持有人（如有）於本公司股東大會不具有表決權。
20.以投票方式表決
股東於股東大會上的任何表決，均按照相關上市規則及現有組織章程大綱及章程細則的規定以投票表決方式進行。因此，根據現有組織章程大綱及章程細則第77條，股東週年大會主席須要求所有載於股東週年大會通告的決議案以投票方式表決。
於投票表決時，每名親身或委派代表或（如為法團）委派其正式授權代表出席大會的股東，可就以其名義於登記冊登記的每股股份（庫存股份除外，該類股份持有人於本公司股東大會不具有表決權）投一票，而有權投一票以上的股東毋須盡投其票或以相同方式行使所有投票權。
–82–董事會函件
股東投票限制方面，(i) 崔博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須放棄投票贊成批准有關建議根據2023年股權激勵計劃向崔博士授予10782339份受限制股份單位的決議案；
(ii) 趙博士及其聯繫人及聯屬人士連同其他非獨立股東須放棄投票贊成批准有關建議根據2023年股權激勵計劃向趙博士授予2150647份受限制股份單位的決議案；及
(iii) 在建議採納2026年人民幣股份激勵計劃中擁有重大權益的任何股東，即亦身為本公司股東的承授人及其聯屬人士，將於股東週年大會放棄就以下各項投票：(i)建議採納2026年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限；(ii)建議採納激
勵計劃考核管理辦法；(iii)建議根據計劃授權上限發行及授予2026年人民幣
股份激勵計劃項下的新人民幣股份；及(iv)建議授權董事會辦理2026年人民幣股份激勵計劃相關事宜。
此外，根據《香港上市規則》第17.05A條，直接或間接持有本公司股份計劃未歸屬股份的受託人，須就根據《香港上市規則》須經股東批准的事宜放棄投票，除非法律另有規定根據實益擁有人的指示而投票且有關指示已給出。於最後實際可行日期，本公司股份計劃的受託人持有的未歸屬股份數目為12515751股。
就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，截至最後實際可行日期，概無其他股東須就任何建議決議案放棄投票，亦不存在任何投票信託、協議、安排、諒解、義務或權利，使股東已經或可能已經將行使其所持本公司股份投票權的控制權暫時或永久移交第三方。
投票結果將於股東週年大會結束後，按相關上市規則規定的方式在香港聯交所、上海證券交易所及本公司網站公佈。
–83–董事會函件
21.責任聲明
本通函載有《香港上市規則》所規定的內容，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均為準確完整，並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致令本通函中任何聲明或本通函產生誤導。
22.推薦建議
董事認為，有關（包括但不限於）(1)2025年年度報告；(2)董事會2025年度工作報告；
(3)建議2025年度利潤分配計劃；(4)建議授予發行及購回股份的一般授權；(5)建議重選
退任董事；(6)建議重新委任2026年的核數師；(7)建議為董事及高級管理層購買責任保險；
(8)建議更新人民幣股份發行募集資金用途；(9)建議根據2023年股權激勵計劃授出受限
制股份單位；(10)建議採納2026年人民幣股份激勵計劃及計劃授權上限；及(11)建議修訂現有組織章程大綱及章程細則及採納新組織章程大綱及章程細則均符合本公司及股東的整體利益。因此，董事推薦股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案。
此致列位股東台照承董事會命諾誠健華醫藥有限公司主席兼執行董事崔霽松博士謹啟
2026年4月24日（星期五）
–84–附錄一董事會2025年度工作報告諾誠健華醫藥有限公司董事會2025年度工作報告
2025年，諾誠健華醫藥有限公司（以下簡稱「公司」）董事會根據《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》及公司章程及公司制定的《董事會議事規則》等法律法規和規範性文件所賦予的職責，貫徹落實股東大會各項決議，促進公司規範運作、科學決策，不斷提升公司治理水平。現將公司董事會2025年度主要工作情況報告如下：
一、2025年經營概覽
2025年是發展歷程中具有里程碑意義的一年。公司在持續推進創新管線研發與商
業化拓展的同時，經營業績實現顯著提升，並首次實現年度盈利。2025年，公司實現營業總收入人民幣23.75億元左右，與上年同期相比增長135.3%左右，歸屬於母公司所有者的淨利潤為人民幣6.44億元左右，標誌著公司從研發驅動的生物醫藥企業，逐步邁入具備可持續造血能力的商業化發展階段。
報告期內，公司核心產品奧布替尼商業化持續放量，帶動整體收入快速增長，充分驗證了公司創新藥研發及商業化運營能力。與此同時，公司持續推進創新管線研發，在血液腫瘤、自身免疫性疾病及實體瘤等重點治療領域不斷取得進展，多項核心在研產品已進入關鍵性臨床或註冊性開發階段，為未來業務增長奠定了堅實基礎。
依託強大的內部研發能力和高效的臨床開發體系，公司已逐步形成涵蓋上市產品、後期註冊項目及具有潛力的臨床階段創新資產的多層次產品組合。隨著多項產品陸續– I-1 –附錄一 董事會 2 0 2 5年度工作報告
實現商業化或推進至上市申報階段，公司正逐步進入多產品驅動的發展階段，產品結構的持續優化將進一步增強公司業績增長的穩定性與可持續性。
未來，公司將繼續堅持創新驅動發展戰略，不斷提升研發效率和商業化能力，持續豐富產品管線，穩步推進全球化佈局，推動公司實現長期穩健發展，為股東和社會創造更大的價值。
二、2025年度董事會工作情況
（一）董事會會議召開情況
2025年度，董事會共召開10次會議，全部董事在任期內均未出現連續兩次未親自
出席董事會會議的情形，會議的召集、召開、表決等程序均符合相關法律法規的要求。
（二）董事會履職情況
1、 A股募集資金使用與存放情況
公司科創板首次公開發行人民幣普通股股票募集資金淨額為人民幣277881.56萬元。
2025年度，董事會審議通過《關於審議公司2024年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》《2025年半年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》《關於使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理及以通知存款、協定存款等方式存放募集資金》《關於部分募投項目延期及使用募集資金向全資子公司增資以實施募投項目》《使用自有資金支付募投項目所需資金並以募集資金等額置換》。董事會認為公司募集資金的使用與– I-2 –附錄一 董事會 2 0 2 5年度工作報告管理符合公司和全體股東利益，相關內容和程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號 — 規範運作》及公司制定的《A股募集資金管理辦法》的規定。
2、公司治理情況
公司註冊於開曼群島，已按照開曼群島、香港聯交所、上交所科創板相關法律法規，結合公司實際情況制定了公司章程，建立了股東大會、董事會等基礎性制度。
公司作為在香港聯交所上市的公司，嚴格遵循《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，已形成了規範的公司治理結構。公司股東大會、董事會按照開曼群島法律、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司章程等相關規定，獨立有效地進行運作並切實履行職責。公司董事會的常設專門委員會包括審核委員會、薪酬委員會、提名委員會，分別在審計、薪酬、提名方面協助董事會履行職能。此外，公司聘任了三名獨立非執行董事，參與決策和監督，增強董事會決策的客觀性、科學性。
公司於上交所科創板上市前後，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等中國法律法規的具體規定，結合開曼群島公司法及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等公司註冊地、境外上市地的適用法律、法規和規範性文件，公司對公司章程進行了修訂，並制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《信息披露境內代表工作細則》《關聯（連）交易管理辦法》《A股募集資金管理辦法》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《信息披露管理制度》《內幕信息知情人登記管理制度》《董事、高級管理人員持有和買賣公司A股股票管理制度》及《董事、高級管理人員離職管理制度》等具體制度，保障投資者合法權益。
– I-3 –附錄一 董事會 2 0 2 5年度工作報告
信息披露管理及內幕信息知情人管理方面，公司董事會指定專門部門負責信息披露工作，確保披露內容真實、準確、完整、及時。公司信息披露保密機制完善，未發生信息洩密或內幕交易等情形，確保投資者公平獲得公司信息。同時公司建立了《內幕信息知情人登記管理制度》，對公司經營、財務以及其他內幕信息事項的知情人做好登記管理工作。
投資者關係管理方面，公司董事會注重投資者溝通，已制定《投資者關係管理制度》，並通過多種方式開展投資者溝通交流活動，包括不限於公司路演、組織大型公開交流活動、參與證券公司組織的策略會、舉辦研發日活動、電話會議溝通交流、上證e
互動、投資者諮詢電話、投資者關係郵箱等方式，將公司的長期價值與經營情況及時準確傳達給投資者。
3、股東大會召集情況
2025年度，公司董事會共召集1次股東大會。公司董事會嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行了公司股東大會通過的各項決議。
（三）獨立非執行董事履職情況2025年度，公司獨立非執行董事嚴格按照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等相關法律法規的要求，認真獨立的履行了職責，未出現影響其任職資格及獨立性的情形，積極出席公司股東大會與董事會，嚴格審核公司提交董事會審議的相關事項，同時作為各專門委員會成員，充分發揮自身專業優勢，維護了公司及股東利益，特別是保護了中小股東的合法權益不受侵害。
– I-4 –附錄一 董事會 2 0 2 5年度工作報告
（四）董事會各專門委員會履職情況
1、審核委員會
2025年度，審核委員會共組織召開5次會議，對公司的審計工作、內控體系、業績
報告、財務檢查情況進行了監督與評估。
2、薪酬委員會
2025年度，薪酬委員會共組織召開4次會議，對公司董事、高級管理人員的薪酬政
策、薪酬架構、薪酬待遇進行了審核，向董事會建議了相關股權激勵計劃的制定與實施。
3、提名委員會
2025年度，提名委員會共組織召開3次會議，檢閱及討論了公司董事會架構、人數及組成，獨立非執行董事之獨立性，重選退任董事，委任獨立非執行董事等事項。
三、2026年度董事會工作計劃
2026年，董事會將繼續嚴格按照《證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》及公司章程、公司制定的《董事會議事規則》等法律法規、制度，繼續勤勉履責。獨立非執行董事將進一步根據所適用的法律法規發揮監督作用，董事會各專門委員會將依據委員會章程及董事會的授權與方針切實履行職能。董事會將繼續深化公司治理，不斷完善各項內控制度，確保科學高效、合法合規地做出決策；進一步重視信息披露工作，自覺履行信息披露義務，提升公司規範運作水平；做好投資者關係管理工作，及時準確向投資者傳達公司的長期價值與經營情況；充分借助資本市場的作用，制定、完善公司發展戰略，推動公司持續穩定發展。
諾誠健華醫藥有限公司董事會
2026年3月25日
– I-5 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
以下為按《香港上市規則》第13.51(2)條的規定擬於股東週年大會上重選的董事履歷詳情。
非執行董事
施一公博士，Ph.D.，58歲，自2018年11月28日起出任董事。施博士於2015年11月3日被調任為非執行董事，並獲委任為科學顧問委員會主席。施博士為趙仁濱博士的配偶。
施博士為全球著名結構生物學家。他的研究對細胞凋亡背後的分子機制具有先進的科學認識。於1998年2月至2008年12月，施博士曾在普林斯頓大學(Princeton University)擔任多個職位，包括助理、副教授及教授。自2007年11月起，施博士在清華大學擔任多個職位，包括生命科學學院院長、清華大學副校長及大學教授。施博士對提升全球教育的努力驅使他創立西湖大學，並自2018年4月起出任首任校長。
施博士憑其成就獲得多項會員資格、資歷以及獎項。施博士為中國科學院院士，美國藝術與科學院外籍院士、美國國家科學院外籍院士、歐洲分子生物學組織外籍成員。
施博士亦獲得許多獎項和榮譽，包括：
? 2008年獲國家傑出青年科學基金資助(The National Science Fund for Distinguished
Young Scholars)、2003年 獲 鄂 文 西 格 青 年 科 學 家 獎(The Irving Sigal Young
Investigator Award)；
? 2010年獲以色列特拉維夫大學(Tel Aviv University)雷蒙德與比佛利賽克勒國際
生物物理獎(The Raymond & Beverly Sackler International Prize in Biophysics)；
?2010年獲香港求是科技基金會傑出科學家獎；
?2010年獲中國上海談家楨生命科學成就獎；
? 2014年獲瑞典皇家科學院(Royal Swedish Academy of Sciences)頒發的愛明諾夫
獎(The Gregori Aminoff Prize)；
?2016年獲何梁何利基金科學與技術成就獎；
– II-1 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
? 2017年獲國家創新獎(The National Innovation Award)；及
?2017年獲未來科學大獎生命科學獎。
施博士近年的主要著作包括：
? 「Structures of the Human Spliceosomes Before and After Release of the Ligated
Exon」；
? 「Structures of the Catalytically Activated Yeast Spliceosome Reveal the Mechanism of
Branching」；
? 「Recognition of the Amyloid Precursor Protein by Human-Secretase」；
? 「Structural Basis of Notch Recognition by Human-Secretase」；
? 「Structure of a Human Catalytic Step I Spliceosome」；
? 「Structures of the Fully Assembled Saccharomyces Cerevisiae Spliceosome Before
Activation」；
? 「Structure of the Human PKD1/PKD2 Complex」；及
? 「Structures of the Human Pre-Catalytic Spliceosome and its Precursor Spliceosome」。
施博士於1989年7月獲得清華大學授予生物科學和生物技術學士學位，並於1995年
5月獲約翰．霍普金斯大學(Johns Hopkins University)醫學院授予生物物理學和生物物理化學博士學位。
施博士已於2020年1月3日與本公司訂立服務合約。該服務合約可根據服務合約的條款及條件終止，或由任何一方向另一方發出不少於三個月的事先通知而終止。彼的薪酬（如有）將由董事會釐定，並考慮到本公司薪酬委員會參考本公司的表現及盈利能力以及行業薪酬基準及現行市場狀況所提出的建議，不時作出檢討。
於最後實際可行日期，施博士擁有證券及期貨條例第XV部所界定的117439593股股份的好倉權益。
– II-2 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
謝榕剛先生，40歲，自2021年3月31日起出任非執行董事，並擔任審核委員會成員。
謝先生擁有約10年投資經驗。彼分別於2008年及2011年獲中國東南大學生物醫學工程學士學位及碩士學位。於2011年1月至2015年7月，謝先生任職於Oriza Cowin，彼自2015年起擔任正心谷資本資深投資經理，並分別於2016年及2020年晉升為董事總經理及合夥人。
自2019年11月28日起，謝先生擔任上海艾力斯醫藥科技股份有限公司（一家股份於上海證券交易所上市的公司，股份代號：688578）的董事。彼亦自2020年8月19日起擔任康方生物科技（開曼）有限公司（一家股份於香港聯交所上市的公司，股份代號：09926）的非執行董事，並自2020年9月18日起擔任科濟藥業控股有限公司（一家股份於香港聯交所上市的公司，股份代號：02171）的非執行董事。
根據謝先生與本公司訂立的委任函，謝先生獲委任為非執行董事，自2021年3月31日起生效，任期為三年，須根據本公司之《公司章程》於股東週年大會上輪值告退及重選連任。謝先生將不會就其獲委任為非執行董事而向本公司收取任何酬金。
於最後實際可行日期，謝先生並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定的本公司股份或相關股份權益。
獨立非執行董事
董丹丹博士，Ph.D.，42歲，自2023年10月11日起擔任本公司獨立非執行董事。其現任TCG Crossover投資合夥人。董博士亦為審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員。
董博士自2011年8月至2021年7月於Vivo Capital LLC工作，先後擔任多個職務，包括VivoCapital LLC的董事總經理及Vivo PANDA Fund及Vivo Innovation Fund II的普通合夥人中的管理層成員。2018年11月至2023年12月，董博士擔任維昇藥業（一家股份於香港聯交所上市（股份代號：2561）的公司）的董事。於2021年8月至2024年5月，董博士擔任ArriVentBiopharma Inc.的首席商務官。
– II-3 –附錄二 建議重選的退任董事履歷詳情
董博士於2006年7月獲得四川大學的生命科學學士學位。於2008年7月，其在紐約大學(New York University)完成了傳染病學Pre-doctoral Fellowship項目。於2011年7月，其獲得復旦大學的分子微生物學博士學位。
董博士已與本公司訂立服務合約，自2023年10月11日起為期三年，須根據本公司之《公司章程》於股東週年大會上輪值告退及重選連任。董博士每月收取人民幣30000元的董事服務費，經薪酬委員會確認後，其有權收取董事會可能根據本公司個人表現釐定的花紅金額。
於最後實際可行日期，董博士並無擁有證券及期貨條例第XV部所界定的本公司股份或相關股份權益。
建議委任董博士加入董事會，乃根據董事的提名政策及客觀條件（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務年期）而作出，並適當考慮到董事會多元化政策所載的多元化裨益。董事會信納，透過行使獨立非執行董事仔細審查及監察的職能，董博士繼續向董事會提供獨立及客觀的判斷及意見，以保障本公司及股東的整體利益。彼一直展示對其角色的堅定承諾。由於董博士在全球健康領域投資經驗方面的深厚知識，董博士能夠為董事會提供寶貴及有用指引。經考慮《香港上市規則》第3.13條所載的獨立性條件，董事會對其獨立性感到滿意。
其他資料
除本通函所披露者外，就本公司所深知，重選連任的董事概無(i)於過去三年於香港或海外其他上市公司擔任任何其他董事職務；(ii)於本公司及其附屬公司擔任任何其
他職務；及(iii)與本公司任何董事、高級管理人員、主要股東或控股股東有任何其他關係。
此外，據董事所知悉，上述退任董事概無其他事宜須提請股東垂注，亦無根據《香港上市規則》第13.51(2)(h)至(v)條任何規定須予披露有關該等董事的資料。
– II-4 –附錄三 購回授權的說明函件
以下乃根據《香港上市規則》及中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》須寄發
予股東的說明函件，以提供所有合理所需之資料，供股東就股東週年大會上所提呈有關授出購回授權之普通決議案投贊成票或反對票作出知情決定。
購回授權於股東週年大會上，將提呈一項普通決議案以給予董事一般及無條件授權（「購回授權」），行使本公司所有權力以購回香港聯交所上市的香港股份及╱或上海證券交易所上市的人民幣股份。根據購回授權，本公司可購回的香港股份數目不得超過決議案通過當日已發行香港股份（不包括任何庫存股份）總數的10%；及（倘符合限制性目的）本公司可購回的人民幣股份數目不得超過決議案通過當日已發行人民幣股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。
股東應注意，購回授權僅涵蓋截至下列日期（以較早者為準）止期間進行的回購：(i)對於任何人民幣股份的建議回購而言，中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》所規定並適用於本公司採納的特定股份回購計劃的最短實施期限；(ii)本次股東週年大會
後12個月期間屆滿之日；(iii)本公司下屆股東週年大會結束之日；(iv)任何適用法律或本
公司《公司章程》規定本公司須召開下屆股東週年大會的期限屆滿之日；及(v)該項授權撤銷或修訂之日。
股本
於最後實際可行日期，本公司分別已發行及已繳足1496284235股香港股份及
268359717股人民幣股份且本公司持有2486000股庫存股份。現建議根據購回授權，在
決議案通過當日，分別最高可購回已發行香港股份及（倘符合限制性目的）人民幣股份（不包括任何庫存股份）數目的10%。待有關授出一般授權的決議案獲通過後，以及基於在股東週年大會舉行前已發行股份的數量無變動，本公司將可購回最多149379823股香港– III-1 –附錄三 購回授權的說明函件股份（向下約整至最接近的整數）及（倘符合限制性目的）26835971股人民幣股份（向下約整至最接近的整數），分別相當於決議案獲通過當日本公司已發行香港股份及人民幣股份（不包括任何庫存股份）總數的10%。
購回的理由及資金
董事相信，向股東尋求授予一般授權令本公司可購回股份，符合本公司及股東的最佳利益。該等購回或會提高每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事認為有關購回將對本公司及股東整體有利的情況下方會進行。
本公司獲《公司章程》授權以購回其股份。於購回股份時，本公司僅可動用依照《公司章程》及開曼群島法律及╱或任何其他適用法律（視情況而定）規定可合法撥作此用途的資金。
董事僅於彼等認為有關購回將符合本公司最佳利益時方會行使權力購回股份。
董事建議，任何該等購回股份將由本公司內部資源及╱或現有的銀行融資提供適當融資。董事認為，倘購回授權按當前市價予以全數行使，與本公司於2025年12月31日（即編製本公司最近期刊發的經審核綜合財務報表的日期）的經審核綜合財務報表所披
露的狀況相比，此舉可能會對本公司的營運資金及資產負債狀況產生重大不利影響。
倘董事認為行使購回授權將對本公司所需的營運資金或董事不時認為適合本公司的資
產負債水平造成重大不利影響，則不建議行使有關購回授權。
回購股份後，本公司可註銷任何回購股份及╱或將其作為庫存股份持有，惟須符合（其中包括）適用法律、市況及其於回購相關時間的資本管理需求（可能因情況變化而– III-2 –附錄三 購回授權的說明函件改變）。本公司的股東及有意投資者應留意本公司日後發佈的任何公告，包括但不限於任何翌日披露報表（其中應列明將於庫存持有或於有關回購結算後註銷之回購股份數目，並在適用的情況下披露偏離先前所披露意向聲明的原因）及任何相關月報表。
對於任何存放於中央結算系統以待於香港聯交所再出售的庫存股份，經董事會批准後，本公司須實施以下臨時措施（統稱「臨時措施」），包括但不限於：
(i) 敦促其經紀不得就其存放於中央結算系統的庫存股份向香港結算發出任何在股東大會上投票的指示；
(ii) 如派付股息或作出分派（如有及倘適用），本公司須於在股息或分派的相關記錄日期前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷；或
(iii) 採取任何其他措施，以確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，因為如果該等股份以本身名義登記為庫存股份，有關股東權利或權益須根據適用法律暫停。
一般事項
據董事經作出一切合理查詢後所深知，倘購回授權獲行使，董事或彼等的任何緊密聯繫人（定義見《香港上市規則》）現時概無意向本公司或其附屬公司出售任何股份。
董事將根據《香港上市規則》（就購回任何香港股份而言）、中國證監會發佈的《上市公司股份回購規則》（就購回任何人民幣股份而言）及開曼群島適用法律行使購回授權。
董事確認本說明函件或建議股份購回均無不尋常之處。
概無核心關連人士（定義見《香港上市規則》）知會本公司，倘購回授權獲行使，彼現時有意向本公司出售任何股份，或承諾不會向本公司出售任何股份。
– III-3 –附錄三 購回授權的說明函件收購守則
倘於購回股份後，股東於本公司投票權的比例權益有所增加，則按照收購守則，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或多名一致行動（按收購守則的定義）的股東可能會因取得或鞏固對本公司的控制權（視股東權益增加的水平而定），而須根據收購守則規則第26條提出強制收購建議。除上述外，董事並不知悉因根據購回授權購回任何股份而將引致收購守則下的任何後果。
於最後實際可行日期，就董事所深知及確信，HHLR Advisors Ltd.間接持有
208671222股香港股份，佔已發行股份約11.83%。倘董事全面行使購回授權，則HHLR
Advisors Ltd.的股權將增至已發行股份約13.14%。就董事所深知及確信，該項增加不會導致須根據收購守則提出強制收購建議的責任。
此外，董事無意行使建議購回授權，使公眾持股量跌破《香港上市規則》所規定的百分比或香港聯交所不時同意的其他最低百分比。
本公司購回股份
於緊接最後實際可行日期（包括當日）前六個月內，本公司於香港聯交所進行下述香港股份購回：
每股價格已購回香港已支付已支付股份數目最高價格最低價格已支付總額港元港元港元交易月份
2025年10月80000014.7114.7111768000
80000011768000
– III-4 –附錄三 購回授權的說明函件
除上文所披露者外，本公司於緊接最後實際可行日期（包括當日）前六個月期間概無（無論在香港聯交所或循其他途徑）進行其他購回股份。
股份價格
於緊接最後實際可行日期前過去十二個月的每個月，股份在香港聯交所錄得的最高及最低成交價如下：
月份最高成交價最低成交價（港元）（港元）
2025年
4月10.966.89
5月11.508.86
6月15.1810.66
7月19.4812.60
8月20.6215.97
9月19.6715.18
10月20.1813.32
11月15.5013.63
12月14.8412.11
2026年
1月13.7611.37
2月13.7511.00
3月14.1510.77
4月（截至最後實際可行日期）16.0413.77
– III-5 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
A股代碼：688428 A股簡稱：諾誠健華
港股代碼：09969港股簡稱：諾誠健華諾誠健華醫藥有限公司
2026年科創板限制性股票激勵計劃（草案）諾誠健華醫藥有限公司
2026年4月
– IV-1 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃聲明
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或權益歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
– IV-2 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃特別提示
一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《上市公司股權激勵管理辦法》《科創板上市公司自律監管指南第4號—股權激勵信息披露》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法規、規範性文件，以及《公司章程》制訂。
二、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。股票來源為諾誠
健華醫藥有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）向激勵對象定向發行公司人民幣普通股股票。
符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應歸屬條件後，以授予價格分次獲得公司增發的人民幣普通股股票，該等股票將在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權利，並且該限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務等。
三、本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1000.00萬股，約佔本激勵計劃
在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數176464.3952萬股的0.57%。其中，首次授予800.00萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數176464.3952萬股的0.45%，首次授予部分佔本次授予權益總額的80.00%；
預留200.00萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數
176464.3952萬股的0.11%，預留部分佔本次授予權益總額的20.00%。公司預計其在
本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最終可行日期之時的已發行股份總數無區別。
– IV-3 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲
取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20%，所有激勵可發行的股份總數不超過公司已發行股份總數的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過本激勵計劃獲取股東大會
批准之時公司已發行股份總數的1%，並且，如授予的激勵對象中包含董事或最高行政人員或其各自的聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，且其於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准。
四、本激勵計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為14.47元╱股。
在本激勵計劃草案公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬前，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票授予價格和╱或授予╱歸屬數量將根據本激勵計劃相關規定予以相應的調整。
五、本激勵計劃擬首次授予的激勵對象總人數為100人，約佔公司2025年12月31日員工
總數1259人的7.94%，為公司公告本激勵計劃時在本公司（含控股子公司、分公司）任職的董事會認為需要激勵的員工。
預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本激勵計劃存續期
間納入激勵計劃的激勵對象，自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內由董事會確定。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留限制性股票的激勵對象參照首次授予的標準確定。
– IV-4 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
六、本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。激勵對象獲授的限制性股票將按約定比例分次歸屬，每次權益歸屬以滿足相應的歸屬條件為前提條件。
七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列
情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立非執行董事。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
– IV-5 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；
（六）中國證監會認定的其他情形。
九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、為其貸款提
供擔保以及其他任何形式的財務資助，損害公司利益。
十、本激勵計劃由公司董事會薪酬委員會擬定，提交公司董事會審議通過後，經公司股東大會審議通過後方可實施。
十一、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關規定召開董事
會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應及時披露未完成的原因並終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。
十二、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不符合上市條件的要求。
– IV-6 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃目錄
聲明....................................................2
特別提示..................................................3
第一章釋義.................................................8
第二章本激勵計劃的目的與原則.......................................11
第三章本激勵計劃的管理機構........................................13
第四章激勵對象的確定依據和範圍....................................15
第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配.....................17
第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期...............19
第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法...................24
第八章限制性股票的授予與歸屬條件..................................25
第九章限制性股票激勵計劃的實施程序................................34
第十章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序.........................39
第十一章限制性股票的會計處理.......................................42
第十二章公司╱激勵對象各自的權利義務..............................44
第十三章公司╱激勵對象發生異動的處理..............................47
第十四章附則...............................................52
– IV-7 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第一章釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
本公司、公司、上市公司 指 InnoCare Pharma Limited，中文名稱：諾誠健華醫藥有限公司
本激勵計劃、本計劃指諾誠健華醫藥有限公司2026年科創板限制性股票激勵計劃
限制性股票、第二類限制性指符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足股票相應歸屬條件後分次獲得並登記的本公司人民幣普通股股票
激勵對象指按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的董事會認為需要激勵的員工授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格有效期指自限制性股票首次授予之日起到激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效的期間
歸屬指限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司將股票登記至激勵對象賬戶的行為
歸屬條件指限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得激勵股票所需滿足的獲益條件
– IV-8 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
歸屬日指限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票完成登記的日期，必須為交易日最終可行日期指2026年4月20日
2015年首次公開發售前激勵指公司於2016年9月6日通過的激勵計劃
計劃
2016年首次公開發售前激勵指公司於2016年9月6日通過的激勵計劃
計劃
2018年首次公開發售前激勵指公司於2018年11月28日通過的激勵計劃
計劃
首次公開發售前激勵計劃指2015年首次公開發售前激勵計劃、2016年首次公開發售前激勵計劃及2018年首次公開發售前激勵計劃的合稱2023年科創板限制性股票激勵指公司於2023年6月2日通過的《2023年科創板限制計劃性股票激勵計劃》
2023年股權激勵計劃指公司於2023年8月31日通過的股權激勵計劃
2024年股權激勵計劃指公司於2024年3月28日通過的股權激勵計劃2024年科創板限制性股票激勵指公司於2024年12月17日通過的《2024年科創板限計劃制性股票激勵計劃》
獨立股東 指 根據《香港上市規則》確定的除(i)於任何12個月期限內擬議獲授的股份將超過公司已發行股份
總數的0.1%的作為激勵對象的董事或首席執行官；(ii)其聯繫人；或(iii)核心關連人士以外的股東
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
– IV-9 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
《科創板上市規則》指《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《香港上市規則》指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
《自律監管指南》指《科創板上市公司自律監管指南第4號—股權激勵信息披露》
《公司章程》 指 《諾 誠 健 華 醫 藥 有 限 公 司(InnoCare PharmaLimited)第五次經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則》及其不時修訂中國證監會指中國證券監督管理委員會證券交易所指上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司
元、萬元指人民幣元、萬元
註：
1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類
財務數據計算的財務指標。
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
– IV-10 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第二章本激勵計劃的目的與原則
為了進一步健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻匹配的原則，根據《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法
律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
公司預計其在本計劃獲股東大會批准之日的已發行股份總數與其在最終可行日期之時的已發行股份總數無區別。
截至最終可行日期，公司尚未終止的股權激勵計劃包括2023年科創板限制性股票激勵計劃、2023年股權激勵計劃、2024年股權激勵計劃及2024年科創板限制性股票激勵計劃（合稱「現有激勵計劃」）；此外，公司的首次公開發售前激勵計劃已經根據2023年8月11日董事會決議於2023年8月31日起終止，依據該等激勵計劃已授予尚未行權之限制性股份單位仍依據原計劃及原授予協議執行。截至最終可行日期，在現有激勵計劃項下：
(1)公司在2023年科創板限制性股票激勵計劃項下可授予的限制性股票數量上限為8948750
股人民幣股份（包括首次授予及預留授予），公司已實際授予合計8946000股限制性股票，剩餘2750股限制性股票已不再授予、作廢失效；(2)公司在2023年股權激勵計劃項下可
授予的股份總數不超過51481607股港股股份，該等股份的來源為公司在香港聯交所首次公開發售前已經發行的港股股份，不涉及股份增發或股份回購；(3)公司在2024年股權激勵計劃項下可授予的股份總數不超過176258245股港股股份，該等股份的來源為受託人從二級市場購買的發行人已發行的港股股份，不涉及股份增發；(4)公司在2024年科創板限制性股票激勵計劃項下可授予的限制性股票數量上限為1233775股人民幣股份（包括首次授予及預留授予），公司已實際授予合計1233775股限制性股票。
– IV-11 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過本激勵計劃獲
取股東大會批准之時公司已發行股份總數的20%，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過公司在本激勵計劃獲得股東大會批准時已發行股份總數的10%。並且，如授予的激勵對象中包含董事或最高行政人員及其各自的聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，且其於任何12個月期限內獲授的股份獎勵若超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准。
本激勵計劃與上述現有激勵計劃相互獨立，不存在相關聯繫。
– IV-12 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第三章本激勵計劃的管理機構一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更（包含本激勵計劃授予股份數）和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本激勵計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。
三、董事會薪酬委員會是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利於公司
的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。董事會薪酬委員會對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、法規、規範性文件和證券交易
所業務規則進行監督，並對本激勵計劃的激勵對象名單進行審核。
四、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，需經公司董事會審議通過。董事會薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
五、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議。董事會薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，董事會薪酬委員會應當同時發表明確意見。
– IV-13 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
六、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就進行審議。董事會薪酬委員會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象歸屬條件是否成就發表明確意見。
– IV-14 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第四章激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《科創板上市規則》《自律監管指南》《香港上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃首次授予的激勵對象為在公司（含控股子公司、分公司）任職的董事會認為需要激勵的員工（不包括獨立非執行董事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及其配偶、父母、子女）。
二、激勵對象的範圍
（一）本激勵計劃擬首次授予限制性股票的激勵對象總人數為100人，為董事會認
為需要激勵的員工，約佔公司2025年12月31日員工總數1259人的7.94%。
所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內
與公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或勞動關係。董事會實際授出限制性股票前激勵對象情況發生變化的，董事會可對實際授予激勵對象進行適當調整。
首次授予的激勵對象包含4名外籍人員，該等外籍員工均為公司核心骨幹員工，對於公司未來的經營和發展起到重要作用。因此，公司將上述員工納入– IV-15 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
激勵對象范圍符合公司的實際情況和未來發展需要，符合《科創板上市規則》等相關法律法規的規定，具有必要性及合理性。
（二）預留授予部分的激勵對象自本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、董事會薪酬委員會發表明確意見、律師發表專業意見並出具
法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息，如激勵對象中有董事或最高行政人員或其各自的聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留部分激勵對象的確定依據參照首次授予的依據。
三、激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公
司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公司董事會薪酬委員會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露董事會薪酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司董事會薪酬委員會核實。
– IV-16 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第五章限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配
一、本激勵計劃的激勵方式及股票來源
本激勵計劃採用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司人民幣普通股股票。
二、授出限制性股票的數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數量為1000.00萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數176464.3952萬股的0.57%。其中，首次授予800.00萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數
176464.3952萬股的0.45%，首次授予部分佔本次授予權益總額的80.00%；預留200.00萬股，約佔本激勵計劃在獲取股東大會批准之時公司已發行股份總數176464.3952萬股的
0.11%，預留部分佔本次授予權益總額的20.00%。
– IV-17 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
佔最終可行日期之時獲授的限制佔授予權益已發行股份姓名國籍職務性股票數量總數的比例總數的比例（萬股）
一、董事、高級管理人員、核心技術人員
╱╱╱╱╱╱
二、其他激勵對象
董事會認為需要激勵的員工（100人）800.0080.00%0.45%
首次授予部分合計800.0080.00%0.45%
三、預留部分200.0020.00%0.11%
合計1000.00100.00%0.57%
註：
1、上述任何一名激勵對象通過公司全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計
未超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的1%。公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額未超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的20%，且所有激勵計劃可發行的股份總數不超過最終可行日期之時公司已發行股份總數的10%。
2、本激勵計劃首次授予的激勵對象不包括公司獨立非執行董事、單獨或合計持有公司5%以
上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
– IV-18 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第六章本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
一、本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全
部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。
二、本激勵計劃的授予日授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由董事會確定。公司需在股東大會審議通過後60日內，按相關規定召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，並完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因並終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。根據《管理辦法》的規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內。預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後的
12個月內授出，超過12個月未明確激勵對象的，預留限制性股票失效。授予日必須為交易日，且在下列期間內不得授予相關權益：
（一）公司在得悉內幕消息後不得授予相關權益，直至有關消息公佈後之交易日為止（包括該日）。尤其是不得在以下較早日期之前30天內授出相關權益：
1、董事會為通過公司任何年度、半年度、季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）舉行的會議日期（即根據《香港上市規則》最先通知香港聯交所將舉行的董事會會議日期）；及
2、公司根據《香港上市規則》規定公佈年度或半年度業績的限期，或公佈
季度或任何其他中期業績（不論是否《香港上市規則》所規定者）的限期。
– IV-19 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃有關的限制截至公佈業績當日結束。公司延遲公佈業績的期間亦不得授出任何權益。
公司不得於年度業績公佈前60天（含業績公佈當天）向激勵對象中的董事授出任何權益。
（二）證券交易所規定的其他期間。
三、本激勵計劃的歸屬安排本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，證券交易所上市規則規定不得歸屬的期間不包括在內。
激勵對象獲授的限制性股票不得在以下區間歸屬：
（一）公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製
的年度報告、半年度報告公告前十五日內，因特殊原因推遲前述年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司根據《證券法》《科創板上市規則》等法律、法規、規範性文件和規則編製
的季度報告、業績預告、業績快報公告前五日內；
（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或在決策過程中，至依法披露之日內；
（四）證券交易所規定的其他期間。
在本激勵計劃的有效期內，如果證券交易所關於歸屬期間的有關規定發生了變化，則歸屬日應當符合修改後的相關法律、法規、規範性文件的規定。
– IV-20 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量佔首次授予權益總量的歸屬安排歸屬時間比例
首次授予第一個歸屬期自首次授予之日起12個月後的首個交易日25%至首次授予之日起24個月內的最後一個交易日止
首次授予第二個歸屬期自首次授予之日起24個月後的首個交易日25%至首次授予之日起36個月內的最後一個交易日止
首次授予第三個歸屬期自首次授予之日起36個月後的首個交易日25%至首次授予之日起48個月內的最後一個交易日止
首次授予第四個歸屬期自首次授予之日起48個月後的首個交易日25%至首次授予之日起60個月內的最後一個交易日止
– IV-21 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限與歸屬安排如下表所示：
歸屬權益數量佔預留授予權益總量的歸屬安排歸屬時間比例
預留授予第一個歸屬期自預留授予之日起12個月後的首個交易日25%至預留授予之日起24個月內的最後一個交易日止
預留授予第二個歸屬期自預留授予之日起24個月後的首個交易日25%至預留授予之日起36個月內的最後一個交易日止
預留授予第三個歸屬期自預留授予之日起36個月後的首個交易日25%至預留授予之日起48個月內的最後一個交易日止
預留授予第四個歸屬期自預留授予之日起48個月後的首個交易日25%至預留授予之日起60個月內的最後一個交易日止
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由於資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用於擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
– IV-22 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
四、本激勵計劃禁售期禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出受限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的獲授股票歸屬後不設置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，禁售規定按照《證券法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號—股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不僅限於：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在其就任時確定的任期內和任期屆
滿後6個月內，每年轉讓的人民幣普通股股票不得超過其所持有本公司人民幣普通股股票總數的25%（相關法律、法規、規範性文件規定的豁免情形除外），在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司人民幣普通股股票。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6
個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
在本激勵計劃有效期內，如果《證券法》《上市公司董事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第15號—股東及董事、高級管理人員減持股份》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董
事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則該等激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
– IV-23 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第七章限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、限制性股票的授予價格
本計劃限制性股票的授予價格（含預留授予）為每股14.47元，即滿足歸屬條件後，激勵對象可以每股14.47元的價格購買公司向激勵對象增發的公司人民幣普通股股票。
二、限制性股票授予價格的確定方法
本激勵計劃限制性股票的授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（一）本激勵計劃草案公告日前1個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前1個交易日股票交易總額╱前1個交易日股票交易總量）每股28.36元的50.00%，為每股14.18元；
（二）本激勵計劃草案公告日前20個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前
20個交易日股票交易總額╱前20個交易日股票交易總量）每股28.93元的
50.00%，為每股14.47元；
（三）本激勵計劃草案公告日前60個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前
60個交易日股票交易總額╱前60個交易日股票交易總量）每股25.56元的
50.00%，為每股12.78元；
（四）本激勵計劃草案公告日前120個交易日公司人民幣普通股股票交易均價（前
120個交易日股票交易總額╱前120個交易日股票交易總量）每股24.77元的
50.00%，為每股12.39元。
– IV-24 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第八章限制性股票的授予與歸屬條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
– IV-25 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
二、限制性股票的歸屬條件及作廢機制
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
– IV-26 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效；激勵對象發生上述第（二）條規定的不得被授予限制性股票的情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須在公司任職滿12個月以上。
（四）公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的考核年度為2026-2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
– IV-27 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%首次授予第一個歸2026公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026年度，營業1、2026年度，營業1、2026年度，營業
收入不低於40億收入不低於30億收入不低於24億
2、2026年度，啟動82、2026年度，啟動72、2026年度，啟動6
個新的臨床試驗個新的臨床試驗個新的臨床試驗（包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床試驗，以實現首試驗，以實現首試驗，以實現首例入組為標準）例入組為標準）例入組為標準）首次授予第二個歸2027公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於90億低於70億低於50億
2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，
累計啟動16個新累計啟動14個新累計啟動12個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
– IV-28 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%首次授予第三個歸2028公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於150億低於120億低於90億
2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，
累計啟動24個新累計啟動21個新累計啟動18個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）首次授予第四個歸2029公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於220億低於180億低於140億
2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，
累計啟動32個新累計啟動28個新累計啟動24個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）註：上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下同）
– IV-29 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
若預留部分於2026年第三季度報告披露前授予，則考核年度為2026-2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標與首次授予部分保持一致；若預留部分於2026年第三季度報告披露後授予，則考核年度為2027-2030年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%預留授予第一個歸2027公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於90億低於70億低於50億
2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，
累計啟動16個新累計啟動14個新累計啟動12個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
– IV-30 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%預留授予第二個歸2028公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於150億低於120億低於90億
2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，
累計啟動24個新累計啟動21個新累計啟動18個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）預留授予第三個歸2029公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於220億低於180億低於140億
2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，
累計啟動32個新累計啟動28個新累計啟動24個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
– IV-31 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%預留授予第四個歸2030公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2030年度，1、2026-2030年度，1、2026-2030年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於300億低於250億低於200億
2、2026-2030年度，2、2026-2030年度，2、2026-2030年度，
累計啟動40個新累計啟動35個新累計啟動30個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失效。
（五）激勵對象個人層面績效考核要求
公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量。激勵對象的績效考核結果劃分為ME & MEAbove、ME-、BE三個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
ME & ME
考核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例100%80%0
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司
層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。
– IV-32 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。
三、考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃的考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業績考核、個人層面績效考核。
公司層面業績指標包含營業收入、臨床試驗數量。營業收入指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。原創新藥的研發週期長、資金投入大，技術門檻高，臨床試驗數量能夠真實反映公司的研發進展情況，是衡量公司未來發展潛力的重要指標。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃
等相關因素的基礎上，設定了本激勵計劃業績考核指標。本次激勵計劃的公司層面業績考核指標仍沿用以往年度股權激勵方案設置的營業收入、臨床試驗數量，旨在維持公司股權激勵制度的連續性與一致性；同時，由於公司收入構成主要為產品銷售收入和商業化授權收入，而授權合作的達成需經歷複雜且週期較長的商業談判過程，因此對於收入的確定性產生很大影響。通過階梯化的指標設置來平衡公司業績增長彈性、激勵與約束對等，符合公司業務發展特點，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考核結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬條件。
綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。
– IV-33 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第九章限制性股票激勵計劃的實施程序
一、限制性股票激勵計劃生效程序
（一）公司董事會薪酬委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。
（二）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票
的授予、歸屬（登記）工作。
（三）董事會薪酬委員會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書。
（四）公司對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公司人民幣普通股股票及其衍生品種的情況進行自查。
（五）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。董事會薪酬委員會應當對股權激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露董事會薪酬委員會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
（六）公司股東大會對本激勵計劃進行投票表決，並經出席會議的股東所持表決權
– IV-34 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
的1/2以上通過，單獨統計並披露除公司董事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他人民幣普通股股東的投票情況。
公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
如本激勵計劃將導致任何董事或最高行政人員或其各自的聯繫人在12個月期
限內獲授予的股份獎勵超過公司已發行股份總數的0.1%，則該等授予須經獨立股東批准。
（七）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會（及其授權人士）負責實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲
授權益的條件是否成就進行審議並公告，預留限制性股票的授予方案由董事會確定並審議批准，董事會薪酬委員會應當同時發表明確意見。如激勵對象中有董事或最高行政人員或其各自的聯繫人，向該等人士授出股份獎勵須經獨立非執行董事批准，而獨立非執行董事應同時根據《香港上市規則》就該等授予發表意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見書。
– IV-35 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（三）公司董事會薪酬委員會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（四）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，董事會薪酬委員
會、律師事務所應發表明確意見。
（五）本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內首次授予激勵對象限
制性股票並完成公告。若公司未能在60日內完成首次授予的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因並宣告終止實施本激勵計劃，且自公告之日起3個月內不得再次審議股權激勵計劃。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。
三、限制性股票的歸屬程序
（一）公司董事會應當在限制性股票歸屬前，就本激勵計劃設定的激勵對象歸屬條
件是否成就進行審議，董事會薪酬委員會應當同時發表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權益的條件是否成就出具法律意見。對於滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統一辦理歸屬事宜，對於未滿足歸屬條件的激勵對象，當批次對應的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。公司應當在激勵對象歸屬後及時披露董事會決議公告，同時披露董事會薪酬委員會意見、律師事務所意見及相關實施情況的公告。
– IV-36 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（二）公司統一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應當向上海證券交易所提出申請，經上海證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。
四、本激勵計劃的變更程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大
會審議決定，且不得包括下列情形：
1、導致提前歸屬的情形；
2、降低授予價格的情形（因資本公積轉增股份、派送股票紅利、配股等原因導致降低授予價格情形除外）。
（三）公司董事會薪酬委員會應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
五、本激勵計劃的終止程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
– IV-37 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（三）律師事務所應當就公司終止實施本激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法
律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
公司自股東大會審議並通過終止實施本激勵計劃之日起，本激勵計劃未授予的限制性股票不得授予，已授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
– IV-38 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第十章限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票授予數量及歸屬數量的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予╱歸屬數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為每股的資本公積轉增股本、
派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；
Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；P1為股權登記日當日收盤價；
P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整
後的限制性股票授予╱歸屬數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n其中：Q0為調整前的限制性股票授予╱歸屬數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票授予╱歸屬數量。
– IV-39 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票授予╱歸屬數量不做調整。
二、限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股
份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為
配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（四）派息
P＝P0-V
– IV-40 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
三、限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現上述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票授予╱歸屬數量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調整限制性股票授予╱歸屬數量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
– IV-41 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第十一章限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬限制性股票的數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
一、限制性股票的公允價值及確定方法
參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準則應用案例—授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，並於2026年4月24日對首次授予的
800.00萬股限制性股票的公允價值進行測算。具體參數如下：
（一）標的股價：28.47元╱股（假設首次授予日收盤價為2026年4月24日收盤價）；
（二）有效期分別為：12個月、24個月、36個月、48個月（限制性股票授予之日至每期可歸屬日的期限）；
（三）歷史波動率：46.5901%、46.0327%、44.7972%、44.2801%（分別採用可比公司最近12個月、24個月、36個月、48個月的波動率）；
（四）無風險利率：1.1488%、1.2550%、1.2926%、1.3776%（分別採用國債1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）。
– IV-42 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
二、預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。
由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設公司在2026年6月中旬授予）：
首次授予的限制性需攤銷的股票數量總費用2026年2027年2028年2029年2030年（萬股）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）
800.0012470.003420.174748.752597.581321.47382.02
註：
1、上述計算結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關，
激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸
屬數量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產生的攤薄影響。
2、上述對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。
公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時本激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。
– IV-43 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第十二章公司╱激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進
行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、為其貸
款提供擔保以及其他任何形式的財務資助，損害公司利益。
（三）公司應按照相關法律法規、規範性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披
露文件進行及時、真實、準確、完整的披露，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，及時履行本激勵計劃的相關申報義務。
（四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結
算有限責任公司上海分公司等的有關規定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規定進行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能歸屬並給激勵對
象造成損失的，公司不承擔責任。
（五）若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為
嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬委員會審議並報公司董事會批准，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
– IV-44 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（六）公司根據國家稅收法律法規的有關規定，代扣代繳激勵對象參與本激勵計劃應繳納的個人所得稅及其他稅費。
（七）公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著保證激勵對象享有繼續在公司服
務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、僱傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同或勞務合同執行。
（八）法律、行政法規、規範性文件規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利（包括限制性股票所附帶的權利）與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵對象的自有或自籌資金。
（三）激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
（四）激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票，在歸屬登記前不享受投票權和表決權。
（五）歸屬及登記予激勵對象的任何限制性股票須受《公司章程》規限，並將與登記
日期或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司已發行的繳足股份屬於同一類別。因此激勵對象有權參與於登記日期或之後或（如該日為本公司暫停辦理股份過戶登記手續之日）重新開始辦理股份過戶登記手續的首日公司支付或作出的所有股息或其他分派。限制性股票歸屬前，激勵對象無權參與上述股息或其他分派。
– IV-45 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（六）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
（七）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（八）股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權益的決議後，公司應與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以約定雙方的權利義務及其他相關事項。
（九）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
– IV-46 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第十三章公司╱激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未
歸屬的限制性股票取消歸屬：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限
制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並失效作廢；已歸屬的限制性股票，應當返還其已獲授權益。董– IV-47 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。
二、激勵對象個人情況發生變化導致限制性股票作廢失效
（一）激勵對象如因出現以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以
決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，認定激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效：
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象發生職務變更，但仍在公司任職的，其獲授的限制性股票將完全按
照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公
司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公– IV-48 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
司解除與激勵對象勞動關係或聘用關係的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。
（三）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同╱聘用協議
到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
個人過錯包括但不限於以下行為，公司有權視情節嚴重性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向激勵對象進行追償：
違反了與公司或其關聯公司簽訂的勞動合同、僱傭合同、員工手冊、保密協
議、競業禁止協議或任何其他類似協議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況。
（四）激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休且與公司仍存在全日制聘用關係，其獲授的限制性股票繼續有效並仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
1、當激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票
按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
– IV-49 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
2、當激勵對象非因執行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但
尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。激勵對象離職前需要向公司繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。
（六）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
1、激勵對象若因執行職務身故的，其已獲授但未歸屬的限制性股票將由
其繼承人繼承，並按照激勵對象身故前本計劃規定的程序辦理歸屬；
公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
2、激勵對象非因執行職務身故的，在情況發生之日，激勵對象已獲授但
尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，並作廢失效。若董事會酌情允許已獲授但尚未歸屬的限制性股票按照激勵對象身故前本激勵計劃規定的
程序進行，董事會可以決定其個人績效考核不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需繳納完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅，並應在其後每次辦理歸屬時先行支付當期將歸屬的限制性股票所涉及的個人所得稅。
若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成上述限制性股票不能辦理繼承或相關登記並給激勵對象或其繼承人造
成損失的，公司不承擔責任，該等不能辦理繼承或相關登記的限制性股票不得歸屬並作廢失效。
– IV-50 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
（七）其他未說明的情況由公司董事會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向中國境內有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
– IV-51 –附錄四 2 0 2 6年人民幣股份激勵計劃
第十四章附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過後生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責解釋。
三、本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件相衝突，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行或調整。本激勵計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行或調整。
諾誠健華醫藥有限公司董事會
2026年4月24日
– IV-52 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法諾誠健華醫藥有限公司2026年科創板限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
諾誠健華醫藥有限公司（以下簡稱「公司」）為進一步健全公司的激勵約束機制，形成良好均衡的價值分配體系，充分調動公司員工的積極性，使其更誠信勤勉地開展工作，以保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，公司擬實施2026年科創板限制性股票激勵計劃（以下簡稱「本激勵計劃」）。
為保證本激勵計劃的順利實施，現根據《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司自律監管指南第4號—股權激勵信息披露》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等有關法律、法
規和規範性文件、公司章程以及本激勵計劃的相關規定，並結合公司的實際情況，特制定本辦法。
一、考核目的
進一步完善公司激勵約束機制，保證本激勵計劃的順利實施，並在最大程度上發揮股權激勵的作用，進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。
二、考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價，以實現本激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高公司整體業績，實現公司與全體股東利益最大化。
– V-1 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
三、考核範圍
本辦法適用於本激勵計劃的所有激勵對象，即薪酬委員會確定並經董事會審議通過的所有激勵對象，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司、分公司）任職的董事會認為需要激勵的員工。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司（含控股子公司、分公司）存在聘用或勞動關係。
四、考核機構
（一）董事會薪酬委員會負責領導、組織激勵對象的考核工作。
（二）公司人力資源部門負責具體實施考核工作。人力資源部門對董事會薪酬委員會負責及報告工作。
（三）公司人力資源部、財務部等相關部門負責相關考核數據的收集和提供，並對數據的真實性和可靠性負責。
（四）公司董事會負責考核結果的審核。
五、考核指標及標準
（一）公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的考核年度為2026-2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
– V-2 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%首次授予第一個歸2026公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026年度，營業1、2026年度，營業1、2026年度，營業
收入不低於40億收入不低於30億收入不低於24億
2、2026年度，啟動82、2026年度，啟動72、2026年度，啟動6
個新的臨床試驗個新的臨床試驗個新的臨床試驗（包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床 （包括I-III期臨床試驗，以實現首試驗，以實現首試驗，以實現首例入組為標準）例入組為標準）例入組為標準）首次授予第二個歸2027公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於90億低於70億低於50億
2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，
累計啟動16個新累計啟動14個新累計啟動12個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
– V-3 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%首次授予第三個歸2028公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於150億低於120億低於90億
2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，
累計啟動24個新累計啟動21個新累計啟動18個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）首次授予第四個歸2029公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於220億低於180億低於140億
2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，
累計啟動32個新累計啟動28個新累計啟動24個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）註：上述「營業收入」以經公司聘請的會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據。（下同）
– V-4 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
若預留部分於2026年第三季度報告披露前授予，則考核年度為2026-2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標與首次授予部分保持一致。
若預留部分於2026年第三季度報告披露後授予，則考核年度為2027-2030年四個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核目標如下：
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%預留授予第一個歸2027公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，1、2026-2027年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於90億低於70億低於50億
2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，2、2026-2027年度，
累計啟動16個新累計啟動14個新累計啟動12個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
– V-5 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%預留授予第二個歸2028公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，1、2026-2028年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於150億低於120億低於90億
2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，2、2026-2028年度，
累計啟動24個新累計啟動21個新累計啟動18個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）預留授予第三個歸2029公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，1、2026-2029年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於220億低於180億低於140億
2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，2、2026-2029年度，
累計啟動32個新累計啟動28個新累計啟動24個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
– V-6 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
歸屬安排 考核年度 業績 考核目標A 業績 考核目標B 業績 考核目標C
公司歸屬比例100%公司歸屬比例80%公司歸屬比例70%預留授予第四個歸2030公司滿足以下任一公司滿足以下任一公司滿足以下任一
屬期條件：條件：條件：
1、2026-2030年度，1、2026-2030年度，1、2026-2030年度，
累計營業收入不累計營業收入不累計營業收入不低於300億低於250億低於200億
2、2026-2030年度，2、2026-2030年度，2、2026-2030年度，
累計啟動40個新累計啟動35個新累計啟動30個新的臨床試驗（包的臨床試驗（包的臨床試驗（包括I-III期臨床試 括I-III期臨床試 括I-III期臨床試驗，以實現首例驗，以實現首例驗，以實現首例入組為標準）入組為標準）入組為標準）
若公司未滿足上述業績指標，所有激勵對象當期未能歸屬部分的限制性股票不得歸屬且不得遞延至下期歸屬，並作廢失效。
（二）激勵對象個人層面績效考核要求
公司在考核年度內對激勵對象個人進行績效考核，並依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的限制性股票數量。激勵對象的績效考核結果劃分為ME & ME Above、ME-、BE三個等級，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：
ME & ME
考核結果 Above ME- BE
個人層面歸屬比例100%80%0
– V-7 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×公司層面歸
屬比例×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以後年度。
六、考核期間與次數
首次授予部分以及2026年第三季度報告披露前授予的預留部分：考核年度為2026-
2029年四個會計年度，每個會計年度考核一次。
2026年第三季度報告披露後授予的預留部分：考核年度為2027-2030年四個會計年度，每個會計年度考核一次。
七、考核程序
公司人力資源部在董事會薪酬委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，並在此基礎上形成績效考核報告上交董事會薪酬委員會。
八、考核結果管理
（一）考核結果反饋與申訴
被考核對象有權了解自己的考核結果，薪酬委員會應在考核工作結束後15個工作日內將考核結果通知被考核對象。
如果被考核對象對自己的考核結果有異議，可在收到考核結果後5日內與人力資源部溝通解決。如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬委員會申訴，薪酬委員會需在
20個工作日內進行覆核並確定最終考核結果。
– V-8 –附錄五 激勵計劃考核管理辦法
（二）考核結果歸檔
考核結束後，考核結果由人力資源部作為保密資料歸檔保存，績效考核記錄保存期10年，對於超過保存期限的文件與記錄，經薪酬委員會批准後由人力資源部統一銷毀。
九、附則
（一）本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。若本辦法與日後發佈實施的法律、行政法規和部門規章存在衝突的，則以日後發佈實施的法律、行政法規和部門規章規定為準。
（二）本辦法經公司股東大會審議通過並自本激勵計劃生效後實施。
諾誠健華醫藥有限公司董事會
2026年4月24日
– V-9 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情附錄現有章程大綱及細則與新章程大綱及細則的比較表現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
1.(b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程 1.(b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程
大綱及組織章程細則之索引不得構成組織章大綱及組織章程細則之索引不得構成組織章
程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影響其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言，響其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言，除非主題或文意不一致外：除非主題或文意不一致外：
地址：須具有賦予其的一般含義，並包括根可採取行動的公司通訊：具有上市規則所界據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真定之義；
號碼、電子號碼或地址或網址；
地址：須具有賦予其的一般含義，並包括根……據本細則為任何傳訊目的而使用之任何傳真
號碼、電子號碼或地址或網址；
股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股本化；……
……股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股本化；
上市規則：指（不時修訂的）香港聯合交易所
有限公司證券上市規則和上海證券交易所科電子通訊：指透過任何媒介以有線或無線方
創板股票上市規則；式、無線電、光學方式、電子方式或其他磁場
方式發送、傳輸、傳遞或接收的通訊；
……
電子設備：指視頻、視頻會議、互聯網或線上
實繳：就有關股份而言指實繳或入賬列為實會議應用程序、電話或電話會議及╱或任何繳；其他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程序
或電訊設施，藉此所有出席會議的股東均可……彼此溝通；
附屬公司：具有公司條例第15條所賦予此詞電子方式：指以電子格式發送或以其他方式彙的涵義；及向目標接收人提供資料；
過戶登記處：指股東登記冊當時分別所在的……地點。
– VI-1 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則混合會議：指(i)股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董事）在主要會議場地及（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及(ii)股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與之股東大會；
上市規則：指（不時修訂的）香港聯合交易所有限公司證券上市規則和上海證券交易所科創板股票上市規則；
會議地點：具有細則第72(A)條所賦予的涵義；
……
實繳：就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳；
實體會議：指股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董事）在主要會議場地及╱或（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會；
主要會議場地：具有細則第67條所賦予的涵義；
……
附屬公司：具有公司條例第15條所賦予此詞彙的涵義；及
過戶登記處：指股東登記冊當時分別所在的地點。；及庫存股份：具有香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予的涵義。
– VI-2 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
1.(c) 在本細則內，除非主題或文意另有所指，否 1.(c) 在本細則內，除非主題或文意另有所指，否
則：單數的詞語包括眾數的涵義，反之亦然；則：
(i) 有任何性別含意的字╱詞語應包含每 (i) 單數的詞語包括眾數的涵義，反之亦一性別的涵義；意指人士之詞語亦包然；
含合夥企業、商號、公司及法團；
(ii) (i)有任何性別含意的字╱詞語應包含
(ii) 受前述本細則條文的規限，公司法界 每一性別的涵義；意指人士之詞語亦定的任何文字或詞句（在本細則對公司包含合夥企業、商號、公司及法團；產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所用的該等文字 (iii) (ii)受前述本細則條文的規限，公司法或詞句的涵義相同，但「公司」如文意界定的任何文字或詞句（在本細則對公許可包含任何在開曼群島或在其他地司產生約束力當日並未有效的任何法區註冊成立的公司；及定修改除外），與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但「公司」如文(iii) 凡對任何法規或法定條文之提述，應 意許可包含任何在開曼群島或在其他解釋為有關當時有效的任何法規的修地區註冊成立的公司；及訂版或重訂版。
(iv) (iii)凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版。；
(v) 對書面之提述應（除非出現相反意向）
解釋為包括但不限於打印、印刷、攝影及以其他可見形式呈現文字或數字的方式，並包括電子書寫或展示（例如數碼文件或電子通訊），惟有關文件或通告的送達方式及股東選舉須符合所
有適用法律、規則及規例；
(vi) 對股東在股東大會上發言權利之提述應包括以電子設備方式向大會主席提
出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）的權利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由大會主席）
聽到或看見，則有關權利被視為已獲正式行使，而在該情況下，大會主席應使用電子設備（以口頭或書面）向出席會議的全體人士逐字轉達所提出的問題或所作出的陳述；
– VI-3 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(vii) 對會議之提述(a)應（倘文義適用）包括
董事會根據本細則已延後之會議，及(b)應指以本細則允許的任何方式召開及
舉行的會議，且就公司法及本細則而言，任何透過電子設備出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋；
(viii) 對股東大會以按投票方式表決的提述，包括但不限於透過電子方式進行；
(ix) 本細則內凡對「地點」一詞之提述，應解釋為僅適用於實際地點為必要或相關之情況。本公司或股東交付、收取或支付款項之「地點」提述，不得排除使用電子方式交付或支付款項。為免生疑問，在適用法律與法規允許的情況下，會議中提及的「地點」應包括現場、電子或混合會議形式。會議通告、休會、延遲或任何其他提及「地點」之處應解釋為包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。若「地點」一詞與上下文不符、無必要或不適用，則該提述應不予理會，但不影響相關條文之有效性或詮釋；
(x) 倘股東為法團，則本細則內凡對股東的提述，應上下文所需，指該股東的正式授權代表；
(xi) 對已簽署文件之提述包括以親筆、蓋章或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件，而對通告或文件之提述包括以任何數字、電子、電力、電磁或其他可檢索方式或媒體記錄或存儲的通
告或文件，以及以可見方式記錄或儲存的資料，不論是否存在實物；及– VI-4 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(xii) 倘開曼群島電子交易法（修訂版）（經不時修訂）第8條及第19條施加在本細則所載義務或規定以外的額外義務或規定，則該等條文不適用於本細則。
1.(h) （新增） 1.(h) 本細則提及的所有投票權不包括庫存股份所附帶的投票權。
15. (a) 受公司法、組織章程大綱及本細則以 15. (a) 受公司法、組織章程大綱及本細則以
及香港證券交易所、上海證券交易所及香港證券交易所、上海證券交易所及╱或主管監管機構規定及法例（如適及╱或主管監管機構規定及法例（如適用）的規限下，本公司應當有權購買或用）的規限下，本公司應當有權購買或以其他方式獲得其自身的股份，本公以其他方式獲得其自身的股份，本公司董事會有權按照其認為合適的方式、司董事會有權按照其認為合適的方式、
條件和條款行使該權力，同時董事會條件和條款行使該權力，同時董事會關於獲得股份的任何決定應當被視為關於獲得股份的任何決定應當被視為
已經合法地取得本細則的授權。在此，已經合法地取得本細則的授權。在此，就法律允許購買的、股本或其他額度就法律允許購買的、股本或其他額度
以外的股份，本公司被視為已經獲得以外的股份，本公司被視為已經獲得公司法的許可，就購買此類股份支付公司法的許可，就購買此類股份支付款項。除非按照香港證券交易所及其款項。除非按照香港證券交易所及上他主管監管機構的規則及規定允許公海證券交易所以及其他主管監管機構
司提供資金協助外，就任何個人購買的規則及規定允許公司提供資金協助公司的股份，公司不得向其提供資金外，就任何個人購買公司的股份，公協助。董事會或會接受無代價交回任司不得向其提供資金協助。董事會或何已繳足股份。任何股份不得無記名會接受無代價交回任何已繳足股份。
發行。任何股份不得無記名發行。
(b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的 (b) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特授予或任何類別股份所附有的任何特
別權利的規限下，股份可被發行，其別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持發行條款為股份可按本公司選擇或持
有人選擇，且按董事會認為合適的條有人選擇，且按董事會認為合適的條款或方式（包括從資本中撥款）予以贖款或方式（包括從資本中撥款）予以贖回。回。本公司通過交回方式回購、贖回或收購的股份可予以註銷，或（在上市規則、公司法及╱或任何主管監管機構規則的規限下）作為庫存股份分類並持有。
– VI-5 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(c) 在下列情況下，本公司根據上市規則、公司法及╱或任何主管監管機構規則
通過交回方式回購、贖回或收購的股份，應作為庫存股份持有，而不應視為已註銷：
(i) 董事於該等股份購買、贖回或交回前作出相關決定；及
(ii) 符合本公司組織章程大綱及本
細則的相關條文、上市規則、
公司法及╱或任何主管監管機構的規則的其他情況。
(d) 本公司不得就庫存股份宣派或派付任何股息，亦不得就庫存股份以現金或其他方式向本公司作出任何其他資產
分派（包括清盤時向股東作出的任何資產分派）。
(e) 本公司應作為庫存股份的持有人記錄於登記冊。然而：
(i) 本公司不得因任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使有關權利的行為均屬無效；及
(ii) 不論就本細則或上市規則及公
司法而言，概不得就庫存股份於本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何指定時間釐定已發行股份總數時將庫存股份計入在內。
(f) 在上市規則、公司法及╱或任何主管
監管機構規則的規限下，前述細則並不禁止就庫存股份配發股份作為繳足紅股，且就庫存股份配發股份作為繳足紅股應視為庫存股份。
– VI-6 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(g) 在本細則、公司法及上市規則的規限下，本公司可按董事會釐定的條款及條件出售庫存股份。
64. (a) 在有關期間內的各財政年度，除年內 64. (a) 在有關期間內的各財政年度，除年內
舉行的任何其他會議外，本公司在各舉行的任何其他會議外，本公司在各財政年度結束後六個月內另須舉行一財政年度結束後六個月內另須舉行一
次股東大會，作為其股東週年大會，次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會。股東週年大該會議為股東週年大會。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東會議或任何類別股及地點舉行。股東大會（包括股東週年東會議可藉電話、電子或其他通訊設大會、任何續會或延會）可在董事所
備（包括但不限於網站、應用程序技術 指定的有關地點及細則第72(A)條規定及╱或協作與會議系統）舉行，其中此的一個或多個地點以實體會議方式或等通訊設備須使參與會議的所有人士按董事會可能全權酌情決定以混合會
可同時及即時互相溝通，且以此等方 議方式舉行。在不影響細則第72(A)至式參與會議須視為該等股東出席有關 72(G)條及第76條的情況下，股東會議會議。實體會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備（包括但不限(b) 倘股東大會主席認為： 於網站、應用程序技術及╱或協作與會議系統）舉行，其中此等通訊設備須(i) 無法確定出席人士的觀點或無 使參與會議的所有人士可同時及即時
法讓所有有權出席大會的人士互相溝通，且以此等方式參與會議須擁有合理機會在大會上發言視為該等股東出席有關會議。
及╱或投票；或
(b) [特意刪除]倘股東大會主席認為：
(ii) 大會出現或有機會出現暴力、
難受管束行為或其他干擾或無 (i) 無法確定出席人士的觀點或無法保證大會恰當而有秩序地進法讓所有有權出席大會的人士行；擁有合理機會在大會上發言
及╱或投票；或則在不影響大會主席根據本細則可享
有的任何其他權力的情況下，主席可 (ii) 大會出現或有機會出現暴力、毋須大會批准全權酌情中斷或押後會難受管束行為或其他干擾或無議（包括無限期續會）（不論大會是否已法保證大會恰當而有秩序地進開始及有否法定人數出席）。一切在大行；
會押後前審議的事項均為有效。
– VI-7 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(c) 尋求以電子或其他通訊設備方式出席 則在不影響大會主席根據本細則可享
及參與股東大會的所有人士應負責維有的任何其他權力的情況下，主席可持足夠的設備以使其能夠出席及參與。毋須大會批准全權酌情中斷或押後會根據本細則第(a)段的規定，任何未能 議（包括無限期續會）（不論大會是否已透過電子設備出席或參與股東大會的開始及有否法定人數出席）。一切在大人士或該等人士，均不會導致該會議會押後前審議的事項均為有效。
的議事程序及╱或通過的決議案無效。
(c) [特意刪除]尋求以電子或其他通訊設備方式出席及參與股東大會的所有人士應負責維持足夠的設備以使其能夠出席及參與。根據本細則第(a)段的規定，任何未能透過電子設備出席或參與股
東大會的人士或該等人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或通過的決議案無效。
66.董事會可按其認為合適的時候召開股東特別66.董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。股東特別大會亦可由一名或多名股東大會。股東特別大會亦可由一名或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股
東大會上投票；在本公司股本中一股為一票，東大會上投票；在本公司股本中一股為一票，上述股東可在會議議程中增加決議。有關要上述股東可在會議議程中增加決議。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在提呈務而召開股東特別大會。有關會議須在提呈該要求後2個月內召開。如董事會在提呈日期該要求後2個月內召開。如董事會在提呈日期起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議會議僅可在一個地點召開實體會議，該地點而招致的所有合理費用，須由本公司償還請將為主要會議場地，且請求人因董事會未有求人。妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。
– VI-8 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
67.召開公司股東週年大會，須有為期不少於21日67.召開公司股東週年大會，須有為期不少於21日的書面通知。所有其他股東大會（包括股東特的書面通知。所有其他股東大會（包括股東特別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知，別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或被視為送始可召開。通知期並不包括送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。
會議通知書須指明開會的地點或方式、日期、會議通知書須指明開會的時間與地點或方式
時間、會議議程及須在有關會議考慮的決議 及會議議程及(a)會議的日期及時間；(b)會議案詳情，且如有特別事務（由細則第71條所界的地點（倘該股東大會將為實體會議或混合會定），則須指明該事務的一般性質。上述的通議）及會議的主要場地（「主要會議場地」，倘知書須按下文所述的方式，或按本公司在股 董事會根據細則第72(A)條釐定超過一個會議東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據 地點）；(c)倘股東大會為混合會議，通告須包本細則有權接收本公司上述通知書的人士；括具該效用之陳述，以及透過電子方式出席但即使召開本公司會議的通知期短於本細則及參與會議之電子設備詳情（電子設備可不時指明的通知期，根據公司法和上市規則的規變化及每場會議不同，董事會可全權酌情釐定倘在下述情況下經以下人士同意，有關會定其認為適合的方式），或本公司於會議舉行議仍須當作已妥為召開： 前將提供有關詳情；及(d)須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第71條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於
本細則指明的通知期，根據公司法和上市規則的規定倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開：
69.(l) 審議本公司股權激勵計劃及員工購股權計劃； 69.(l) 審議根據適用法律法規、上市規則及本細則
須於股東大會上批准的本公司股權激勵計劃及員工購股權計劃；
72.就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，72.就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的股東即為士出席）或由代表出席（包括以電子方式出席）股東大會的法定人數。除非在股東大會處理並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。
事項時有構成所需的法定人數的股東出席，除非在股東大會處理事項時有構成所需的法及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，定人數的股東出席，及直至大會結束時一直否則不得在會上處理事務。維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。
– VI-9 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
72(A) （新增） 72(A) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的
人士於董事會全權酌情決定的地點或多個地點（「會議地點」）利用電子設備同步出席及參與大會。以該方式出席及參與大會的任何股東或任何委任代表或利用電子設備參與混合會議的任何股東或委任代表均被視為出席大會，並計入大會法定人數內。
72(B) （新增） 72(B) 所有股東大會均受到以下各項規限，且在適
當情況下，於本細則第72(B)條中凡對「股東」的提述應包括各自的正式授權代表或委任代
表：
(a) 倘股東出席會議地點及╱或如屬混合會議，則如大會已於主要會議場地召開，其將被視為已召開；
(b) 親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或委任代表出席會議地點的股東
及╱或利用電子設備出席及參與混合會議的股東將被計入有關大會的法定人數內，並有權於會上發言、交流及投票，而該大會將正式組成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納整個大會期間有足夠電子設備可供使用，以確保於所有會議地點的股東及利用電子設備參與混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的事項；
– VI-10 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(c) 倘股東透過出席其中一個會議地點出
席大會及╱或倘股東利用電子設備參與混合會議，電子設備或通訊設備（因任何原因）故障，或任何其他安排未能令身處會議地點（並非主要會議場地）
的人士參與為此而召開大會的事項，或（如屬混合會議）儘管本公司已提供
足夠的電子設備，但一名或以上股東或委任代表未能取用或持續取用電子設備將不會影響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項
所採取任何行動的有效性，惟整個大會期間須具有法定人數；及
(d) 倘任何會議地點與主要會議場地並非
處於同一司法轄區及╱或如屬混合會議，本細則中有關送達及發出會議通告以及何時遞交委任代表文據的條文將參照主要會議場地適用。
72(C) （新增） 72(C) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不
時在其全權酌情認為適當時就管理出席及╱
或參與及╱或於主要會議場地、任何會議地點投票及╱或利用電子設備（不論是否涉及發出憑票或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子表決或其他方式）參與混合會議作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排有權親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由代表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另外一個會議地點；
而任何股東因此而於有關會議地點或多個會
議地點出席大會、續會或延會的權利將受到當時可能有效的任何安排及指明適用於大會的大會或續會或延會通告所規限。
– VI-11 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
72(D) （新增） 72(D) 倘股東大會主席認為：
(a) 可供出席大會的主要會議場地或有關
其他會議地點的電子設備，就細則第
72(A)條所述之目的而言變得不足夠或
在其他方面不足以使大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或
(b) 如屬混合會議，本公司提供的電子設備變得不足夠；或
(c) 無法確定在場人士的意見或給予所有
有權於大會上發言、交流及╱或投票的人士合理機會如此行事；或
(d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力事件、
失當行為或其他干擾，或無法確保大會適當而有序地進行；
則在不影響大會主席根據本細則或在普通法
下可能具有的任何其他權力的情況下，大會主席可全權酌情在未經大會同意的情況下並於大會開始前或開始後且不論是否具有法定人數，中斷或押後大會（包括無限期押後）。所有直至押後為止已於大會上處理的事項將為有效。
72(E) （新增） 72(E) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在
董事會或大會主席（視情況而定）認為適當的
情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其
個人財物及限制可帶進大會地點的物品、決定可於大會上提出問題的數目、次數及時限）。
股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士可被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。
– VI-12 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
72(F) （新增） 72(F) 倘於發出股東大會通告後但於大會舉行前或
於大會押後後但於續會舉行前，董事全權酌情認為於召開大會通告指明的日期或時間或地點或利用電子設備舉行股東大會因任何理
由而不適當、不切實際、不合理或不理想，則其可在未經股東批准下更改或延遲大會至
另一日期、時間及╱或地點及╱或變更電子設備及╱或變更大會形式（實體會議或混合會議）。本細則將受到以下各項規限：
(a) 倘會議因此而變更或延遲，本公司將根據本細則盡力於切實可行的情況下盡快在本公司網站刊登變更或延遲通
告並向本公司股東寄發有關通告，但無論如何，有關通告須於被押後會議的原定日期前至少兩個營業日送達，當中須列明有關變更或押後的原因、
會議形式（如有變更）的詳情，以及押後或變更後會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用）；
(b) 如按本細則的規定在延會召開時間不
少於48小時前收到代表委任表格，則所有代表委任表格應有效（除非遭撤銷或被新委任代表取代）；及
(c) 毋須重新發出將於延會或變更大會上
處理事項的通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，將於延會或變更大會上處理的事項須與已向股東傳閱的原有股東大會通告所載者相同。
72(G) （新增） 72(G) 所有有意出席及參與混合會議的人士將有責
任維持足夠設施以便出席及參與。在細則第
72(D)條的規限下，任何人士未能透過電子設
備出席或參與股東大會將不會導致該大會的
議事程序及╱或所通過的決議案無效。
– VI-13 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
73.除以下事務外，不得在任何股東大會處理任73.除以下事務外，不得在任何股東大會處理任
何其他事務：何其他事務：
(a) 董事會（或任何獲正式授權的委員會） (a) 董事會（或任何獲正式授權的委員會）或按其指示發出的大會通知（或其任何或按其指示發出的大會通知（或其任何增補）中所列明的事務；增補）中所列明的事務；
(b) 股東以其他方式適當提交股東大會處 (b) 股東以其他方式適當提交股東大會處
理的事務，該等股東根據本細則發出理的事務，該等股東根據本細則發出通知，並且在發出通知之日以及審議通知，並且在發出通知於有關事項提其提議事項的有關股東大會的股權登交之日以及審議（其中包括）其提議事記日該股東均應為記錄在冊的公司股項的有關股東大會的股權登記日該股東，且單獨或合併持有公司已發行有東均應為記錄在冊的公司股東，且單表決權股份總數的3%以上。獨或合併持有公司已發行有表決權股份總數的3%以上不少於1%。謹此說明，持有繳足股本不少於十分之一並有權於股東大會上投票的任何股東，有權根據細則第66條及公司法要求召
開股東大會，並提交事項或決議案供股東大會審議。
74.如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法74.如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法
定人數出席，而該會議是應股東的請求而召定人數出席，而該會議是應股東的請求而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及按董事會該會議須延期至下星期的同一日及按董事會決定的時間及地點舉行，且如在該延會上指決定的時間及地點舉行大會主席（或未能作出定的會議時間之十五分鐘內未有法定人數出決定，則為董事會）可能全權決定的時間及（如席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為適用）地點並以細則第67條所述形式及方式舉法團，由其正式授權代表或由結算所委任的行，且如在該延會上指定的會議時間之十五兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的股分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東東即為股東大會的法定人數，並可處理有關或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權召開該會議之事務。代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。
– VI-14 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
75. 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該 75. (A) 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕會議，則）公司的副主席（如有）應出任每次股主持該會議，則）公司的副主席（如有）東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，應出任每次股東大會的主席，或，如或如在任何股東大會上該主席或副主席在該沒有該主席或副主席，或如在任何股會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，東大會上該主席或副主席在該會議指或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席定的開始時間十五分鐘內均未有出席，的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任或上述兩名人士均拒絕主持該會議，會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的則出席的董事須在與會的董事中推選
董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退一名董事擔任會議主席；且如沒有董任主席身分，則出席會議的股東須推選出席事出席或所有出席的董事拒絕主持會的股東中其中一名股東擔任會議主席。議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股東擔任會議主席。
(B) 倘股東大會主席正使用一個或多個電
子設備出席股東大會，但無法繼續使用有關電子設備參與股東大會，除非及直至原大會主席能夠使用電子設備參與股東大會，否則其他人士（根據上文細則第75(A)條的規定釐定）須擔任主席主持會議。
76. 會議主席在任何有法定人數出席的會議的同 76. 在細則第72(D)條的規限下，會議主席在任何意下，可如會議上所指示，將任何會議延期，有法定人數出席的會議的同意下，可如會議並在會議上所指示的時間及地點舉行延會。上所指示，按大會決定而不時（或無限期）將任每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7何會議延期及另定舉行地點並在會議上所指日前發出列明該延會的地點、日期及時間並示的時間及地點舉行延會，及╱或由一種形以如原來會議須發出通知的方式發出通知，式變更為另一種形式（實體會議或混合會議）。
但不須在該通知上列明有關該延會所須處理每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延日前發出列明該延會的地點、日期及時間細期或就任何延會上將予處理的事務向股東發則第67條規定的詳情並以如原來會議須發出
出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知的方式發出通知，但不須在該通知上列通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來明有關該延會所須處理的事務性質。除以上會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。
– VI-15 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
84.在附於任何類別股份或多個類別股份有關表84.在附於任何類別股份或多個類別股份有關表
決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）各有一(1)或委任代表（本細則另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。不論本細則載有任何規數投下所有的票數。不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表並無任何義務以同一方式每名該等受委代表並無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。全數投下所有的票數。表決（不論透過舉手或投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席可能決定的其他方式進行。
92.委任代表的文書，須由委任人或由委任人以92.委任代表的文書須以書面且（若董事會全權酌書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法 情釐定）可採用電子通訊發出，而倘：(i)為書團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的面但並非以電子通訊發出，須由委任人或由高級人員或受權人簽署。委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署高級職員、受權人或任何其他獲授權簽署之人士親筆簽署作出。其高級職員聲稱代表法團簽署的委任代表文書視為（除非出現相反的情況）該高級職員已獲正式授權代表法團簽署該委任代表文書，而毋須提供進一步的事實證據；或(ii)由委任人或其代表提交之委任文件採用電子
通訊發出，則須遵守董事會可能全權酌情決定之條款及條件，及以其全權酌情決定之方式核證。
– VI-16 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
93. 委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽 93. (A) 委任代表的文書，及如董事會要求，署該委任代表的文書的授權書或其他授權（如據以簽署該委任代表的文書的授權書有），或該授權書或授權由公證人核證後的核或其他授權（如有），或該授權書或授證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表權由公證人核證後的核證副本，須於決權的會議或延會舉行前（視乎情況而定）不該文書所指明的人士擬行使表決權的
少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司會議或延會舉行前（視乎情況而定）不簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中少於48小時，存放在本公司會議通知一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放或本公司簽發的委任代表的文書所指於本公司的註冊辦事處）；如沒有遵照以上規定的地點或其中一個地點（如有）（或如定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任沒有指定地點，則存放於本公司的註何委任代表的文書將於其簽立日期起計12個冊辦事處），或如本公司已根據下一段月期間屆滿後失效，但原於該日期起計12個月提供電子地址，則在所述電子地址接內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付收；如沒有遵照以上規定行事，該委委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法任代表文書即不得視為有效。任何委團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並任代表的文書將於其簽立日期起計12於會上表決；於此情況下，則代表委任表格個月期間屆滿後失效，但原於該日期須被視為獲撤回。起計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會
上表決；於此情況下，則代表委任表格須被視為獲撤回。
– VI-17 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
(B) 本公司可全權酌情提供一個電子地址以接收股東大會委任代表相關之任何文件或資料（包括任何委任代表文書或委任代表的邀請函、證明委任代表之有效性或其他有關委任委任代表之任
何所需文件（不論本細則有無要求），以及終止委任代表權力之通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關
的任何文件或資料發送至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該
電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（謹此說明）施加本公司可能規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以
電子方式發送予本公司，而本公司並無在按本細則提供的指定電子地址收
到該等文件或資料，或本公司並無就接收該等文件或資料指定電子地址，則有關文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。
101. (c) 制定公司的年度財務預算方案、決算 101. (c) 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；方案；
120.單獨或者合併持有公司已發行有表決權股份120.單獨或者合併持有公司已發行有表決權股份
總數的1%以上的股東有權向公司提名新的獨總數的1%以上不少於1%的股東有權向公司提
立非執行董事，單獨或者合併持有公司已發名新的獨立非執行董事，單獨或者合併持有行有表決權股份總數的3%以上的股東有權向公司已發行有表決權股份總數的3%以上的股公司提名新的執行董事和非執行董事候選人。東有權向公司提名新的執行董事和非執行董事候選人。
– VI-18 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
141.董事可，或於董事要求下秘書可，於任何時間141.董事可，或於董事要求下秘書可，於任何時間
召開董事會會議，會議可於世界任何地方舉召開董事會會議，會議可於世界任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關會議之通知須按各董事不時知會本公司之電會議之通知須按有關董事不時知會本公司之
話或傳真號碼或地址，親自以口頭或書面或電話或傳真號碼或地址，親自以口頭或書面電話或電傳或電報或圖文傳真方式向該董事或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董
及候補董事發出，或按董事會可能不時決定事及候補董事發出，或以電子方式發送至有之其他方式交予董事及候補董事。離開或擬關董事不時知會本公司之電子地址，或（倘收離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董件人同意於網站提供）於網站提供，或按董事事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議會可能不時決定之其他方式交予董事及候補
書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區碼或就此目的其向本公司提供的任何其他地之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間
址、傳真或電報號碼，但發出該等通知的日期送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、不須比向出席會議的其他董事發出通知的日傳真或電報號碼或就此目的其向本公司提供期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，的任何其他地址、傳真或電報號碼或以電子董事會不一定須向當時不在該地區的任何董方式發送至有關董事不時知會本公司之電子
事發出董事會會議通知。地址，或（倘收件人同意於網站提供）於網站提供，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。
– VI-19 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
152. (a) 除非上市規則另有規定，一份由所有 152. (a) 除非上市規則另有規定，一份由所有董事（或其各自的候補董事）所簽署的董事（或其各自的候補董事）所簽署的書面決議案須猶如在妥為召開及舉行書面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。事簽署。就本細則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會
(b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日 發出同意有關決議案的書面通知將被
不在總辦事處當時的所在地區，或不視為其對有關決議案作出的書面簽署。
能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼
或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事 (b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，不在總辦事處當時的所在地區，或不且在上述每一情況下，其候補人（如有）能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼受任何此等事件影響，則決議案不須或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事具有該名董事（或其候補人）的簽署，因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且該書面決議案（只要該決議案至少由且在上述每一情況下，其候補人（如有）有權表決的兩名董事或其各自的候補受任何此等事件影響，則決議案不須人簽署，或董事人數構成法定人數），具有該名董事（或其候補人）的簽署，須被視為在妥為召開及舉行的董事會且該書面決議案（只要該決議案至少由會議上通過的決議案；但須向當時有有權表決的兩名董事或其各自的候補
權接收董事會會議通知的所有董事（或人簽署，或董事人數構成法定人數），其各自的候補人）依照其各自的最後所須被視為在妥為召開及舉行的董事會知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或會議上通過的決議案；但須向當時有如沒有此等資料，將該副本放在總辦權接收董事會會議通知的所有董事（或事處）發出該決議案的副本或向該等董其各自的候補人）依照其各自的最後所事（或其各自的候補人）傳達該決議案知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼（或的內容；同時必須符合的條件是概無如沒有此等資料，將該副本放在總辦董事知悉或接收任何董事對該決議案事處）本細則發出該決議案的副本或向的任何異議。該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。
– VI-20 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
177.除非董事會另有指定，否則可以支票或付款177.除非董事會另有指定，否則可以支票或付款
單或證書或其他文件或所有權證據支付或償單或證書或其他文件或所有權證據支付或償
付有關任何股份的任何股息、利息或其他以付有關任何股份的任何股息、利息或其他以現金方式應繳付股東的款項或紅利或權利或現金方式應繳付股東的款項或紅利或權利或
其他分發，有關支票或付款單或證書或其他其他分發，有關支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據可郵寄至有權收取有關款文件或所有權證據可郵寄至有權收取有關款
項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上
排名最先的持有人的登記地址，或郵寄至該排名最先的持有人的登記地址，或郵寄至該持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須為就有關股份向其發出該等支票或付款單的為就有關股份向其發出該等支票或付款單的持有人，如屬證書或其他文件或所有權證據，持有人，如屬證書或其他文件或所有權證據，抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，且就由銀行提取任何該等支票或付款單的付且就由銀行提取任何該等支票或付款單的付款後，即表示本公司已就該等支票或付款單款後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及╱或其他款項付款，而不論其代表的股息及╱或其他款項付款，而不論其後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加簽似為偽造。寄出上述的每張支票、付款單、簽似為偽造。寄出上述的每張支票、付款單、證書、其他文件或所有權證據須的有關郵誤證書、其他文件或所有權證據須的有關郵誤
風險須由代表有權收取股息、款項、紅利、權風險須由代表有權收取股息、款項、紅利、權
利及其他分派的人士所承擔。利及其他分派的人士所承擔。為免生疑問，根據上市規則，任何股息、利息或其他應以現金支付之款項亦可依據董事可能釐定之條款及條件，以電子資金轉賬方式支付。
190.(a) 除另行特別列明外，任何根據細則發出或將 190.(a) 除另行特別列明外，任何根據細則發出或將由任何人士發出之通知須以書面形式發出，由任何人士發出之通知（包括上市規則所界定或在公司法及上市規則不時許可的情況下以的任何公司通訊及可採取行動的公司通訊）須
及受本細則的規限下，該等通知可包括以電以書面形式發出，或在公司法及上市規則不子通訊的形式發出。有關召集董事會會議的時許可的情況下以及受本細則的規限下，該通知毋須以書面形式發出。等通知可包括以電子通訊的形式發出。有關召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。
– VI-21 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
190.(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給 190.(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給
任何人士的或由任何人士發出的任何通知或任何人士的或由任何人士發出的任何通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊）文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及可由本公司派員親自或以郵寄方式藉預付郵可採取行動的公司通訊）可由本公司派員親自
資的信函，或封套寫上該有關股東於股東登或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或封套寫記冊所顯示之登記地址送達予該股東，或送上該有關股東於股東登記冊所顯示之登記地交至有關股東的地址，或以任何由有關股東址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，書面授權的其他方式，或以（股票除外）在報或以任何由有關股東書面授權的其他方式，章刊登廣告的方式送交或交付。就股份之聯或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交名持有人而言，所有通知發送至有關股份在或交付。就股份之聯名持有人而言，所有通知登記冊上排名最先的持有人之登記地址為充發送至有關股份在登記冊上排名最先的持有分向所有聯名持有人發出通知。在上述一般人之登記地址為充分向所有聯名持有人發出適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但則的規限下，本公司可以電子方式按有關股受公司法及上市規則的規限下，本公司可以東不時提供的聯繫方式或網址向任何股東送電子方式按有關股東不時提供的聯繫方式或達或寄發通知或文件（包括上市規則所界定的網址向任何股東送達或寄發通知或文件（包括任何公司通訊），或於本公司或香港聯交所及╱上市規則所界定的任何公司通訊），或於本公或上海證券交易所網站上刊登有關通知或文件。司或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上刊登有關通知或文件。
192.任何通知或其他文件（包括上市規則所界定的192.任何通知或其他文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊），任何公司通訊及可採取行動的公司通訊），…………
(c) 如以上載於本公司網站或香港聯交所 (c) 如以上載於本公司網站或香港聯交所
及╱或上海證券交易所網站的方式送及╱或上海證券交易所網站的方式送達，即被視為已於上載於有關網站當達，即被視為已於上載於有關網站當日或上市規則可能指定或有關通知或日或上市規則可能指定或有關通知或
文件訂明的有關時間送交或送達；文件訂明的有關時間送交或送達，惟就任何可供採取行動的公司通訊而言，須將其單獨送交股東並將其登載於本
公司網站或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站；
– VI-22 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
193.因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股193.因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股
份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函份權利的人士，本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知及在信封或封套上註明其為收件人而將通知
或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊）或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊郵寄至該名人士，或以身故者代表或破產者及可採取行動的公司通訊）郵寄至該名人士，受託人或股東清盤人的稱謂或任何類似稱謂或以身故者代表或破產者受託人或股東清盤
而享有股份權利的人士，本公司可將通知或人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的文件發送至聲稱如上所述享有權利的人士就人士，本公司可將通知或文件發送至聲稱如此目的提供的地址（如有），或以電子方式發上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如送至該名人士提供的聯繫方式或藉如無發生有），或以電子方式發送至該名人士提供的聯該身故、精神紊亂、破產或清盤時原來的方式繫方式或藉如無發生該身故、精神紊亂、破產發出通知或文件。或清盤時原來的方式發出通知或文件。
195.根據本細則交付或郵寄或留在股東登記地址，195.根據本細則交付或郵寄或留在股東登記地址，
或以電子方式發送至任何股東提供的有關聯或以電子方式發送至任何股東提供的有關聯
繫方式或網址，或於本公司或香港聯交所及╱繫方式或網址，或於本公司或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上刊登的任何通知或或上海證券交易所網站上刊登的任何通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊），文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及儘管該股東當時已身故、破產或清盤，及不論可採取行動的公司通訊），儘管該股東當時已本公司是否有接收該股東之身故、破產或清身故、破產或清盤，及不論本公司是否有接收盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單該股東之身故、破產或清盤的通知，均須被視獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義直至某一其他人士代其登記為有關股份持有登記的股份妥為送達，直至某一其他人士代人或聯名持有人，該送達就現有細則的所有其登記為有關股份持有人或聯名持有人，該目的而言，均須被視為已向該股東的個人代送達就現有細則的所有目的而言，均須被視表及共同持有任何有關股份的權益的所有人為已向該股東的個人代表及共同持有任何有士（如有）充分送達該通知或文件。關股份的權益的所有人士（如有）充分送達該通知或文件。
202.如有關股息支票或股息單連續兩次不被兌現202.如有關股息支票或股息單連續兩次不被兌現（如或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而屬電子資金轉賬，則為未能成功或被拒絕）或遭退回後，則本公司有權停止郵寄股息權益於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭支票或股息單。退回（如屬電子資金轉賬，則為未能成功或被拒絕）後，則本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。
– VI-23 –附錄六 建議修訂現有組織章程大綱及章程細則之詳情現有章程大綱及細則新章程大綱及細則細則編號原有細則細則編號經修訂細則
203.(a) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無 203.(a) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無
法聯絡股東的任何股份，除非在下列情況下，法聯絡股東的任何股份，除非在下列情況下，方可進行出售：方可進行出售：
(i) 在刊登下列分段(ii（) 或如刊登多於一 (i) 在刊登下列分段(ii（) 或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）所指的廣告次，則按第一次刊登為準）所指的廣告前的12年的期間內，就有關股份至少前的12年的期間內，就有關股份至少有3次應繳付或已繳付的股息或其他分有3次應繳付或已繳付的股息或其他分派，以及並無有關股份之股息或其他派，以及並無有關股份之股息或其他分派在該期間內被認領；分派在該期間內被認領，或有關應向該等股份持有人支付的現金款項的所
有支票或股息單（數目不少於三張）不被兌現（如屬電子資金轉賬，則為未能成功或被拒絕）；
– VI-24 –附錄七 股東大會議事規則諾誠健華醫藥有限公司股東大會議事規則
第一章總則第一條 為維護諾誠健華醫藥有限公司(InnoCare Pharma Limited（) 以下簡稱「公司」）及公司股東的合法權益，明確股東大會的職責權限，提高股東大會議事效率，保證股東大會依法行使職權，根據《開曼群島公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《科創板上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」，與《科創板上市規則》合稱為「交易所規則」）等法律、法規和規範性文件（以下簡稱「適用法律法規」）的規定，結合《諾誠健華醫藥有限公司(InnoCare Pharma Limited)組織章程大綱及章程細則》（以下簡稱「《公司章程》」）及公司實際情況，制定本規則。
第二條本規則對公司、全體股東、股東代理人、全體董事、高級管理人
員、股東大會的有關工作人員、列席股東大會的其他人員具有約束力。
第三條公司董事會應嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規和《公司章程》
關於召開股東大會的各項規定，認真、按時組織好股東大會。公司全體董事對股東大會的正常召開負有誠信勤勉的責任，不得阻礙股東大會依法履行職權。
– VII-1 –附錄七 股東大會議事規則
第二章股東大會的職權
第四條公司股東大會可行使下列職權：
(a) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(b) 審議批准董事會的年度報告；
(c) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(d) 對公司增加或者減少法定股本或已發行股本作出決議；
(e) 對發行公司債券作出決議；
(f) 對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(g) 修改《公司章程》；
(h) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(i) 審議批准公司相關制度中規定應由股東大會批准的擔保事項；
(j) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期
經審計總資產30%的事項；
(k) 審議批准變更募集資金用途事項；
(l) 審議根據適用法律法規和《公司章程》須經公司股東大會審議的股權激勵計劃；
– VII-2 –附錄七 股東大會議事規則
(m) 適用法律法規、本規則和《公司章程》規定的其他職權。
在適用法律法規允許範圍內，股東大會可通過適當程序將有關職權授權給公司董事會行使。
第五條公司下列重大交易事項須經股東大會審議通過後方可實施：
(1)公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除外）達到下列標
準之一的，應當由董事會審議通過後，提交股東大會審議：
(a) 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；
(b) 交易的成交金額佔公司市值的50%以上；
(c) 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公
司市值的50%以上；
(d) 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入
佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過人民幣5000萬元或等值美元；
(e) 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的50%以上，且超過人民幣500萬元或等值美元；
– VII-3 –附錄七 股東大會議事規則
(f) 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔
公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元或等值美元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
(2)公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交股東大會審
議的交易，應當由董事會審議通過後，提交股東大會審議。
第六條股東大會應按如下規則審議批准公司的關聯（連）交易：
(1)公司（包括併表企業）與關聯方發生的交易金額佔公司最近
一期經審計總資產或市值1%以上且交易金額超過人民幣3000萬元或等值美元的交易。
公司與關聯人共同出資設立公司，公司出資額達到本項標準，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以豁免適用本項提交股東大會審議的規定。
(2)根據《聯交所上市規則》，涉及公司向關連人士發新股，應當
提交股東大會審議（除非被豁免）。
– VII-4 –附錄七 股東大會議事規則
(3)根據《聯交所上市規則》，公司應當就擬進行的關連交易按
照《聯交所上市規則》的要求進行比率測試，並按照《聯交所上市規則》的規定履行相應的審議程序，按比率測試結果須提交股東大會審議的應當提交股東大會審議（除非被豁免）。
(4)公司與關聯人發生的下列交易，可以免予按照關聯交易的
方式審議和披露：
(a) 一方以現金方式認購另一方向不特定對象發行的股票、
可轉換公司債券或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含企業債券）；
(b) 一方作為承銷團成員承銷另一方向不特定對象發行的
股票、可轉換公司債券或者其他衍生品種、公開發行
公司債券（含企業債券）；
(c) 一方依據另一方股東（大）會決議領取股息、紅利或者薪酬；
(d) 一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；
(e) 公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和財務資助等；
(f) 關聯交易定價為國家規定；
– VII-5 –附錄七 股東大會議事規則
(g) 關聯人向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的貸款市場報價利率，且公司對該項財務資助無相應擔保；
(h) 公司按與非關聯人同等交易條件，向董事、高級管理人員提供產品和服務；
(i) 中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）、
上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）或香港聯合交易
所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）認定的其他可免
於按關聯（連）交易方式進行決策和披露的交易。
第七條公司下列對外擔保事項由股東大會審議批准：
(1)單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(2)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期
經審計淨資產50%以後提供的任何擔保；
(3)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(4)按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期
經審計總資產30%的擔保；
(5)公司及其控股子公司對外提供的擔保總額，超過公司最近
一期經審計總資產30%以後提供的任何擔保；
(6)對股東、實際控制人（如有）及其關聯人提供的擔保；
– VII-6 –附錄七 股東大會議事規則
(7)上交所、香港聯交所或者《公司章程》規定的其他應由股東大會審議批准的對外擔保事項。
公司為全資企業提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第一款第(1)項至第(3)項的規定。
第三章股東大會的召集
第八條在有關期間內的各財政年度，除年內舉行的任何其他會議外，公
司在各財政年度結束後六個月內另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事所指定的有關地點及《公司章程》規定的一個或多個地點以實體會議方式或按董事會可能
全權酌情決定以混合會議方式舉行。在不影響《公司章程》及本規則相關規定的情況下，股東實體會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通訊設備（包括但不限於網站、應用程序技術及╱或協作與會議系統）舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及實時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。
第九條股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。
– VII-7 –附錄七 股東大會議事規則
第十條董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。股東特別大會
亦可由一名或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在提呈該要求後2個月內召開。如董事會在提呈日期起計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）僅可在一個地點召開實體會議，該地點將為主要會議場地（定義見下），且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。
第四章股東大會的提案
第十一條除以下事務外，不得在任何股東大會處理任何其他事務：
(1)董事會（或任何獲正式授權的委員會）或按其指示發出的大
會通知（或其任何增補）中所列明的事務；
(2)股東以其他方式適當提交股東大會處理的事務，該等股東
於有關事項提交之日以及審議（其中包括）其提議事項的有
關股東大會的股權登記日該股東均應為記錄在冊的公司股東，且單獨或合併持有公司已發行有表決權股份總數的1%以上。
第十二條單獨或者合併持有公司已發行有表決權股份總數的1%以上的股東有權向公司提名新的董事候選人。
– VII-8 –附錄七 股東大會議事規則
第十三條除非獲董事會推薦參選，或有表明有意提名選舉相關人士參選為董事的書面通知以及該位獲提名人士表明其願意當選的書面通知呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有資格在任何股東大會上參選出任董事職位。呈交該等通知之期間須由不早於寄發有關推選董事之通告翌日起計，至不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知之最短期間須為最少七日。
第五章股東大會的通知
第十四條召開公司股東週年大會，須有為期不少於21日的書面通知。所有
其他股東大會（包括股東特別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。會議通知書須指明(a)會議的日期及時間；(b)會議的地點（倘該股東大會將為實體會議或混合會議）及會議的主要場地（以下簡稱「主要會議場地」，倘董事會根據《公司章程》的規定釐定超過一個會議地點）；(c)倘股東大會為混合會議，通告須包括具該效用之陳述，以及通過電子方式出席及參與會議之電子設備詳情（電子設備可不時變化及每場會議不同，董事會可全權酌情釐定其認為適合的方式），或本公司於會議舉行前將提供有關詳情；及(d)須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（《公司章程》所界定），則須指明該事務的一般性質。
上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本規則有權接收本公司上述通知– VII-9 –附錄七 股東大會議事規則書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本規則指明的通知期，根據《公司法》和交易所規則的規定，倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開：
(1)如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及
(2)如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有不少於在該公司全體股東會議上總投票權的百分之九十五。
第十五條如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權接收通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
第十六條在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法團代表的通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。
第六章股東大會的召開第十七條就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代表出席（包括以電子方式出席）並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會處理事項時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。
– VII-10 –附錄七 股東大會議事規則
第十八條如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會
議是應股東的請求而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同一日及按大會主席（或未能作出決定，則為董事會）可能全權決定的時間及（如適用）地點並以《公司章程》規定的形式及方式舉行，且如在該延會上指定的會議時間之十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。
第十九條公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）公司的副主席（如有）應出任每次股東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；
且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股東擔任會議主席。
倘股東大會主席使用一個或多個電子設備出席股東大會，且無法使用有關電子設備參與股東大會，除非及直至原大會主席能夠使用電子設備參與股東大會，否則其他人士（根據《公司章程》的相關規定釐定）須擔任大會主席。
– VII-11 –附錄七 股東大會議事規則
第二十條受限於《公司章程》的相關規定，會議主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可如會議上所指示，按大會決定而不時（或無限期）將任何會議延期及另定舉行地點，及╱或由一種形式變更為另一種形式（實體會議或混合會議）。每當會議延期14日或以上，須就該延會至少7日前發出列明本規則第十四條規定的詳情並以
如原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。
第七章股東大會的表決和決議
第二十一條在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就本規則而言，不得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本規則另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。
不論本規則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表並無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。表決（不論通過舉手或投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席可能決定的其他方式進行。
– VII-12 –附錄七 股東大會議事規則
第二十二條如本公司知悉，根據交易所規則規定，任何股東須就本公司任何
個別決議案放棄投票，或被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。
第二十三條根據本規則有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東
大會上就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決權的會議或延會（視乎情況而定）舉行前不
少於48小時須使董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。
第二十四條若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股
份在任何會議上親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；惟倘超過一名聯名持有人親身或委任受委代表出席大會，則出席之上述人士中，排名首位或較先者（視情況而定）方有權就有關聯名持有之股份表決，就此而言，排名先後乃依照有關聯名持有人於股東名冊內就聯名持有股份所登記之排名次序而定。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人，及股東的多名破產信託人或清盤人，以其名義持有任何股份，就本規則而言，須被視為有關股份的聯名持有人。
– VII-13 –附錄七 股東大會議事規則
第二十五條就任何目的而言屬有關精神健康的病人的股東，或由任何對於保護或管理無能力管理其本身事務人士的個人事務具有管轄權的法
院作出的命令所指人士的股東，可由其接管人、受託監管人、財產保佐人，或由該法院所指定具有接管人、受託監管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決，此等接管人、受託監管人、財產保佐人或其他人士均可在按股數投票表決中，由代表代為表決，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，被視作猶如該等股份的登記持有人。令董事會信納之有關人士聲稱可行使表決權的授權之證據須交付至根據本規則就存放委任代表的文書所指明的地點
或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議生效）。
第二十六條除本規則明文規定或董事會另有決定外，除已就其所持有的股份
繳付本公司股份中當時應繳付的款項之正式登記股東外，其他人士概無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表代為表決除外）（不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決），或被計算在法定人數內。如有關地區證券監管機構所要求，本公司應為本公司在中國內地發行並在上海證券交易所上市的人民幣普通股的股東提供便利，通過網絡投票平台參加股東大會，且該等股東的該等出席應被視為構成親身出席大會。
第二十七條不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或任何投票的
可接納性提出異議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會議主席的決定即為最終及不可推翻的決定。
– VII-14 –附錄七 股東大會議事規則
第二十八條凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣佈有關的決議，已獲舉手
表決通過或一致通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記載，即為有關事實的不可推翻的證據，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。
第二十九條以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（包括使用投票或表決信或表決票）、時間及地點舉行表決。如不實時在會議上進行投票方式表決，則毋須發出通知。以投票方式表決的結果須被視為規定或要求以投票方式表決的會議的決議案。如於大會主席以《公司章程》為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求
投票方式表決的會議結束前或在進行投票表決時（兩者其中較先者）予以撤回。
第三十條就選舉會議主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在同一會議上進行表決，而毋須延會。
第三十一條不論以舉手或投票作出的表決，倘票數均等，該會議的主席均有
權投第二票或決定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。
– VII-15 –附錄七 股東大會議事規則
第三十二條股東大會決議分為普通決議案和特別決議案。如某項決議案獲投票表決通過，該等股東親自表決，或委派代表表決（允許代表的情況下）或（如股東為法團公司）由其各自的正式授權代表表決並
以簡單大多數(1/2)票通過，且已就根據《公司章程》召開股東大會並妥為發出通告，則該項決議案即為一項普通決議案。在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有權在股東大會上親自表決或委派代表（允許代表的情況下）表決，或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表於股東大會上表決之
不少於四分之三(3/4)的多數票通過，且已根據《公司章程》妥為發出表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案的通告，即為一項特別決議案。
第三十三條除適用法律、本規則及《公司章程》規定應當以特別決議通過的事項外，其他事項由股東大會以普通決議通過。下列事項由股東大會以特別決議通過：
(1)以任何法定方式及根據法律規定的任何條件削減公司已發
行股本、資本贖回儲備或其他非供分派儲備；
(2)在不抵觸《公司法》的規限下，公司被法院頒令清盤或自動清盤；
(3)如公司清盤（不論自願清盤或法院頒佈清盤令），在獲得《公司法》所規定的任何其他批准的情況下，清盤人決定將公司全部或任何部分資產以實物或現物形式分發予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別之財產；
(4)以任何方式修改或增訂《公司章程》有關成立及維持認購權儲備的規定，以致將更改或撤銷或具有效力更改或撤銷《公司章程》下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。
– VII-16 –附錄七 股東大會議事規則
第八章股東代表
第三十四條凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另
一名人士作為其代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上的代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東，且每名法團股東有權委任一名代表出席本公司任何股東大會並於會上投票，倘法團股東已委任代表出席任何會議，則視為親自出席。法團可由獲正式授權的行政人員簽署代表委任表格。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有權為其所代表的法團股東行使該股東猶如個人股東所能行使之相同權力。
第三十五條除非列明被委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任不屬有效。除非董事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文書中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽名，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以《公司章程》為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則其提出以投票表決之要求，股東就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。
– VII-17 –附錄七 股東大會議事規則
第三十六條委任代表的文書須以書面且（若董事會全權酌情釐定）可採用電子
通訊發出，而倘：(i)為書面但並非以電子通訊發出，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由高級職員、受權人或任何其他獲授權簽署之人士親筆簽署作出。其高級職員聲稱代表法團簽署的委任代表文書視為（除非出現相反的情況）該高級職員已獲正式授權代
表法團簽署該委任代表文書，而毋須提供進一步的事實證據；或(ii)由委任人或其代表提交之委任文件採用電子通訊發出，則須遵守董事會可能全權酌情決定之條款及條件，及以其全權酌情決定之方式核證。
第三十七條委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任代表的文書
的授權書或其他授權（如有），或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會舉行前（視乎情況而定）不少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於本公司的註冊辦事處），或如本公司已根據《公司章程》的規定提供電子地址，則在所述電子地址接收；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表的文書將於其簽立日期起計12個月期間屆滿後失效，但原於該日期起計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表決；於此情況下，則代表委任表格須被視為獲撤回。
– VII-18 –附錄七 股東大會議事規則
第三十八條每份代表委任文書（不論供指定大會或其他大會之用）之表格須符
合任何一般格式或董事會可不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會會上
投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，受委代表可行使其有關酌情權）。
第三十九條 委任代表在股東大會上表決的文書須：(i)被視作授權予委任代表
於其認為適當時就股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求
或參與要求以投票方式表決及投票，及(ii)除非其中載有相反規定，於有關會議之任何延會上同樣有效。
第四十條按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前，本公司的註冊辦事處或根據《公司章程》所指定的其他地點已接獲前述身故、患上
精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面通知，則屬例外。
第四十一條凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權
書的決議，授權其認為適合的人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東的任何會議；如此獲授權的人士有權代其所代
表的法團行使權利及權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣。本規則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須包括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。
– VII-19 –附錄七 股東大會議事規則
第四十二條如本公司股東為結算所（或其代名人），則該股東（在《公司章程》的規限下）可授權其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會（包括但不限於任何股東大會及債權人會議）之代表或受委代表，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表或受委代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本規則的條文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，包括發言及表決之權利及（在允許舉手的情況下）以舉手方式個別表決之權利。
第四十三條除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，除非：
(1)在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何
該名股東的董事、秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或
其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關會議的會議主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主席；
及
– VII-20 –附錄七 股東大會議事規則
(2)在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其
他監管團體之決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東章程文件及截至該決議案日期之董事名
單或監管團體之成員名單或授權書（視乎情況而定）。每項均需經該股東的董事、秘書或監管團體成員認證及公證簽署證明；如上述乃本公司發出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則須加上公證簽署證明有關授權簽署之副本，上述文件須已於法團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通
知或通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。
第四十四條除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。除非董事會信納聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投
票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。
第九章股東大會記錄
第四十五條秘書須出席所有股東會議及備存恰當的該等會議之會議紀錄，並將該等會議紀錄妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。
– VII-21 –附錄七 股東大會議事規則
第十章其他
第四十六條本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》（以下合稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本規則生效後發生變化導致本規則與適用規定相衝突，公司應按照適用規定執行。
第四十七條本規則由公司董事會制訂後報股東大會審議批准，自公司股東大會審議批准之日起生效。
第四十八條本規則由董事會負責解釋和修改。
– VII-22 –附錄八 董事會議事規則諾誠健華醫藥有限公司董事會議事規則
第一章總則
第一條 為了進一步規範InnoCare Pharma Limited（諾誠健華醫藥有限公司）（以下簡稱「公司」）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《開曼群島公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱「《科創板上市規則》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《聯交所上市規則》」，與《科創板上市規則》合稱為「交易所規則」）等法律、法規和規範性文件，結合《InnoCare Pharma Limited（諾誠健華醫藥有限公司）組織章程大綱及章程細則》（以下簡稱「《公司章程》」）及公司
實際情況，制訂本規則。
第二章董事會的職權
第二條受限於《公司法》及《公司章程》的規定，公司董事會行使下列職權：
1.召集股東大會，並向股東大會報告工作；
2.執行股東大會的決議；
3.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
4.制訂公司增加或者減少法定股本或已發行股本、發行債券
或其他證券及上市方案；
– VIII-1 –附錄八 董事會議事規則
5.擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、解散及變更公
司形式的方案；
6.根據《公司章程》、本規則的規定以及股東大會的授權，決定
公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委託理財、關聯（連）交易、對外捐贈等事項；
7.決定公司內部管理機構的設置；
8.聘任或者解聘公司行政總裁；根據行政總裁的提名，聘任
或者解聘公司其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
9.制訂公司的基本管理制度；
10.制訂《公司章程》的修改方案；
11.管理公司信息披露事項；
12.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
13.聽取行政總裁的工作彙報並檢查行政總裁的工作；
14.公司股東大會經適當程序授予的其他職權；
15.適用法律法規、交易所規則及《公司章程》授予的其他職權。
在適用法律法規、交易所規則允許範圍內，董事會可通過適當程序將有關職權授權給公司管理層行使。
– VIII-2 –附錄八 董事會議事規則
第三條公司下列重大交易事項由董事會審議批准：
1.公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當
提交董事會審議：
(1)交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；
(2)交易的成交金額佔公司市值的10%以上；
(3)交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公
司市值的10%以上；
(4)交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入
佔公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且超過人民幣1000萬元或等值美元；
(5)交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利
潤的10%以上，且超過人民幣100萬元或等值美元；
(6)交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔
公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過人民幣100萬元或等值美元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
2.公司發生《聯交所上市規則》第14章規定的需提交董事會審議的交易，應當提交董事會審議。
– VIII-3 –附錄八 董事會議事規則
第四條除須經股東大會審議批准的對外擔保事項以外，公司的其他對外擔保事項由董事會審議批准。
第五條公司下列關聯（連）交易事項由董事會審議批准：
1.公司（包括併表企業）與關聯自然人發生的成交金額在30萬元
人民幣或等值美元以上的交易（提供擔保除外）；與關聯法人
發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以
上且超過300萬元人民幣或等值美元的交易（提供擔保除外）；
2.公司為關聯人提供的擔保。
根據《聯交所上市規則》項下關連交易比率測試結果，應當提交董事會審議的關連交易（符合豁免條件的除外）。
第三章董事會會議
第六條董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、續會及以其他方式
規管會議及議事程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定人數須為兩名董事。就本規則而言，候補董事須就其自身（如該候補董事為董事）及就作為每名董事的候補
人分別計入法定人數內，其表決權須予以累計，且候補董事毋須使用其所有的票數或以同一方式盡投其票。董事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許參與會議的所有人士同時及實時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。
– VIII-4 –附錄八 董事會議事規則
第七條董事可，或於董事要求下秘書可，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界任何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事會預先批准。有關會議之通知須按有關董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址，親自以口頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董事及候補董事發出，或以電子方式發送至有關董事不時知會本公司之電子地址，或（倘收件人同意於網站提供）於網站提供，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事及候補董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交
董事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就此
目的其向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼或以電子方式發送至有關董事不時知會本公司之電子地址，或（倘收件人同意於網站提供）於網站提供，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。
第八條凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力行使根
據本規則當其時一般獲賦予董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。
第九條董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的
董事會成員及其他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在行使如上所述轉授的權力、授權
及酌情權時，須符合董事會可能對其不時施加的任何規例。
– VIII-5 –附錄八 董事會議事規則第十條該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司的經常開支。
第十一條由兩名或以上成員組成的任何委員會之會議及議事程序，應受本規則中有關規管董事會會議及議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得被董事會根據本規則第九條所實施的任何規例所取代。
第十二條由任何董事會會議或任何委員會或以董事身分行事的任何人士本
著誠信作出的所有行為，儘管其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之處，或該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。
第十三條儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人數減至少於根據本規則所訂定的董事會所需法定人數，則繼續留任的董事或各名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。
第十四條董事會會議的表決
除《公司章程》另有規定外，在任何董事會會議上提出的問題須以出席會議的全體董事（包括候補董事）大多數票數通過決定，且如票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。
– VIII-6 –附錄八 董事會議事規則
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，關聯（連）董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由全體非關聯（連）董事中過半數的非關聯（連）董事出席即可，董事會會議所作決議須經全體非關聯（連）董事中過半數非關聯（連）董事通過。如果出席該董事會會議的非關聯（連）董事不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。
對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
董事會根據股東大會的授權審議股份回購事項的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
第十五條一份由所有董事（或其各自的候補董事）所簽署的書面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。就本規則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會發出同意有關決議案的書面通知將被視為其對有關決議案作出的書面簽署。
– VIII-7 –附錄八 董事會議事規則
第十六條凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能借其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候補人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其候補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各自的候補人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所
有董事（或其各自的候補人）按照《公司章程》的規定發出該決議案
的副本或向該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的內容；
同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。
第十七條董事（可以是有關書面決議案之簽字人之一）或秘書就任何有關《公司章程》所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。
第十八條會議記錄
1.董事會須安排為下述事項記入會議紀錄內：
(1)董事會所作出的所有高級人員的委任；
(2)出席每次董事會會議及出席根據《公司章程》委任的董事委員會會議的董事的名稱；及
(3)公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議議事程序。
– VIII-8 –附錄八 董事會議事規則
2.任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的
主席簽署，或據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。
第四章其他
第十九條本規則未盡事宜，按照適用法律、法規、規範性文件和《公司章程》（以下合稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本規則生效後發生變化導致本規則與適用規定相衝突，公司應按照適用規定執行。
第二十條本規則由公司董事會制訂後報股東大會審議批准，自股東大會審議批准之日起生效。
第二十一條本規則由董事會負責解釋和修改。
– VIII-9 –附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度諾誠健華醫藥有限公司董事和高級管理人員薪酬管理制度
第一章總則
第一條 為加強對InnoCare Pharma Limited（諾誠健華醫藥有限公司）（以下簡稱「公司」）董事和高級管理人員的薪酬管理，建立科學有效的激勵與約束機制，有效調動公司董事和高級管理人員的積極性，提高公司的經營管理效益，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號—規範運作》等法律、法規、規範性文件（以下合稱「適用法律法規」）的規定，結合《InnoCare Pharma Limited（諾誠健華醫藥有限公司）組織章程細則》（以下簡稱「《公司章程》」）及公司實際情況，制定本董事和高級管理人員薪酬管理制度（以下簡稱「本制度」）。
第二條本制度適用於公司的董事和高級管理人員。
第三條董事和高級管理人員薪酬分配遵循以下基本原則：
（一）公平原則，薪酬水平須符合公司規模與業績，同時兼顧市場薪酬水平；
（二）長遠發展原則，薪酬須與公司持續健康發展的目標相符；
（三）激勵約束並重原則，薪酬發放須與考核、獎懲掛鈎。
– IX-1 –附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
第二章薪酬管理機構
第四條公司股東大會負責審議決定董事薪酬方案，董事會負責審議決定高級管理人員薪酬方案。
在董事會或董事會薪酬委員會對董事個人進行評價或者討論其薪酬時，該董事應當迴避。
第五條董事會薪酬委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第六條薪酬委員會的職責與權限詳見公司《薪酬委員會職權範圍》。
第三章薪酬構成與標準
第七條公司非獨立董事和高級管理人員薪酬由基本薪酬、績效薪酬和中長期激勵收入等組成。
第八條公司獨立非執行董事在公司領取獨立非執行董事津貼，該等津貼標準由公司股東大會決定。
第九條公司董事、高級管理人員因換屆、改選、任期內辭職等原因離任的，薪酬按其實際任期計算並予以發放。
– IX-2 –附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
第四章薪酬的止付追索
第十條公司因財務造假等錯報對財務報告進行追溯重述時，應當及時對
董事、高級管理人員績效薪酬和中長期激勵收入予以重新考核並相應追回超額發放部分。
第十一條公司董事、高級管理人員違反義務給公司造成損失，或者對財務
造假、資金佔用、違規擔保等違法違規行為負有過錯的，公司應當根據情節輕重減少、停止支付未支付的績效薪酬和中長期激勵收入，並對相關行為發生期間已經支付的績效薪酬和中長期激勵收入進行全額或部分追回。
第十二條公司董事、高級管理人員存在以下情形的，公司有權視情節嚴重
性就因此遭受的損失按照有關法律的規定向其進行追償：
（一）違反了與公司或其關聯公司簽訂的勞動合同、僱傭合同、員
工手冊、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議；
（二）違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況。
第五章附則第十三條本制度未盡事宜，按照適用法律法規和《公司章程》（以下合稱「適用規定」）等有關規定執行。若適用規定在本制度生效後發生變化導致本制度與適用規定相衝突，公司應按照適用規定執行。
– IX-3 –附錄九 董事和高級管理人員薪酬管理制度
第十四條本規則由公司董事會制訂後報股東大會審議批准，自公司股東大會審議批准之日起生效。
第十五條本制度由董事會負責解釋和修改。
– IX-4 –
沪公网安备31011802005267号
