InnoCare Pharma Limited

（诺诚健华医药有限公司）

董事、高级管理人员持有和买卖公司 A 股股票管理制度

第一章总则

第一条 为进一步规范 InnoCare Pharma Limited（诺诚健华医药有限公司）（以下简称“公司”）对董事、高级管理人员持有及买卖公司 A股股

票的管理工作，根据《开曼群岛公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《持股变动规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《“减持指引》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《“上市规则》”）等适用法律

法规及规则（上述规定合称“相关法律法规”）以及公司章程等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及本制度相应条款规定的自

然人、法人或其他组织持有及买卖公司 A股股票管理。

公司董事、高级管理人员委托他人代行上述行为，视作本人所为。

公司董事、高级管理人员所持公司 A 股股票，是指登记在其名下和利用他人账户持有的公司的 A 股股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司 A 股股份。

第三条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

相关法律法规及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易、

窗口期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章买卖公司股票行为的申报

第四条公司董事、高级管理人员及其配偶等本制度规定的人员在买卖公司

股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知信息披露境内代表，信息披露境内代表应当核查公司信息披露及重大事项等

1进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，信息披露境内代表应

当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第五条公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份被附加或设定转让价

格、业绩考核条件、限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和证券登记结算公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条相关股份变动相关事宜中，公司董事、高级管理人员应在下列时点

或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和证券登记结算公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券交

易所和证券登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意公司股票上市地证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及

其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司应当按照证券登记结算公司的要求，对董事、高级管理人员股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章持有公司股票可转让的一般原则和规定

第九条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 A 股股份，不得超过其

2所持公司 A 股股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持 A股股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的公司 A 股股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、高级管理人员所持公司 A 股股份年内增加的，新增无限售条件的 A股股份当年可转让 25%，新增有限售条件的 A股股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计

入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第四章买卖公司股票的禁止情况

第十二条公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

3（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的

限制转让期限内的；

（八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；

（九）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所以及公司章程规定的其他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违

反该规定将其所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收

回其所得收益并及时披露相关情况。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得进行公司的股份买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推

迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报（如适用）公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十五条公司董事、高级管理人员作为内幕信息知情人时，在内幕信息公开前，其不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。

第十六条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：

4（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原

则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股票及其衍生品种的，参照本制度第十九条的规定执行。

第十七条持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十三条规定执行。

第五章持有及买卖公司股票行为的披露

第十八条公司信息披露境内代表负责管理公司董事、高级管理人员及本制度

规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息；根据《持股变动规则》统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十九条公司董事、高级管理人员所持公司股份计划发生变动的，应当自该

事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十条公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易或者大宗交易方式

减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；

5（三）不存在本制度第十二条规定情形的说明；

（四）上海证券交易所规定的其他内容。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券

交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第二十一条公司董事、高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十二条上海证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然

人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常监管。上海证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖

公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按照公司所适用的法律、法规、规范性文件、上

市地规则以及公司章程（以下合称“适用规定”）执行。若适用规定在本制度生效后发生变化导致本制度与适用规定相冲突，公司应按照适用规定执行。

第二十四条本制度由董事会审议通过，并自董事会审议通过之日起生效并施行。

第二十五条本制度由董事会负责解释和修改。

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