诺诚健华:诺诚健华医药有限公司章程

第六次經修訂及重訂

之

組織章程大綱

及

章程細則

InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司（經日期為2026年6月16日之特別決議案採納）

–1–目錄

股份、認股權證及權利的修改........................................12

股東登記冊及股票.............................................19

留置權..................................................22

催繳股款.................................................23

股份的轉讓................................................25

股份的轉傳................................................27

股份的沒收................................................28

股東大會.................................................30

股東大會的議事程序............................................33

股東的投票................................................41

委任代表及法團代表............................................43

註冊辦事處................................................47

董事會..................................................47

董事的委任與輪任.............................................55

借貸權力.................................................57

董事總經理等...............................................58

管理...................................................59

經理...................................................59

主席及其他高級人員............................................60

董事議事程序...............................................60

會議紀錄及公司紀錄............................................63

秘書...................................................64

印章的一般管理與使用...........................................64

文件的認證................................................66

儲備資本化................................................67

股息及儲備................................................68

記錄日期.................................................76

周年申報表................................................76

賬目...................................................77

核數師..................................................78

通知...................................................79

資訊...................................................82

清盤...................................................82

彌償...................................................83

無法聯絡的股東..............................................84

文件的銷毀................................................85

認購權儲備................................................86

證券...................................................88

財政年度.................................................89

–2–公司法（經修訂）獲豁免的股份有限公司

InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司之

第六次經修訂及重訂之組織章程大綱（經日期為2026年6月16日之特別決議案採納）

1. 本公司名稱為InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司。

2. 本公司註冊辦事處將位於Ogier Global (Cayman) Limited 89 Nexus Way Camana Bay

Grand Cayman KY1-9009 Cayman Islands之辦事處或董事不時決定在開曼群島境內的其他地方。

3.本公司成立的宗旨乃不受限制，而除非受開曼群島公司法（經修訂）或任何其他法

律禁止或規限，本公司應擁有充份權力及權限進行任何宗旨，及能在世界任何地方，不論以當事人、代理人、承包商或其他身分，不時及在任何時候行使一個自然人或法人團體可以在任何時候或不時所行使的任何及一切權力。

4.在本章程大綱以下條文的規限下，本公司成立的宗旨不受限制，並須包括但不限於：

(a) 於其所有分公司中擔當及履行控股公司的所有職能，並協調在任何地方註冊成立或經營業務的任何一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或由本公司以任何方式直接或間接控制的任何集團成員公司的政策及管理；及

(b) 以投資公司行事，並就此按任何條款（不論有條件或絕對）認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何公司（不論註冊成立地點）或由任何政府、主

權、管治者、專員、公眾團體或機關（最高級、市級、地方級或其他形式）通

–3–過最初認購、招標、購買、轉換、包銷、參與財團或透過任何其他方式發行

或擔保的股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務

及證券、外匯、外幣存款及商品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付。

5.本章程大綱概無任何條文允許本公司可從事根據開曼群島法例規定須持有牌照方

可從事之業務，除非已正式獲發牌照則另作別論。

6.除為進一步推展本公司於開曼群島以外進行的業務外，本公司不得於開曼群島境

內與任何人士、商號或法團進行交易；前提是本條款不得被解釋為阻止本公司於

開曼群島境內訂立或完成合約，並阻止本公司於開曼群島境內行使其於開曼群島境外進行業務所必要的所有權力。

7.本公司可行使公司法所載的權力，以撤銷於開曼群島之註冊登記，並可透過存續

方式在另一司法轄區註冊。

8.各股東的責任以該股東所持股份不時未繳付之金款為限。

9.本公司的法定股本為50000美元，由每股為0.000002美元之25000000000股股份組成，本公司有權增加或減少該股本，及在任何延遲權利或任何條件或限制的規限下，具有或沒有優待、優先權或特別的特權發行該股本原來或增加的任何部份；

因此，除非發行的條件在其他情況下另有明確聲明，否則每一項股份的發行，不論聲稱附有優待或其他，應受上文所載的權力規限。

–4–公司法（經修訂）獲豁免的股份有限公司

InnoCare Pharma Limited諾誠健華醫藥有限公司之

第六次經修訂及重訂之組織章程細則（經日期為2026年6月16日之特別決議案採納）

1. (a) 公司法（經修訂）附表一之「A」表不適用於本公司。

(b) 本細則之任何旁註、題目或導語及組織章程大綱及組織章程細則之索引不得 Marginal

Notes

構成組織章程大綱或組織章程細則的一部分，亦不得影響其釋義。就有關組織章程細則的釋義而言，除非主題或文意不一致外：

可採取行動的公司通訊：具有上市規則所界定之義；

地址：須具有賦予其的一般含義，並包括根據本細則為任何傳訊目的而使用 Definitions之任何傳真號碼、電子號碼或地址或網址；

委任人：指就候補董事而言，委任候補人作為其候補人行事之董事；

細則：指現時所示形式的組織章程細則及當時有效之所有經補充、修訂或取代的章程細則；

核數師：指本公司現時之核數師，可包括本公司不時委任以履行本公司核數師職務的任何個人、合夥企業或法人團體或人士；

–5–董事會：指不時組成的本公司董事會，或（如文意所需）指出席董事會議進行表決（並符合法人人數）的大部份董事；

催繳股款：包括任何催繳股款的分期繳付；

結算所：指獲本公司股份經本公司准許上市或掛牌之證券交易所所屬司法

轄區的法律所認可的結算所，包括（就本公司而言，但不限於）香港結算；

（各）緊密聯繫人：具有上市規則所界定之義；

公司法：指開曼群島不時修訂之公司法（經修訂）及當時在開曼群島有效並

適用於或影響本公司、組織章程大綱及╱或組織章程細則之每條其他令狀、

規例或具有法定效力之其他文書（可經不時修改）；

公司條例：指不時修訂的香港法例第622章《公司條例》；

本公司：指上述公司；

債權證及債權證持有人：分別指及包括債權股證及債權股證持有人；

董事：指董事會不時委任為董事之人士或多名人士；

股息：指股息、實物分發、股本分發及資金股本化；

電子通訊：指透過任何媒介以有線或無線方式、無線電、光學方式、電子方

式或其他磁場方式發送、傳輸、傳遞或接收的通訊；

–6–電子設備：指視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程序、電話或電話會

議及╱或任何其他視頻通訊、互聯網或線上會議應用程序或電訊設施，藉此所有出席會議的股東均可彼此溝通；

電子方式：指以電子格式發送或以其他方式向目標接收人提供資料；

總辦事處：指董事會不時決定為本公司主要辦事處之公司辦事處；

香港結算：具有上市規則所界定之義；

香港證券交易所：指香港聯合交易所有限公司；

港幣或港元：指香港當時的法定貨幣港幣╱港元；

控股公司：具有公司條例第13條所賦予該等詞彙的涵義；

香港：指中華人民共和國香港特別行政區；

混合會議：指(i)股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董事）在主要會議場地及（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及(ii)股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董事）透過電子設備虛擬出席及參與之股東大會；

上市規則：指（不時修訂的）香港聯合交易所有限公司證券上市規則和上海證券交易所科創板股票上市規則；

會議地點：具有細則第72(A)條所賦予的涵義；

–7–月：指曆月；

報章：指最少一份英文日報及最少一份中文日報，且上述兩者在有關地區被普遍出版並發行，以及為有關地區證券交易所指定的或就此而言不被禁止的；

普通決議案：指本細則之細則第1(e)條所描述的決議案；

實繳：就有關股份而言指實繳或入賬列為實繳；

實體會議：指股東及╱或委任代表（及任何其他獲准參與有關會議的人士，包括但不限於有關會議主席及任何董事）在主要會議場地及╱或（倘適用）一個或多個會議地點親身出席及參與而舉行及進行的股東大會；

主要會議場地：具有細則第67條所賦予的涵義；

登記冊：指董事會不時決定在開曼群島境內或開曼群島境外所備存的本公

司股東登記冊，包括股東登記冊總冊及任何本公司股東登記冊分冊；

註冊辦事處：指公司法不時規定之當時公司註冊辦事處；

登記辦事處：指董事會就有關股本類別及（董事在其他情況下另有同意除外）有關股份所有權的其他文件的轉讓提交登記及將進行登記在有關地區或董事會不時決定的其他地區備存本公司股東登記冊的地點或多個地點；

有關期間：指本公司任何證券首次在香港證券交易所或上海證券交易所上市之日期起至包括有關證券不再在該證券交易所上市（且如任何時候任何有關證券因任何原因及須於任何期間被停牌，有關證券就本定義而言應被當作為在證券交易所上市的證券）之前的一天止之期間；

–8–普通股：指享有普通權利並承擔普通義務的股票，具有本公司組織章程大綱所賦予的涵義，包括人民幣普通股；

人民幣普通股：指本公司向中國內地投資人發行的以人民幣認購，在上海證券交易所上市，並以人民幣作為交易幣種的普通股；

中國內地：指中華人民共和國大陸地區，就本細則而言，不包括香港、澳門特別行政區和台灣地區；

人民幣：指中華人民共和國法定貨幣；

有關地區：指香港或本公司任何證券在當地的證券交易所上市之其他地區；

印章：指本公司印章及本公司不時在開曼群島境內或在開曼群島境外的任何地點使用的任何一個或多的複製本印章；

秘書：指當時履行本公司秘書職務的人士，並包括任何助理秘書、代理秘書、署理秘書或臨時秘書；

證券印章：指為本公司所發行的股份或其他證券的證書上作蓋章之用的印章，而該證券印章為本公司印章的複製本並在其正面加上證券印章字樣；

股份：指本公司股本中的股份，並包括證券（當證券及股份之間存在明示或暗示的區別）；

股東：指當時作為任何股份或多項股份之正式登記持有人的人士，並包括共同正式登記為股份持有人的多名人士，且多名股東指兩名或以上的該等人士；

特別決議案：指本細則之細則第1(d)條所描述的決議案；

附屬公司：具有公司條例第15條所賦予此詞彙的涵義；

過戶登記處：指股東登記冊當時分別所在的地點；及

–9–庫存股份：具有香港聯合交易所有限公司證券上市規則所賦予的涵義。

(ii) 有任何性別含意的字╱詞語應包含每一性別的涵義；意指人士之詞語

亦包含合夥企業、商號、公司及法團；

(iii) 受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但「公司」如文意許可包含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；

(iv) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版；

(v) 對書面之提述應（除非出現相反意向）解釋為包括但不限於打印、印刷、

攝影及以其他可見形式呈現文字或數字的方式，並包括電子書寫或展示（例如數碼文件或電子通訊），惟有關文件或通告的送達方式及股東選舉須符合所有適用法律、規則及規例；

(vi) 對股東在股東大會上發言權利之提述應包括以電子設備方式向大會主

席提出問題或作出陳述（以口頭或書面形式）的權利。如問題或陳述可由全體或僅部分出席會議的人士（或僅由大會主席）聽到或看見，則有關權利被視為已獲正式行使，而在該情況下，大會主席應使用電子設備（以口頭或書面）向出席會議的全體人士逐字轉達所提出的問題或所作出的陳述；

(vii) 對會議之提述(a)應（倘文義適用）包括董事會根據本細則已延後之會議，及(b)應指以本細則允許的任何方式召開及舉行的會議，且就公司法及–10–本細則而言，任何透過電子設備出席及參與會議的股東或董事應被視為出席該會議，而出席及參與應據此詮釋；

App.A1 Para (viii) 對股東大會以按投票方式表決的提述，包括但不限於透過電子方式進行；

14(6)

(ix) 本細則內凡對「地點」一詞之提述，應解釋為僅適用於實際地點為必要或相關之情況。本公司或股東交付、收取或支付款項之「地點」提述，不得排除使用電子方式交付或支付款項。為免生疑問，在適用法律與法規允許的情況下，會議中提及的「地點」應包括現場、電子或混合會議形式。會議通告、休會、延遲或任何其他提及「地點」之處應解釋為包括虛擬平台或電子通訊方式（如適用）。若「地點」一詞與上下文不符、無必要或不適用，則該提述應不予理會，但不影響相關條文之有效性或詮釋；

(x) 倘股東為法團，則本細則內凡對股東的提述，應上下文所需，指該股東的正式授權代表；

(xi) 對已簽署文件之提述包括以親筆、蓋章或電子簽署或以任何其他方式

簽署的文件，而對通告或文件之提述包括以任何數字、電子、電力、電磁或其他可檢索方式或媒體記錄或存儲的通告或文件，以及以可見方式記錄或儲存的資料，不論是否存在實物；及(xii) 倘開曼群島電子交易法（修訂版）（經不時修訂）第8條及第19條施加在本

細則所載義務或規定以外的額外義務或規定，則該等條文不適用於本細則。

(d) 在有關期間的任何時候，如某項決議案獲表決通過，而所獲的票數不少於有 SpecialResolution

權在股東大會上親自表決或委派代表（允許代表的情況下）表決，或（如股東為公司）由其各自的正式授權代表於股東大會上表決之不少於四分之三(?)的

–11–多數票通過，則該項決議案應為一項特別決議案，且已根據第67條妥為發出表明有意擬將該項決議案列為一項特別決議案的通告。

(e) 如某項決議案獲投票表決通過，該等股東親自表決，或委派代表表決（允許 OrdinaryResolution代表的情況下）或（如股東為法團公司）由其各自的正式授權代表表決並以簡

單大多數票(?)通過，且已就根據本細則召開股東大會而根據第67條妥為發出通告，則該項決議案即為一項普通決議案。

(f) 一份由當時有權接收本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票之 Resolutions

in writing

所有股東或其代表所簽署（即以該等明示或暗示下表示無條件批准），就此等細則而言，將視作普通決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上正式通過，及（如適用）視作特別決議案般通過。任何該等決議案須被視為在最後一名股東簽署該決議案之日所舉行之大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署之日期將成為該名股東於當日簽署之表面證據。該決議案可由多份各由一名或多名有關股東簽署之相若格式文件組成。

(g) 凡本細則任何條文明確規定通過的普通決議案，有關特別決議案就任何目的 SpecialResolution而言均屬有效。 effective asOrdinary

Resolution

When

(h) 本細則提及的所有投票權不包括庫存股份所附帶的投票權。 SpecialResolution is

required

App.A1 2. 在開曼群島法律許可的情況下及受本細則第13條的規限下，變更本公司組織章程Para 16

大綱規定、批准本細則的任何修改或更改本公司的名稱須藉特別決議案通過。

股份、認股權證及權利的修改

3. (a) 在不影響對任何股份或任何類別股份（包括優先股，倘適用）當時所附帶之任 Issue of

Shares何特別權利或限制之情況下，本公司不時藉普通決議案決定（或如無作出任–12–何此等決定或如普通決議案並未作出特別規定，則由董事決定）之條款及條件，並附帶優先、遞延或其他特別的權利或限制，而不論關於股息、表決權、資本退還或其他方面。

(b) 根據公司法、香港證券交易所規則及本公司組織章程大綱及細則的條文，及在任何股份或任何類別股份持有人獲賦予的任何特別權利規限下，股份可能或可按本公司或持有人的選擇，按股東大會授權的董事會決定認為合適的贖回條款及方式（包括以股本贖回）發行。本公司將不向不記名持有人發行股份。

4. 由經股東大會授權的董事會決定可發行認股權證以認購本公司任何類別股份或其 Warrants他證券，其中認股權證須根據由經股東大會授權的董事會不時決定之條款發行。

如發行認股權證予不記名持有人，則除非董事會在無合理疑點的情況下，確信原本的認股權證已被銷毀，以及本公司接獲董事會認為對發行任何該等新代替認股權證之適當彌償，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的原認股權證。

App.A1 5. (a) 如在任何時候將股本分為不同類別股份，在公司法條文之規限下，股份或任 How rightsPara 15 of shares何類別股份所附有之所有或任何特別權利（除非該類別股份之發行條款另有 may bemodified規定），可由該類別持有人的投票權不少於四分三以書面同意作出更改、修正或廢除、或由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議案批准作出更改或廢除。本細則有關股東大會之條文在作出必要修訂後適用於各另行召開之股東大會，但有關股東大會法定人數（不包括延會）為兩名人士持有（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或不少於委任代表持有該類別已發行股份之三分一，而有關任何延會之所須法定人數為不少於兩名股東親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委任代表（該代表所持有股份的任何數目），且任何親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或委派代表出席的有關類別股份持有人，均可要求以投票方式進行表決。

– 13 –(b) 本細則的條文適用於更改、修改或廢除任何類別股份當中的一些股份所附有

之特別權利，猶如如在該類別股份中每組受不同待遇的股份視為獨立類別股份，其所附有之權利可被更改或廢除。

6. 自本細則生效之日起，本公司法定股本為50000美元，按每股0.000002美元分為 Authorised

Share Capital

25000000000股股份。

7. 本公司可不時在股東大會藉普通決議案增設新股份以增加其本身的股本（不論其 Power toincrease當時的法定股本是否已全部發行及或當時所有已發行股份是否已全數實繳），而 capital該新股本的款額及該新股本細分為類別股份或多類股份以及該新股本款額為港元

或股東認為合適之其他貨幣，均按決議所訂明。

8. 本公司須根據股東大會就增設新股份決議訂立之該等條款及條件以及該新股份附 On what

conditions

帶的權利、特權或限制發行任何新股份，如股東大會並無作出該等指示，則在公 new sharesmay be

司法及本細則的條文規限下可由董事會決定；尤其是該等發行的新股份可在股息 issued及本公司資產分配上有優先或有規限的權利以及附有特別權利或沒有任何表決權。

9. 由經股東大會授權的董事會可在發行任何新股份前決定該等新股份或該等新股份 When to be

offered to

的任何部份，以每股面值或溢價向所有有關任何類別股份之現有股份持有人，並 existingshareholders

按近乎其各自持有該類股份之股份數目的比例先行發售，或就配發及發行該等股份訂立任何其他條文，但如無該等任何決定或只要該等任何決定不須伸延，該等股份在其發行前可以如同其構成本公司現有股本的一部分的形式處理。

– 14 –10. 除發行條件或本細則另有規定外，透過增設新股份所籌得的任何新增股本須被視 New sharesto form part

為公司原來股本的一部分，且該等股份須在繳付催繳股款及分期付款、轉讓及轉 of originalcapital

傳、沒收、留置權、註銷、退回、表決及其他方面均受本細則所載條文的規限。

11. (a) 除本細則另有規定外，所有本公司未予發行之股份及其他證券須由董事會處 Unissued

Shares at the置，且董事會可全權酌情決定，按其認為合適的時間、代價及條款（受本細 disposal ofthe Directors則第9條所規限）向其認為合適之人士提呈發售、配發（連帶或不連帶放棄的權利）股份、授予股份購股權或以其他方式處置股份，但股份不得以折讓價發行。董事會須就任何股份發售及配股遵守公司法條文（如及只要該等條文適用）。

(b) 當作出或授予任何本公司股份或其他證券的配發、提呈發售、授予股份購股

權或處置時，本公司或董事會均沒有責任向登記地址位於有關地區境外任何司法轄區的，或位於任何當屬於無登記聲明或其他特別手續情況下董事會認為可能屬違法或不切實可行的，或為確定該登記聲明或特別手續的規定的存在或範圍可能會耗費昂貴（不論就絕對值而言或就可能受影響之股東的權利而言）或耗時的特定地區或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等

配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券，並可議決不作出或不提供任何該等配發、提呈發售、授予股份購股權或股份或其他證券。董事會有權按其認為合適的安排處理任何未發行股份或其他證券的配發所產生的

零碎權益，包括以公司的利益為目的合計及出售有關零碎權益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事項而可受影響的股東將不會成為或被視為另一類別的股東。

12. (a) 本公司可隨時支付佣金予（不論絕對或附帶條件）認購或同意認購本公司任 Company

may pay

何股份或（不論絕對或附帶條件）促成或同意促成認購本公司任何股份的任 commission何人士，但必須遵守及遵照公司法的條件及規定，且在每一情況下佣金金額不得多於股份發行價格的百分之十。

– 15 –(b) 如發行任何股份以籌措資金作為支付工程或建築物的建築之費用，或支付工業裝置的費用，而此等建設在一年內無利可圖，則公司可就當其時在有關期間已繳足股款的股本支付利息，但須受公司法的條件及限制所規限；如此以資本利息形式支付的款項，可作為建造該項工程或建築物，或安裝工業裝置的成本的部分。

13. 本公司可不時藉普通決議案： Increase

in capital

consolidation

and division

(a) 按本細則第7條增加其股本； of capital and

subdivision

cancellation

of shares and

(b) 將其全部或任何股本合併或拆分為面額大於或小於現有股份面額之股份； redenomination etc.在將已繳足股款股份合併為面額較大之股份時，董事會可在其認為適當之情況下解決任何可能出現之困難，其中尤以（但不影響上述之一般效力的情況下）在合併股份持有人之間決定何等股份會合併為一股合併股份，而如任何人士應得之合併股份不足一股，則由董事會就此目的而委任之若干人士可將該等零碎股份出售，並將出售之股份轉讓予有關買主，而該轉讓之有效性毋容置疑。出售所得款項淨額（扣除出售之費用後）可向原先應獲零碎合併股份之人士按照其權利及權益比例予以分發，或作為本公司的利益支付予本公司；

(d) 將其股份或任何股份再細分為金額較組織章程大綱所規定者為低之股份，但須受公司法的條文之規限，細分任何股份之決議案可規定在細分股份持有人之間，其中一股或多股股份可享有超越本公司有權附加於未發行股份或新股份的其他權利之優先權或其他特別權利，或可附有相類於本公司有權附加於未發行股份或新股份的遞延權利或任何限制；

– 16 –(e) 註銷任何於通過決議案日期尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷股份金額削減股本金額；

(f) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份作出規定；

(g) 更改其股本的面值貨幣單位；及

(h) 以任何授權方式減少其股份溢價賬，惟受法律規定之任何條件所規限。

14. 本公司可以特別決議案以任何法定方式及根據法律規定的任何條件削減其已發行 Reduction of

capital

股本、資本贖回儲備或其他非供分派儲備。

15. (a) 受公司法、組織章程大綱及本細則以及香港證券交易所、上海證券交易所及╱ Company to

purchase its

或主管監管機構規定及法例（如適用）的規限下，本公司應當有權購買或以其 ownsecurities

他方式獲得其自身的股份，本公司董事會有權按照其認為合適的方式、條件 and tofinance the

和條款行使該權力，同時董事會關於獲得股份的任何決定應當被視為已經合 same法地取得本細則的授權。在此，就法律允許購買的、股本或其他額度以外的股份，本公司被視為已經獲得公司法的許可，就購買此類股份支付款項。除非按照香港證券交易所及上海證券交易所以及其他主管監管機構的規則及

規定允許公司提供資金協助外，就任何個人購買公司的股份，公司不得向其提供資金協助。董事會或會接受無代價交回任何已繳足股份。任何股份不得無記名發行。

(b) 本公司通過交回方式回購、贖回或收購的股份可予以註銷，或（在上市規則、公司法及╱或任何主管監管機構規則的規限下）作為庫存股份分類並持有。

– 17 –(c) 在下列情況下，本公司根據上市規則、公司法及╱或任何主管監管機構規則通過交回方式回購、贖回或收購的股份，應作為庫存股份持有，而不應視為已註銷：

(i) 董事於該等股份購買、贖回或交回前作出相關決定；及

(ii) 符合本公司組織章程大綱及本細則的相關條文、上市規則、公司法及╱或任何主管監管機構的規則的其他情況。

(d) 本公司不得就庫存股份宣派或派付任何股息，亦不得就庫存股份以現金或其他方式向本公司作出任何其他資產分派（包括清盤時向股東作出的任何資產分派）。

(e) 本公司應作為庫存股份的持有人記錄於登記冊。然而：

(i) 本公司不得因任何目的被視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，任何聲稱行使有關權利的行為均屬無效；及

(ii) 不論就本細則或上市規則及公司法而言，概不得就庫存股份於本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何指定時間釐定已發行股份總數時將庫存股份計入在內。

(f) 在上市規則、公司法及╱或任何主管監管機構規則的規限下，前述細則並不禁止就庫存股份配發股份作為繳足紅股，且就庫存股份配發股份作為繳足紅股應視為庫存股份。

(g) 在本細則、公司法及上市規則的規限下，本公司可按董事會釐定的條款及條件出售庫存股份。

– 18 –(h) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款或方式（包括從資本中撥款）予以贖回。

(i) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回之價格必須限定在本公司於股東大會釐定的某一最高價格；而如以

招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

(j) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。

(k) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖回之款項。

股東登記冊及股票

16.除本細則或法律所規定或具司法管轄權的法院頒令所規定者外，本公司不會承認

任何人士以任何信託方式持有任何股份，而（除上述規定外）本公司不應以任何方式被約束或強迫認可（即使已接獲有關通知）任何股份中的衡平法權益、或有權益、

未來或部分權益、或股份中的任何零碎股份部分的任何權益、或有關任何股份的

任何其他權利或索賠，但登記持有人對該股份全部的絕對權利除外。

17. (a) 董事會須安排備存一本登記冊，並將公司法所規定之詳情記錄於該登記冊內。 Share

(b) 在公司法條文規限下，如董事會認為有需要或合適，本公司可在董事會認為 Local orbranch

合適的地點設立及備存本公司股東登記冊，包括股東登記冊總冊或股東登記 register分冊，及在有關期間內，本公司須在香港備存一本股東登記冊。

– 19 –App.A1 (c) 受限於有關地區的證券監管機構的規定，於有關期間（惟股東登記冊暫停登Para 20記則除外），股東名冊須於每個營業日在註冊辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東查閱或經收取最多2.50港元或由董事會釐定的其

他較低費用後供任何其他人士查閱，或（如適用）經收取最多1.00港元或由董事會釐定的其他較低費用後在過戶登記處供查閱，並可要求取得股東名冊之副本或該副本在各方面的摘錄，猶如本公司乃根據公司條例註冊成立並須受該條例規限。

App.A1 (d) 受限於有關地區的證券監管機構的規定，在任何報章或根據香港證券交易所Para 20

規定的任何其他方式，以廣告方式發出通告後，可就一般股份或任何類別股份暫停辦理及停止辦理過戶登記手續，該暫停或停止辦理的時間或期間（於任何年度不得超過30日）可由董事會決定。

18. (a) 受限於有關地區的證券監管機構的規定，凡於股東登記冊上登記為股東的每 Share

certificates名人士，均有權於任何股份配發或遞交過戶文件後在公司法指定或香港證券交易所不時決定的有關時限內（以短時限為先者）（或發行條件所規定的其他期限內，或有關地區的證券交易所的適用規則所規定的其他期限內），就所配發或轉讓的所有股份獲發一張股票，或應該名人士要求，就股份在有關地區的證券交易所上市而言如配發或轉讓股份數目多於證券交易所當時每手買賣單位時，為第一張股票後的每一張股票繳付由董事不時決定的費用後（就轉讓股份而言，如為香港證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規則不時許可或不禁止的任何其他款額，而就任何其他股份而言，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），領取其所要求以證券交易所每手買賣單位之股票及以一張股票代表有關餘額

–20–股份（如有）；但就若干人士聯名持有之一股或多股股份而言，本公司沒有責任向該等人士各發行一張或多張股票，而本公司只須向多名聯名持有人其中一名發行及送交一張或多張股票即足以送交該所有該等聯名持有人。

(b) 如董事會採納更改正式股票之格式，本公司可向名列在登記冊上之全部股份持有人發出新正式股票，以替代已向該等持有人發出之舊有正式股票。董事會可決議規定是否以先交回舊股票作為可獲發替代股票的條件，並就任何已遺失或損毀之舊股票實施任何董事會認為合適之條件（包括彌償保證之條件）。

如董事會選擇毋須規定交回舊股票，則有關舊股票將被視作為已註銷，並就任何目的而言將全面失效。

19. 受限於有關地區的證券監管機構的規定，凡本公司就股份、認股權證、債權證或 Share

certificates

代表本公司任何其他形式的證券的每張證書必須蓋上本公司印章，其中就為上述 to be sealed證明書蓋上本公司印章而言，該公司印章可能為複製印章。

20. 受限於有關地區的證券監管機構的規定，每張股票須列明所發行之股份數目及類 Share

certificate

別及已繳金額，並可由董事會不時指定的其他形式作出。各股票僅可與一類股份 to specifynumber有關，而如本公司股本包括附有不同投票權之股份，則各類別股份（附有於股東 and class ofshares大會上之一般投票權者除外）之名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」或「無投票權」之字眼，或若干其他與有關類別股份所附權利配合之適當名稱。

21. (a) 本公司沒有責任為多於四名人士登記為任何股份之聯名持有人。 Joint holders

(b) 如有兩名或以上的人士聯名持有任何股份，就有關送達通知而言，且在本細則條文的規限下，就有關本公司所有或任何其他事項（股份轉讓除外），在登記冊上排名最先的持有人須被視為唯一持有人。

22. 如股票遭污損、遺失或銷毀，可在繳付董事會不時決定之費用（如有）（如為香港 Replacement

of share

證券交易所上市的任何股本，每張股票之有關費用不得多於2.50港元，或上市規 certificates則不時許可或不禁止的任何其他款額，而如屬任何其他股本，則有關費用由董事會不時釐定其認為在有關登記冊所在地區合理之款額及其貨幣，或本公司另行藉普通決議案釐定之其他款額），並按董事會發出通告、證據及彌償保證後就認為–21–合適之條款及條件（如有），及在損耗或污損之情況下，在交付舊股票後更換有關股票。就損毀或遺失而言，獲發替換股票之有關人士亦須為本公司承擔及支付所有本公司因調查有關損毀或遺失證據及有關彌償保證而產生之費用及實付開支。

23.本公司依據上海證券交易所提供的憑證建立人民幣普通股的股東名冊。本公司人

民幣普通股股東名冊的存放地在上海，並委託中國證券登記結算有限責任公司管理。中國證券登記結算有限責任公司出具的股東名冊是股東持有本公司股份的合法證明。

留置權

24. 如股份（非全數繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的款項（不 Company’s

lien論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某一股東名義登記的所有股份（全數繳付股款的股份除外），不論是單一股東或與任何其他人士或多名人士的聯名股東，就其債項及負債或其產業須繳付予本公司的所有債務及負債，不論是在通知本公司前或通知本公司後任何人士（該股東除外）之任何衡平法權益，或其他利益所產生該等債務及負債，且不論繳付或解除該等債務及負債的期限是否已實際到臨，以及不論該等債務及負債屬該股東或其產業及任何其他人士（不論是否為公司股東）之共同債務或負債，公司對該股份也擁有首要留置權。本公司對於股份的留置權（如有），須延伸及至有關股份應繳付的所有股息及紅利。董事會可隨時豁免一般或任何特殊情況產生的任何留置權，或聲明任何股份全部或部分豁免受本細則的條文所規限。

25. 本公司可按董事會認為合適的方式，將本公司擁有留置權的任何股份售賣；但除 Sale of

非留置權涉及一筆現時應繳付的款項，或該留置權須承擔有關現時應履行或解除 subject tolien

的負債或承諾，並且按本細則列明向公司股東發出通知的方式，已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因該持有人去世、破產或清盤而有權享有該股份的人士發出一份書面通知，並述明及要求予以繳付留置權所涉款額中–22–現時應繳付的部分，或表明該負債或承諾及要求予以履行或解除該負債或承諾，並表明有意在尚不繳付款項的情況下出售股份的通知，而且該通知發出後已屆滿

14日，否則不得將有關股份售賣。

26. 任何此等出售所得款額扣除成本後所得淨額，在留置權涉及一筆現時應繳付的款 Application

of proceeds項的情況下將用於償付有關留置權涉及的債務、負債或承諾，任何餘額應（在不 of sale抵觸股份出售前已存在而涉及非當時應繳付的債務或負債之類似留置權下）付予

出售股份當時有資格享有有關股份的人士。為使上述任何售賣得以生效，董事會可授權某人士將售出的股份轉讓予購買人，並可將購買人的名稱在登記冊登記為該等股份的持有人，而且購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

催繳股款

27. 董事會可在其認為合適的情況下不時向股東催繳其各自所持有股份之任何尚未繳 Calls/

instalments

付之款項，（不論是作為股份的面值或溢價）並在股份配發條件中未訂定繳款時間的股款。催繳可以一筆過繳付或分期繳付。

28. 任何催繳須向有關股東及每名就所催繳的股款應繳付款項的人士發出最少14日的 Notice of

call通知，並須指明繳款時間及地點。

29. 本細則第28條所界定的通知的副本須按本細則規定向股東發出通知的方式由本公 Copy of

notice to

司向有關股東發出。 be sent toshareholders

30. 除根據本細則第29條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款時 Notice of

call may be

間及地點的通知可藉在報章刊登至少一次通知以知會有關股東。 given

31. 每名被催繳股款的股東須向董事會所委任的人士及於董事會指明的一個或多於一 Time and

place for

個時間及地點繳付每項向其所被催繳的股款。 payment ofcall

32. 董事會藉決議案授權通過催繳的時候即被視為已作出催繳。 When call

deemed to

have been

made

– 23 –33. 股份的聯名持有人須個別及共同負責繳付就有關股份之已到期的催繳及分期付款 Liability of

joint holders或其他所欠之款項。

34. 董事會可不時行使酌情決定延長任何催繳的指定繳款時間，並可就所有或任何股 Board may

extend time東，因其居住地點位於有關地區境外或其他原因董事會視為有權享有任何有關繳 fixed for call款時間的延期，而延長任何該等繳款時間，但除出於寬限及寬免的情況外，股東一概無權享有任何該等繳款時間的延期。

35. 如有任何催繳股款或分期付款之應繳付的款項不在指定繳付日期或之前繳付，則 Interest on

unpaid calls

應繳付該款項的人士或多名人士必須按催繳款項或分期付款款項繳付利息，由指定繳付日期起計至實際繳付日期，息率由董事會不時同意接納（不多於年息20厘），但董事會可免除繳付全部或部分有關利息。

36. 任何股東在繳付其結欠本公司的所有催繳股款或分期股款（不論是獨自或與他人 Suspensionof共同或共同及個別結欠）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利， privilegeswhile call

並且無權親身或委派代表（作為另一股東代表或授權代表除外）出席任何股東大會 unpaid

及表決（作為另一股東代表或授權代表出席大會及表決除外），同時不得計入法定人數內，或行使任何身為股東的其他特權。

37. 凡為了追討任何催繳所欠款項之有關任何訴訟或其他司法程序的審訊或聆訊，只 Evidence in

action for

須證明被起訴的股東名稱已在登記冊上登記為有關該累計債務的股份之股份持有 call

人或股份持有人之一、有關催繳的董事會決議案已妥為記錄於董事會會議紀錄的簿冊，以及已根據本細則向該被起訴的股東妥為發出該催繳的通知，即屬充分的證據；且毋須證明作出該催繳的董事的委任或證明任何其他不論屬何的事項，但對上述事項的證明須為債務的不可推翻的證據。

38. (a) 根據股份配發條款於股份配發時或於任何指定日期應繳付的任何款項，不論 Sums

payable

是作為股份的面值及╱或溢價，為施行本細則，均須被視為妥為作出催繳及 on allotmentdeemed a

已發出通知及須於指定繳款日期繳付，如不繳付，本細則中所有關於支付利 call息及開支、沒收及類似事項的相關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出催繳及已發出通知的股款催繳而已到期應繳付的款項一樣。

– 24 –(b) 董事會在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將承配人 Shares maybe issued

或股份持有人區分。 subject todifferent

conditions as

to calls etc.

39.如有任何股東願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部

分未催繳及未繳付的款項或應繳付的分期付款款項，則董事會如認為合適可收取此等款項，且有關預繳的全部或部分款項可按董事會釐定利率（如有）支付利息，但有關股東仍不得基於其在催繳前提前繳付有關股份或到期繳款之部分股份的款項而有權就該等股份收取其後宣派的任何股息或行使作為股東享有之其他權利或特權。董事會向該股東發出不少於一個月的書面通知並表明有關償還股款的意向後，可隨時償還上述提前繳付的股款，除非在該通知期滿前，提前繳付股款之有關股份已被催繳上述提前繳付的股款。

股份的轉讓

40. 在本細則及公司法之規限下，所有股份轉讓可以一般或通用格式或董事會認可之 Form of

transfer

其他香港證券交易所指定格式之書面轉讓文據親筆簽署辦理，或如轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以親筆簽署、機印簽署或以董事會不時批准之其他簽署方式簽署。

41. 任何股份之過戶文書須由轉讓人及承讓人雙方或雙方之代表簽立，但董事會可按 Execution of

transfer其全權酌情認為合適的情況免除轉讓人或承讓人在過戶文書上簽署或接納機印簽立轉讓文件。轉讓人應於承讓人之名列入股東登記冊前仍然被視為股份持有人。

本細則的任何內容均不得阻止董事會確認承配人為某其他人士的利益而放棄任何股份的配發或暫定配發。

42. (a) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將股東登記冊總冊之任何股份轉移至任 Shares

registered

何股東登記冊分冊，或將任何股東登記冊分冊之任何股份轉移至股東登記冊 on principalregister

總冊或任何其他股東登記冊分冊。 branchregister etc.(b) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情決定之條款及規定的條件之規限作出，且董事會有權在沒有提出任何理由的情況下全權酌情決定作出或拒絕作出此同意），否則在股東登記冊總冊上登記的股份不得轉移至任何股東登記冊分冊，而任何股東登記冊分冊登記的股份亦不得轉移至股東–25–登記冊總冊或任何其他股東登記冊分冊，且有關或影響公司任何股份或其他證券的所有權之一切轉移及其他所有權的文件必須送交登記。如任何股份在股東登記冊分冊上登記，則須在相關註冊辦事處辦理；如任何股份在股東登記冊總冊上登記，則須在過戶處辦理。

43. 已繳足之股份不受任何有關股份持有人轉讓該等股份之權利之限制（有關地區的 Directorsmay refuse證券監管機構另有規定的除外），亦不受任何留置權所約束。董事會可全權酌情 toregister a

決定拒絕登記轉讓任何尚未繳足股款之股份予其不批准之人士或轉讓任何股份認 transfer

購權計劃下發行且仍受轉讓限制之任何股份，董事會亦可拒絕登記轉讓任何股份（不論是否繳足股款）予多於四名聯名持有人，或轉讓任何公司擁有留置權之任何股份（非全數繳付股款的股份）。

44.董事會亦可拒絕承認任何過戶文書，除非：

(a) 已就轉讓文書繳付由香港交易所所釐定須支付之最高款額（或董事會可不時 Requirementas to transfer規定之較低款額）予本公司；

(b) 轉讓文書已送交有關登記辦事處、本公司註冊辦事處或過戶辦事處（視乎情況而定），並連同有關股份之股票及董事會可合理要求顯示轉讓人有轉讓權之其他憑證（而且，如轉讓文書由其他人士代為簽立，則包括該名人士之授權證明）；

(d) 有關股份不涉及以本公司為受益人之任何留置權；及

– 26 –(e) 轉讓文書已妥為加蓋印花（如適用）。

45. 董事會可拒絕登記轉讓任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上無行為 No transfer

to an infant能力的人士。

46. 如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，必須於有關轉讓提交予本公司後兩個月內向 Notice of

refusal

每名轉讓人及承讓人發出有關該拒絕的通知，且除非有關股份不是已繳足股款的股份，則須提供有關該拒絕的理由。

47. 凡作出每項股份轉讓之時，轉讓人就有關股份所持有的證書須交出以供註銷，以 Certificate to

be given up

及須立即據此註銷；且根據本細則第18條承讓人應就有關轉讓予其之股份獲發一 on transfer

張新證書；如被交出的證書所包含的部份股份將由轉讓人保留，根據本細則第18條轉讓人應就該保留的股份獲發一張新證書。本公司須保留轉讓文書。

48. 凡登記冊根據本細則第17(d)條暫停登記，本公司可暫停辦理轉讓登記及過戶登記 When

transfer手續。 books orregister is

closed

49.本公司的人民幣普通股股東可以中國內地證券監管機構或上海證券交易所允許認

可的方式，通過互聯網系統電子方式轉讓股份。

股份的轉傳

50. 受限於有關地區的證券監管機構的規定，如股東身故，唯一獲本公司承認為對死 Deaths of

registered

者的股份權益具任何所有權的人士，如死者是聯名持有人，須是尚存的一名或多 holder or ofjoint holder

名聯名持有人，如死者是單獨或唯一尚存的持有人，則須是死者的法定遺產代理 of shares人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（不論為單獨持有人或聯名持有人）的遺產就死者獨自或聯名持有的任何股份所涉及的任何法律責任。

51.受限於有關地區的證券監管機構的規定，任何人士由於某股東身故、破產或清盤

而有權享有股份，於出示董事會不時合理要求其出示有關其所有權的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人士登記為股份的受讓人。

– 27 –52. 受限於有關地區的證券監管機構的規定，倘根據本細則第51條而有權享有股份的 Registrationof personal

人士選擇將自己登記為有關股份的持有人，須將一份由其親自簽署，當中述明其 representativesand trustees

已作出如此選擇的書面通知交付或送交至登記辦事處（除非董事會另有同意）予本 in bankruptcy公司；如選擇以其代名人登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該人士，以證實其選擇。本細則中所有關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的任何通知或股份轉讓書，猶如有關股東並未身故、破產或清盤，而有關的通知或股份轉讓書是由該股東簽署的股份轉讓書一樣。

53. 受限於有關地區的證券監管機構的規定，由於持有人身故、破產或清盤而有權享 Retention of

dividends

有股份的任何人士，其所享有的股息或其他利益如同假若其是該股份的登記持有 etc. untiltransmission

人本會享有的股息及其他利益。然而，董事會可在其認為合適的情況下將有關股 of shares ofa deceased

份應繳付的任何股息或其他款項扣留不發，直至該名人士成為該股份之股份登記 or bankruptshareholder持有人，或已有效轉讓該股份為止，但該人士必須符合本細則第85條的條件，方可在本公司股東大會上表決。

股份的沒收

54. 受限於有關地區的證券監管機構的規定，任何股東如在指定的繳付日期未有繳付 If call or

instalment

任何催繳股款或催繳股款的分期款項，董事會可在其後的任何時間，當該催繳股 not paidnotice may

款或催繳股款的分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響本細則第35條的條文 be given下，向該股東送達通知，要求該股東將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算的利息並可能繼續累計至實際付款日之利息一併繳付。

55. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計14日屆滿之時），通知要求的 Content of

notice of call

付款須在該日期或之前繳付，並指定付款之地點為本公司註冊辦事處或登記辦事處或在有關地區境內的其他地點。該通知亦須列明，如在該指定的時間或之前沒有繳付款項，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。

56. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，則已發出通知所涉及的任何股份可在其後的 If notice not

complied

任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳付之前，可藉董事會決議案予以沒收。 with sharesmay be

沒收將包括就已沒收股份所宣派但沒收前仍未實際支付之所有利息及紅利。董事 forfeited–28–會可接納任何退還股份為沒收的股份，且在該等情況下本細則凡提述的沒收須包括退還。

57. 任何被沒收的股份應被視為本公司財產，且可按董事會認為合適的條款及方式重 Forfeited

shares to

新配發、出售或以其他方式處置；而董事會亦可按其認為合適的條款在出售或處 become

property of

置該股份前的任何時間取消該項沒收。 Company

58. 如任何人士的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人士即停止作為股東， Arrears to be

paid not

但即使有此項規定，其仍有責任向本公司支付於沒收股份當日就該股份應繳付予 withstandingforfeiture

本公司的所有款項，連同（如董事會酌情規定）由沒收之日至實際付款日期止的期間之有關利息（包括繳付有關利息），利率由董事會釐定，但不得多於年息20厘，且董事會可在其認為合適的情況下強制執行有關付款，以及不得將該股份在沒收時的價值作出任何扣除或折扣，但如當公司已全數收取有關股份的所有款項，該名人士的責任須予以終止。為施行本細則，根據發行條款而於沒收之日後的指定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項（不論是作為股份的面值或溢價），應被視為在沒收之日的應繳付的款項（儘管該所定時間尚未到臨），且此等款項應在沒收之時成為即時到期及應繳的款項，但只須在有關該指定時間及該實際繳付日期之間的任何期間為該等款項繳付利息。

59. 任何書面證書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明某股份於書面證書所述的日 Evidence of

forfeiture

期已被妥為沒收或退還，則相對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該書面 andtransfer of

證書內所述事實的不可推翻的證據。本公司可收取任何重新配發、售賣或處置該 forfeitedshare

股份所支付的代價（如有），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所重新配發、售賣或處置的股份的人士，而該人士須隨即被登記為股份持有人，該人士對如何運用有關股份的買款（如有）毋須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、重新配發、售賣或處置股份的程序有任何不合規或可使失效之處而受到影響。

– 29 –60. 如沒收任何股份，須在進行沒收前向有關股份的登記持有人發出沒收通知，並即 Notice afterforfeiture時在登記冊上登記該股份沒收事項及有關日期；但即使因任何遺漏或疏忽而沒有

如前文所述發出有關通知或進行任何有關登記，均不會致使沒收在任何情況下失效。

61. 儘管已按前述作出任何股份沒收，但在該已沒收股份還未被重新配發、出售或以 Power to

redeem

其他方式處置時，董事會可隨時按其認為合適的條款取消該項沒收，或按條款支 forfeitedshares

付有關股份的所有催繳股款、應繳付的利息以及所產生的費用後，以及按董事會認為適當的其他條款（如有）批准購回或贖回被沒收的股份。

62. 沒收股份不得影響本公司已作出的任何催繳或催繳股款的分期付款的權利。 Forfeiture

not to

prejudice

Company’s

63. (a) 本細則中關於沒收的條文，均適用於根據股份發行條款而於指定時間到期應 right to call

or instalment

繳付而沒有繳付的任何款項，不論是作為股份的面值或溢價，猶如該款項已 Forfeiturefor non-

憑藉一項妥為作出催繳及已發出通知的催繳股款而應繳付一樣。 payment of any sumdue on

(b) 就沒收股份而言，股東須交付及應立即交付予本公司其所持有代表被沒收的股份的證書或多張證書，且在任何情況下，代表被沒收的股份的證書屬失效以及不再具有任何效力。

股東大會

App.A1 64. (a) 在有關期間內的各財政年度，除年內舉行的任何其他會議外，本公司在各財Para 14(1)

政年度結束後六個月內另須舉行一次股東大會，作為其股東週年大會，並須在召開股東大會的通知書中指明該會議為股東週年大會。股東週年大會須在有關地區或董事會所決定的地區舉行，並須在董事會所指定的時間及地點舉行。股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）可在董事所指定的有關地點及細則第72(A)條規定的一個或多個地點以實體會議方式或按董事會可

能全權酌情決定以混合會議方式舉行。在不影響細則第72(A)至72(G)條及第

76條的情況下，股東實體會議或任何類別股東會議可藉電話、電子或其他通

–30–訊設備（包括但不限於網站、應用程序技術及╱或協作與會議系統）舉行，其中此等通訊設備須使參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為該等股東出席有關會議。

(b) [特意刪除]

65.股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。

66. 董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。股東特別大會亦可由一名或多 When annual

general

名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司實繳股本不少於十分之 meeting tobe

一並有權在股東大會上投票；在本公司股本中一股為一票，上述股東可在會議議 held程中增加決議。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就 Extraordinarygeneral

App.A1 處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在提呈該要求 meetingPara 14(5)

後2個月內召開。如董事會在提呈日期起計21日內未有進行安排召開有關會議，則 Convening ofextraordinary

請求人（或多名請求人）僅可在一個地點召開實體會議，該地點將為主要會議場地， generalmeeting

且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。

App.A1 67. 召開公司股東週年大會，須有為期不少於21日的書面通知。所有其他股東大會（包 Notice ofPara 14(2) meetings括股東特別大會）亦須有為期不少於14日的書面通知，始可召開。通知期並不包括送達或被視為送達通知書的當日，以及不包括舉行會議當日。會議通知書須指明(a)會議的日期及時間；(b)會議的地點（倘該股東大會將為實體會議或混合會議）及會議的主要場地（「主要會議場地」，倘董事會根據細則第72(A)條釐定超過一個會議地點）；(c)倘股東大會為混合會議，通告須包括具該效用之陳述，以及透過電子方式出席及參與會議之電子設備詳情（電子設備可不時變化及每場會議不同，董事會可全權酌情釐定其認為適合的方式），或本公司於會議舉行前將提供有關詳情；

及(d)須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第71條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在–31–股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，根據公司法和上市規則的規定倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開：

(a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及

(b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；

該等股東須合共持有不少於在該公司全體股東會議上總投票權的百分之九十五。

68. (a) 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收通知的人士發出任何通知，或任何有權 Omission to

give notice

接收通知的人士沒有接獲任何通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。

(b) 在委任代表表格或委任法團代表的通知連同任何通知一併發出的情況下，如因意外遺漏而沒有向任何有權接收有關會議的通知的人士發出委任代表表

格或委任法團代表的通知，或任何有權接收有關會議的通知的人士未有收到委任代表表格或委任法團代表的通知，均不使在任何該等會議上通過的任何決議案或任何議事程序失效。

69.公司股東大會行使下列職權：

(a) 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

(b) 審議批准董事會的年度報告；

(d) 對公司增加或者減少法定股本或已發行股本作出決議；

(e) 對發行公司債券作出決議；

(f) 對公司合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

– 32 –(g) 修改本組織章程大綱及章程細則；

(h) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

(i) 審議批准公司相關制度中規定的應由股東大會批准的擔保；

(j) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

(k) 審議批准變更募集資金用途事項；

(l) 審議根據適用法律法規、上市規則及本細則須於股東大會上批准的本公司股權激勵計劃及員工購股權計劃；

(m) 適用法律法規、上市規則、本細則規定的其他職權。

在適用法律法規、上市規則允許範圍內，股東大會可通過適當程序將有關職權授權給公司董事會行使。

70.股東有權對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢。董事、高級管理人員

在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

股東大會的議事程序

71. (a) 在股東特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在股東週年 Special

business

大會上所處理的一切事務，除下列事項外，各項須視為普通事務： business ofannual

general

meeting

(i) 宣佈及批准股息；

(ii) 考慮及採納賬目、資產負債表、董事會報告與核數師報告及須附於資產負債表的其他文件；

– 33 –(iii) （以輪選或其他方式）選舉董事以替代退任之董事；

(iv) 委任核數師及其他人員；

(v) 釐定董事及核數師之酬金或決定有關釐定董事及核數師之酬金的方法；

(vi) 授予董事會任何授權或權力以發售、配發、授出購股權或以其他方式

處置本公司未發行股份，但數額不得超過本公司現時已發行股本面值

20%（或上市規則不時指定的其他百分比）及根據本細則第(vii)段購回之

任何證券數目；及

(vii) 授予董事會任何授權或權力購回本公司證券。

App.A1 Para 72. 就所有目的而言，兩名親身（或如股東為法團，由其正式授權代表或由結算所委 Quorum

14(6)任的兩名人士出席）或由代表出席（包括以電子方式出席）並有權表決的股東即為股東大會的法定人數。除非在股東大會處理事項時有構成所需的法定人數的股東出席，及直至大會結束時一直維持足夠法定人數，否則不得在會上處理事務。

72(A) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權酌情決定的

地點或多個地點（「會議地點」）利用電子設備同步出席及參與大會。以該方式出席及參與大會的任何股東或任何委任代表或利用電子設備參與混合會議

的任何股東或委任代表均被視為出席大會，並計入大會法定人數內。

– 34 –72(B) 所有股東大會均受到以下各項規限，且在適當情況下，於本細則第72(B)條中凡對「股東」的提述應包括各自的正式授權代表或委任代表：

(a) 倘股東出席會議地點及╱或如屬混合會議，則如大會已於主要會議場地召開，其將被視為已召開；

(b) 親身或（如股東為法團）由其正式授權代表或委任代表出席會議地點的

股東及╱或利用電子設備出席及參與混合會議的股東將被計入有關大

會的法定人數內，並有權於會上發言、交流及投票，而該大會將正式組成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納整個大會期間有足夠電子設備可供使用，以確保於所有會議地點的股東及利用電子設備參與混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的事項；

備參與混合會議，電子設備或通訊設備（因任何原因）故障，或任何其他安排未能令身處會議地點（並非主要會議場地）的人士參與為此而召

開大會的事項，或（如屬混合會議）儘管本公司已提供足夠的電子設備，但一名或以上股東或委任代表未能取用或持續取用電子設備將不會影響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任

何行動的有效性，惟整個大會期間須具有法定人數；及(d) 倘任何會議地點與主要會議場地並非處於同一司法轄區及╱或如屬混合會議，本細則中有關送達及發出會議通告以及何時遞交委任代表文據的條文將參照主要會議場地適用。

72(C) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時在其全權酌情認為適當時就

管理出席及╱或參與及╱或於主要會議場地、任何會議地點投票及╱或利用電子設備（不論是否涉及發出憑票或若干其他身份識別方法、密碼、留座、電子表決或其他方式）參與混合會議作出安排，並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排有權親身（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由代–35–表出席任何會議地點的股東將因此而有權出席另外一個會議地點；而任何

股東因此而於有關會議地點或多個會議地點出席大會、續會或延會的權利將受到當時可能有效的任何安排及指明適用於大會的大會或續會或延會通告所規限。

72(D) 倘股東大會主席認為：

(a) 可供出席大會的主要會議場地或有關其他會議地點的電子設備，就細

則第72(A)條所述之目的而言變得不足夠或在其他方面不足以使大會可大致上按照大會通告所載條文進行；或

(b) 如屬混合會議，本公司提供的電子設備變得不足夠；或(c) 無法確定在場人士的意見或給予所有有權於大會上發言、交流及╱或投票的人士合理機會如此行事；或

(d) 大會上發生暴力或威脅使用暴力事件、失當行為或其他干擾，或無法確保大會適當而有序地進行；

則在不影響大會主席根據本細則或在普通法下可能具有的任何其他權力的情況下，大會主席可全權酌情在未經大會同意的情況下並於大會開始前或開始後且不論是

否具有法定人數，中斷或押後大會（包括無限期押後）。所有直至押後為止已於大會上處理的事項將為有效。

– 36 –72(E) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可在董事會或大會主席（視情況而定）

認為適當的情況下作出任何安排及施加任何規定或限制，以確保大會安全而有序地進行（包括但不限於規定出席大會人士須出示身份證明、搜查其個人財物及限制可帶進大會地點的物品、決定可於大會上提出問題的數目、次數及時限）。股東亦須遵守大會舉行場地擁有人施加的所有規定或限制。根據本細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守任何有關安排、規定或限制的人士可被拒進入大會或被拒（親身或以電子方式）參與大會。

72(F) 倘於發出股東大會通告後但於大會舉行前或於大會押後後但於續會舉行前，

董事全權酌情認為於召開大會通告指明的日期或時間或地點或利用電子設

備舉行股東大會因任何理由而不適當、不切實際、不合理或不理想，則其可在未經股東批准下更改或延遲大會至另一日期、時間及╱或地點及╱或變更

電子設備及╱或變更大會形式（實體會議或混合會議）。本細則將受到以下各項規限：

(a) 倘會議因此而變更或延遲，本公司將根據本細則盡力於切實可行的情況下盡快在本公司網站刊登變更或延遲通告並向本公司股東寄發有關通告，但無論如何，有關通告須於被押後會議的原定日期前至少兩個營業日送達，當中須列明有關變更或押後的原因、會議形式（如有變更）的詳情，以及押後或變更後會議的日期、時間、地點（如適用）及電子設備（如適用）；

(b) 如按本細則的規定在延會召開時間不少於48小時前收到代表委任表格，則所有代表委任表格應有效（除非遭撤銷或被新委任代表取代）；及

– 37 –(c) 毋須重新發出將於延會或變更大會上處理事項的通告，亦毋須重新傳閱任何隨附文件，將於延會或變更大會上處理的事項須與已向股東傳閱的原有股東大會通告所載者相同。

72(G) 所有有意出席及參與混合會議的人士將有責任維持足夠設施以便出席及參與。

在細則第72(D)條的規限下，任何人士未能透過電子設備出席或參與股東大會將不會導致該大會的議事程序及╱或所通過的決議案無效。

73.除以下事務外，不得在任何股東大會處理任何其他事務：

(a) 董事會（或任何獲正式授權的委員會）或按其指示發出的大會通知（或其任何增補）中所列明的事務；

(b) 股東以其他方式適當提交股東大會處理的事務，該等股東於有關事項提交之日以及審議（其中包括）其提議事項的有關股東大會的股權登記日該股東均

應為記錄在冊的公司股東，且單獨或合併持有公司已發行有表決權股份不少於1%。謹此說明，持有繳足股本不少於十分之一並有權於股東大會上投票的任何股東，有權根據細則第66條及公司法要求召開股東大會，並提交事項或決議案供股東大會審議。

74. 如在指定的會議時間之十五分鐘內，未有法定人數出席，而該會議是應股東的請 When

quorum is

求而召開的，該會議即須解散；如屬任何其他情況，該會議須延期至下星期的同 not presentmeeting to

一日及大會主席（或未能作出決定，則為董事會）可能全權決定的時間及（如適用） be dissolvedand when to

地點並以細則第67條所述形式及方式舉行，且如在該延會上指定的會議時間之 be adjourned十五分鐘內未有法定人數出席，親身出席的股東或多名股東（或如股東為法團，由其正式授權代表或由結算所委任的兩名人士出席）或由代表出席並有權表決的

股東即為股東大會的法定人數，並可處理有關召開該會議之事務。

– 38 –75. (A) 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒絕主持該會議，則）公司的副主席（如有） chairman ofgeneral

應出任每次股東大會的主席，或，如沒有該主席或副主席，或如在任何股東 meeting大會上該主席或副主席在該會議指定的開始時間十五分鐘內均未有出席，或上述兩名人士均拒絕主持該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一名董事擔任會議主席；且如沒有董事出席或所有出席的董事拒絕主持會議，或如被選出的主席須退任主席身分，則出席會議的股東須推選出席的股東中其中一名股東擔任會議主席。

(B) 倘股東大會主席正使用一個或多個電子設備出席股東大會，但無法繼續使用

有關電子設備參與股東大會，除非及直至原大會主席能夠使用電子設備參與股東大會，否則其他人士（根據上文細則第75(A)條的規定釐定）須擔任主席主持會議。

76. 在細則第72(D)條的規限下，會議主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可 Power to

adjourn

如會議上所指示，按大會決定而不時（或無限期）將任何會議延期及另定舉行地點， generalmeeting

及╱或由一種形式變更為另一種形式（實體會議或混合會議）。每當會議延期14日 business ofadjourned或以上，須就該延會至少7日前發出列明細則第67條規定的詳情並以如原來會議須 meeting發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。

77. 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，惟大會主席可以 Poll show of

hands and

上市規則為據准許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決。若獲准以 demand forpoll

舉手方式表決，則在宣佈舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決：

(a) 最少兩名親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或由受委代表出席的，且當時有權在會議上表決的股東；或– 39 –(b) 親身出席（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委派代表出席的任何股東或多名股東，並佔全體有權在該會議上表決的股東的總表決權（按一股一票計算）不少於十分之一；或

78. 凡以舉手方式表決決議案，會議主席宣佈有關的決議，已獲舉手表決通過或一致 What is to be

evidence of通過，或獲特定過半數通過，或不獲特定過半數通過，或不獲通過，並且在本公 the passingof a

司的會議紀錄簿冊內亦登載相應的記載，即為有關事實的不可推翻的證據，而無 resolution須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目或比例。

79. 以投票方式表決須以大會主席所指示的方式（包括使用投票或表決信或表決票）、 Poll

時間及地點舉行表決。如不即時在會議上進行投票方式表決，則毋須發出通知。

以投票方式表決的結果須被視為規定或要求以投票方式表決的會議的決議案。如於大會主席以第77條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則以投票方式表決的要求可在大會主席的同意下隨時在提出要求投票方式表決的會議

結束前或在進行投票表決時（兩者其中較先者）予以撤回。

80.就選舉會議主席或就任何有關延會的問題而以投票方式表決時，則須即場在同一

會議上進行表決，而毋須延會。

81. 不論以舉手或投票作出的表決，倘票數均等，該會議的主席均有權投第二票或決 Chairman to

have casting定票。就有關接納或拒絕任何票數的任何爭議而言，大會主席就此等任何爭議作 vote出接納或拒絕的決定須為最終及不可推翻的決定。

82. 除要求以投票方式表決的議題外，投票表決的要求並不阻止會議繼續處理任何其 Business

may proceed他事務。 not withstanding

demand for

poll

– 40 –83. 如建議對任何考慮中之決議案作出修訂但由大會主席本著誠信命令否決，有關的 Amendmentof

議事程序不得因該項裁決之任何錯誤而失效。如決議案屬一項正式提呈的特別決 resolutions議案，在任何情況下，對其作出的修訂（僅為文書修訂以修改明顯錯誤則除外）概不予考慮或進行表決。

股東的投票

84.在附於任何類別股份或多個類別股份有關表決的任何特別權利、特權或限制的規範下，在任何股東大會上以投票方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表出席的股東每持有一股股份則擁有一票（不論股款已繳足或入賬列為已繳足的款額）（但預先繳付的催繳股款或分期付款或預先入賬列為已繳付的款額，就本細則而言，不得視為就股份所繳付的款額），以及以舉手方式表決時，每名親身出席的股東（或如股東為法團，由其正式授權代表出席）或委任代表（本細則另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表決時，有權投多於一票的股東不須使用其所有的票數，或以同一方式全數投下所有的票數。

不論本細則載有任何規定，如股東為結算所（或其代名人）並委派一名以上受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均有權投一票，及如於投票方式表決時，每名該等受委代表並無任何義務以同一方式全數投下所有的票數。表決（不論透過舉手或投票方式表決）可以電子方式或董事或大會主席可能決定的其他方式進行。

App.A1 84A. 股東（包括身為結算所的股東（或其代名人））須有權：(a)於股東大會上發言；及(b)

Para 14(3)

於股東大會上表決，惟根據上市規則，股東須就批准所審議的事項放棄投票的情況除外。

App.A1 84B. 如本公司知悉，根據上市規則規定，任何股東須就任何個別決議案放棄投票，或Para 14(4)

被限制僅就任何個別決議案投贊成票或反對票，則由該名股東或代表該名股東違反該規定或限制所投之任何票數須不予計算在內。

85.根據本細則第53條下有權登記為任何股份持有人之任何人士可在任何股東大會上

就有關的股份投票，如同其為該等股份之登記持有人，但該名人士在擬行使表決–41–權的會議或延會（視乎情況而定）舉行前不少於48小時須使董事會信納其有權登記

為有關股份的持有人，或董事會先前已接納其在該會議就有關所持有的股份有權表決。

86.若任何股份有聯名登記持有人，該等人士中任何一名均可就該股份在任何會議上

親身或由代表表決，如同其為唯一有權表決的人士；惟倘超過一名聯名持有人親身或委任受委代表出席大會，則出席之上述人士中，排名首位或較先者（視情況而定）方有權就有關聯名持有之股份表決，就此而言，排名先後乃依照有關聯名持有人於股東名冊內就聯名持有股份所登記之排名次序而定。身故股東的多名遺產執行人或遺產管理人，及股東的多名破產信託人或清盤人，以其名義持有任何股份，就本細則而言，須被視為有關股份的聯名持有人。

87. 就任何目的而言屬有關精神健康的病人的股東，或由任何對於保護或管理無能力 Votes of

shareholders

管理其本身事務人士的個人事務具有管轄權的法院作出的命令所指人士的股東，可由其接管人、受託監管人、財產保佐人，或由該法院所指定具有接管人、受託 Votes inrespect of

監管人或財產保佐人性質的其他人士作出表決，此等接管人、受託監管人、財產 deceased andbankrupt

保佐人或其他人士均可在按股數投票表決中，由代表代為表決，亦可以其他方式 shareholders行事及就股東大會而言，被視作猶如該等股份的登記持有人。令董事會信納之有 Joint holders關人士聲稱可行使表決權的授權之證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文

書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至註冊辦 Votes ofshareholders事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議生效）。 of unsoundmind

88. 除本細則明文規定或董事會另有決定外，除已就其所持有的股份繳付本公司股份 Qualification

for voting

中當時應繳付的款項之正式登記股東外，其他人士概無權出席任何股東大會或在任何股東大會上投票（作為代表另一股東的代表或授權代表代為表決除外）（不論親身出席或由代表或受權人代為出席或表決），或被計算在法定人數內。如有關地區證券監管機構所要求，本公司應為本公司在中國內地發行並在上海證券交易所上市的人民幣普通股的股東提供便利，通過網絡投票平台參加股東大會，且該等股東的該等出席應被視為構成親身出席大會。

– 42 –89. 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或任何投票的可接納性提出異 Objections

to votes議，除非該異議是在作出有關表決的會議或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會議主席的決定即為最終及不可推翻的決定。

委任代表及法團代表

App.A1 90. 凡有權出席本公司大會及於會上投票之任何股東，均有權委任另一名人士作為其 ProxiesPara 18代表，代其出席及投票。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上的代表出席本公司股東大會或類別股東大會及於會上投票。代表毋須為本公司股東，且每名法團股東有權委任一名代表出席本公司任何股東大會並於會上投票，倘法團股東已委任代表出席任何會議，則視為親自出席。法團可由獲正式授權的行政人員簽署代表委任表格。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）或由代表代為投票。代表有權為其所代表的個人股東行使該股東可行使之相同權力。此外，代表有權為其所代表的法團股東行使該股東猶如個人股東所能行使之相同權力。

91.除非列明被委任人和其委任人的名稱，否則該受委任代表之委任不屬有效。除非

董事會信納聲稱為受委代表的人士為於有關文書中列明已被委任及附有其委任人

有效及真實的簽名，否則董事會可拒絕接納該人士參與有關會議、並拒絕其投票或，如於大會主席以第77條為依據准許以舉手方式表決後有要求以投票方式表決，則其提出以投票表決之要求，股東就董事會於上述情況下行使任何有關權力而受影響者，均不可向董事或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何有關權力，不得使大會議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。

App.A1 92. 委任代表的文書須以書面且（若董事會全權酌情釐定）可採用電子通訊發出，而倘： InstrumentPara 18 appointing

(i)為書面但並非以電子通訊發出，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權 proxy to bein writing

人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由高級職員、受權人或任何其他獲授權簽署之人士親筆簽署作出。其高級職員聲稱代表法團簽署的委任代–43–表文書視為（除非出現相反的情況）該高級職員已獲正式授權代表法團簽署該委任

代表文書，而毋須提供進一步的事實證據；或(ii)由委任人或其代表提交之委任文件採用電子通訊發出，則須遵守董事會可能全權酌情決定之條款及條件，及以其全權酌情決定之方式核證。

93. (A) 委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任代表的文書的授權書或 Appointment

of proxy

其他授權（如有），或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文 must bedeposited

書所指明的人士擬行使表決權的會議或延會舉行前（視乎情況而定）不少於

48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地

點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於本公司的註冊辦事處），或如本公司已根據下一段提供電子地址，則在所述電子地址接收；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表的文書將於其簽立日期起計12個月期間屆滿後失效，但原於該日期起計12個月內舉行之會議的相關延會則除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表決；於此情況下，則代表委任表格須被視為獲撤回。

(B) 本公司可全權酌情提供一個電子地址以接收股東大會委任代表相關之任何文件或資料（包括任何委任代表文書或委任代表的邀請函、證明委任代表之有效性或其他有關委任委任代表之任何所需文件（不論本細則有無要求），以及終止委任代表權力之通知）。若提供該電子地址，本公司須被視作同意通過電子方式將與前述委任代表有關的任何文件或資料發送至該地址，惟須遵守後文規定以及本公司在提供地址時指明的任何其他限制或條件。本公司可不受限制地不時決定將任何該電子地址一般性地用於前述事宜，或專門用於特定會議或目的，若確定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送和接收該等電子通訊施加任何條件，包括（謹此說明）–44–施加本公司可能規定的任何保安或加密安排。倘根據本細則須發送予本公司的任何文件或資料以電子方式發送予本公司，而本公司並無在按本細則提供的指定電子地址收到該等文件或資料，或本公司並無就接收該等文件或資料指定電子地址，則有關文件或資料概不被視作有效送交或送達本公司。

94. 每份代表委任文書（不論供指定大會或其他大會之用）之表格須符合任何一般格式 Form of

proxy

或董事會可不時批准的格式，但不得禁止採用有正反表決選擇的代表委任表格。

任何發予股東供其用作委任代表出席及於會上處理任何事項的股東特別大會或股

東週年大會會上投票之投票表格，須讓股東按其意願指示代表就處理任何有關事項之各項決議案投贊成票或反對票（或在並無作出指示之情況下，受委代表可行使其有關酌情權）。

95. 委任代表在股東大會上表決的文書須：(i)被視作授權予委任代表於其認為適當時 Authority

under

就股東大會上提呈之任何決議案（或其修訂）要求或參與要求以投票方式表決及投 instrument

appointing票，及(ii)除非其中載有相反規定，於有關會議之任何延會上同樣有效。 proxy

96. 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在 When vote

by proxy

表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以 valid thoughauthority

簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍 revoked屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始至少兩小時之前，本公司的註冊辦事處或根據細則第88條所指定的其他地點已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤

銷或轉讓等事項的書面通知，則屬例外。

97. (a) 凡屬本公司股東的任何法團，可藉其董事或其他監管團體或授權書的決議， Appointment

of multiple

授權其認為適合的人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東的任 corporaterepresentatives

何會議；如此獲授權的人士有權代其所代表的法團行使權利及權力，而該等權力猶如是本公司的個人股東時原可行使的權利及權力一樣。本細則凡提述親身出席會議的股東，除文意另有所指，否則須包括本身為股東並由正式授權代表出席會議的法團。

– 45 –App.A1 (b) 如股東為結算所（或其代名人），則該股東（在本細則第98條的規限下）可授權Para 19其認為適當之人士或多名人士作為在本公司任何股東大會或本公司任何類

別股東大會（包括但不限於任何股東大會及債權人會議）之代表或受委代表，但如授權超過一名人士，則須訂明每名代表或受委代表所獲授權有關股份數目及類別。根據本細則的條文，獲授權之人士應毋須進一步的事實證明而被視為已獲正式授權並有權代表結算所（或其代名人）行使其代表結算所（或其代名人）可行使之相同權利及權力，猶如其為個別股東，包括發言及表決之權利及（在允許舉手的情況下）以舉手方式個別表決之權利。

98. 除非董事會另行同意，對本公司而言法團代表的委任不屬有效，除非： Conditions

for

appointment

of corporate

(a) 在作出該委任的股東是結算所（或其代名人）的情況下，任何該名股東的董事、 representatives秘書或任何授權人員所簽發的書面通知已交付至本公司發出的會議通知或

通知表格內指定之地點或其中一個指定地點（如有），或在會議當面交給有關會議的會議主席，或如沒有指定地點，則在召開該獲授權人士建議表決之有關會議或延會前交付至本公司不時在有關地區設立的主要營業地址或在會議上當面交給有關會議的會議主席；及

(b) 在任何其他法團股東作出該委任的情況下，以其董事或其他監管團體之決議案副本，授權委任法團代表，或本公司因該目的而發出的委任法團代表通知表格或有關授權書副本，連同一份最新股東章程文件及截至該決議案日期之董事名單或監管團體之成員名單或授權書（視乎情況而定）。每項均需經該股東的董事、秘書或監管團體成員認證及公證簽署證明；如上述乃本公司發

出的委任通知表格，則須根據指示已填妥及簽署；如屬已簽署之授權書，則–46–須加上公證簽署證明有關授權簽署之副本，上述文件須已於法團代表擬進行投票的大會或其延會或以投票方式（視乎情況而定）表決之會議舉行時間前四十八小時送達本公司發出的會議通知或通知表格內指定之地點或其中一

個指定地點（如有）（或，如沒有指定地點，則為註冊辦事處）。

99.除非列明該人士獲委任為委任人之代表及委任人的名稱，否則該法團代表之委任不屬有效。除非董事會信納聲稱作為法團代表行事的人士的名稱在有關文書中列明已被委任為法團代表，否則董事會可拒絕該人士參與會議及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決之要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何權力而受影響者，均不可向董事會或任何一名董事索償；且有關董事會已行使的任何權力，不得使會議議事程序失效或於大會上通過或否決之任何決議案失效。

註冊辦事處

100. 本公司註冊辦事處須設於董事會不時指定在開曼群島的地點。 Registered

Office董事會

101.受限於公司法及本細則的規定，公司董事會行使下列職權：

(a) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；

(b) 執行股東大會的決議；

(d) 制訂公司增加或者減少法定股本或已發行股本、發行債券或其他證券及上市方案；

(e) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、解散及變更公司形式的方案；

(f) 根據本細則、公司相關制度的規定以及股東大會的授權，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外捐贈事項、對外擔保事項、委託理財、關聯

（連）交易等事項；

– 47 –(g) 決定公司內部管理機構的設置；

(h) 聘任或者解聘公司行政總裁；根據行政總裁的提名，聘任或者解聘公司其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；

(i) 制訂公司的基本管理制度；

(j) 制訂公司組織章程大綱及章程細則的修改方案；

(k) 管理公司信息披露事項；

(l) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

(m) 聽取行政總裁的工作匯報並檢查行政總裁的工作；

(n) 公司股東大會經適當程序授予的其他職權；

(o) 適用法律法規、上市規則及本細則授予的其他職權。

在適用法律法規、上市規則允許範圍內，董事會可通過適當程序將有關職權授權給公司管理層行使。

102. 董事人數不可少於兩(2)人。本公司須根據公司法在其註冊辦事處備存一份董事及 Number of

Directors高級人員之登記冊。

103. 董事可在任何時間將其簽署書面通知交付予註冊辦事處或總辦事處或在董事會會 Alternate

Directors議上，委任任何人士（包括另一名董事）在其缺席時，擔任其候補董事，並可以同樣的方式於任何時間終止該委任。若受委任人不是另一名董事，除非經董事會事–48–先批准，否則必須獲董事會批准委任才具有效力。候補董事的委任將於候補董事作為董事時可能致使其須離任，或當其委任人不再為董事時的情況下終止。候補董事可為多於一名董事擔任候補人。

104. (a) 候補董事（受其就本公司向其發出通知而向本公司提供在總辦事處當時所在 Rights ofAlternate地區內的地址、電話及傳真號碼的規限下，不在總辦事處當時所在地區除外） Directors（除其委任人之外）有權接收董事會議通知，及（代其委任人）免除董事會會議通知或董事會任何委員會會議的通知（如其委任人是該委員會成員），並有權作為董事出席任何委任其為候補董事的董事所不能親身出席的該等會議及投票，並在一般的情況下於該等會議履行其委任人身為董事的所有職能；

且就於該等會議的議事程序而言，本細則的條文為適用，猶如該候補董事（而非其委任人）為董事一樣。如其本身為董事或須作為為一名或以上董事的候補人出席任何有關會議，則其投票權應予以累計。如其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，候補董事就有關董事或任何委員會之任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。該名候補董事對加蓋印章的見證須如同其委任人對加蓋印章的簽署及見證般有效。除上述者外，候補董事不得因本細則而有權作為董事行事或被視為董事。

(b) 候補董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益

及獲本公司償付開支及彌償保證，猶如其為董事而享有者（作出必要修改後）但其不得就其獲委任為候補董事收取本公司任何酬金，由其委任人不時以書面通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分（如有）則除外。

在地區或在其他情況下不能出席或不能作為董事行事，或未能提供就向其發出通知為目的而提供在總辦事處所在地區內的地址、電話號碼及傳真號碼，就所有人士之利益而言在沒有獲得相反明確通知的情況下，該證書對經核證的事項為不可推翻的證明。

– 49 –105. 董事或候補董事毋須持有任何合資格的股份，但仍須有權出席本公司所有股東大 Sharequalification

會及本公司任何類別股份的所有會議，並有權在此等會議中發言。 of Directorsor alternate

Directors

106. 董事可就其任職為董事的服務收取一般酬金，有關酬金由本公司於股東大會或由 Directors’

remuneration

董事會不時釐定，除通過表決釐定酬金之決議案另行規定外，酬金概按董事之間同意之比例及方式分發予各董事。如未能達成協議，則由各董事平分，但任職時間短於整段有關受薪期間之任何董事僅可按任職時間比例收取酬金。上述酬金為在本公司擔任任何受薪工作或職位的董事原應收取之任何其他酬金以外的額外報酬。

107. 董事亦有權預支或報銷因出席任何董事會會議、委員會會議或股東大會或本公司 Directors’

expenses任何類別股份或債權證之獨立會議或在其他方面與履行董事職務有關而合理預期

招致或已招致之所有旅費、酒店費及附帶開支。

108. 董事會可根據董事會的決定應本公司的要求授予任何董事，而該等董事應本公司 Special

remuneration

目的前往或居住在國外，或已在國外居住，或將執行或已執行了董事會認為超出該董事一般職責範圍的特殊或額外服務。有關此類特別酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予該名董事，作為其擔任董事所得一般酬金外之額外報酬或代替其一般酬金。

109. 儘管細則第106、107及108條有規定，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經 Remuneration

of managing

理或其他執行董事或獲委任擔任本公司管理層任何其他職務之董事之薪酬可由董 directors etc.事會不時釐定，並可以薪金或佣金或分享利潤或其他方式或所有或任何該等模式及連同董事會可能不時決定之有關其他福利（包括退休金及╱或退休酬金及╱或其他退休福利）及津貼方式支付。該酬金不屬於擔任董事之薪酬。

– 50 –110. (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款項作為離職補償或作為其退任 Payments for

compensation的代價或對其退任的相關付款（並非合約規定或法定有權收取而須付予本公 for loss ofoffice司董事或前任董事者），必須事先獲本公司於股東大會批准。

(b) 如本公司為香港註冊成立的公司，除非獲採納本細則之日起有效的公司條例 Loans toDirectors的許可，以及獲公司法許可外，公司不得直接或間接：

(i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人士作出貸款；

(ii) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何緊密聯繫人士的貸款訂立擔保或提供任何保證；或

(iii) 如任何一名或多於一名的董事（共同或各別、直接或間接）持有另一間

公司的控制權益，向該另一間公司作出貸款或就任何人士借予該另一間公司的貸款訂立擔保或提供任何保證。

111.董事須於以下情況離職：

(a) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成債務重整協議；或 When office

of Director

be vacated

(b) 董事身故或根據任何有管轄權之法院或官員以其患有或可能患有精神失常

或因其他原因而無能力處理其本身事務為由頒令判定其神智失常，而董事會議決將其撤職；或(c) 連續六個月缺席董事會會議，且並無獲得董事會特別批准，而其候補董事（如有）亦無在上述期間代其出席，並因而遭董事會通過決議案將其撤職；或– 51 –(d) 被法例禁止出任董事；或根據任何法例之條文不再出任董事或根據本細則而被免職；或

(e) 有關地區證券交易所有效要求該董事不得再出任董事，而申請覆核或上訴該等要求之有關時期已屆滿及並無任何已提交或正在提交當中的覆核申請或上訴；或

(f) 書面通知已交付至本公司的註冊辦事處或總辦事處或已在董事會會議上呈辭；

或

(g) 根據細則第121條藉本公司普通決議案將其罷免；或

(h) 由當時在職的董事（包括該名董事）不少於四分之三人數（倘該人數並非整數，則以最接近之較小整數為準）以書面通知該董事被免職。

112.任何董事概不會僅因已屆任何特定年齡而須退任董事職位或失去重選或重獲委任

為董事的資格，且任何人士概不會僅因已屆任何特定年齡而不合資格獲委任為董事。

113. (a) 任何董事或者擬任董事不應因為其職位而失去作為賣方、買方或者其他身份 Directors’

interests

與本公司簽訂合同的資格，且任何該等合同或者由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或者合夥企業（任何董事為其中的股東或者在其中有利益關係）

簽訂的合同、安排也不會因此而撤銷。參與簽約或者作為股東或者有此利益關係的董事無須因其董事職務或因此而建立的受託關係向本公司交代其由

任何此等合同或安排所獲得利潤，如該董事在該合同或者安排中擁有重大利益，則必須在可行的情況下，在最近的董事會會議上申報其利益的性質，特別申明或者以一般通知的方式申明，基於通知所列事實，其必須被視為在本公司之後簽訂的特定類別合同中擁有利益。

– 52 –(b) 任何董事可繼續擔任或出任本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、董

事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管

理人員或股東，並且（除非本公司與董事另有協議）無須向本公司或股東說明其因為擔任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總

經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可按其認為適當的任何方式行使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份的投票權或本身作為該等其他公司董事可行使的投票權（包括投票贊成任命董事或其中任何一位其他公司董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案）。儘管任何董事可能或即將被任命為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副

董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員及就可能在以上述方式行

使投票權時有利害關係，仍然可以上述方式行使投票權投贊成票。

(c) 董事可在其出任董事期間兼任本公司其他任何提供報酬的職位或職務（本公司核數師除外），其任期及任職條款由本公司董事會決定。該董事可因此獲取董事會決定的額外報酬（包括以薪金、佣金、分紅或其他方式支付的報酬），而這些額外報酬須為本章程細則任何其他章程細則規定的任何薪酬以外的額外報酬。

(d) 董事不得就本身或其任何緊密聯繫人士有重大利益之合約或安排或任何其

他建議之任何董事決議案投票（亦不得計入法定人數）。如董事在上述情況下投票，則其投票不被點算（亦不計入決議案法定人數），但此項限制不適用於下列任何情況，包括：

(i) 提供任何抵押或彌償保證予：

(A) 董事或任何其緊密聯繫人士就其應本公司或其任何附屬公司要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或承擔責任；或

– 53 –(B) 第三者就本公司或其任何附屬公司的債項或承擔而為此董事或其緊密聯繫人士根據擔保或彌償保證或透過提供抵押而承擔全部或

部分責任（不論個別或共同承擔）；

(ii) 有關由本公司或任何其他公司作出要約以供認購或購買本公司或任何

其他公司（由本公司發起或本公司擁有權益的）股份、債券或其他證券

的任何建議、合同或安排，而董事或其緊密聯繫人士因參與售股的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iii) 有關本公司或其任何附屬公司僱員利益之任何建議或安排，包括：

(A) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人士可能據以受惠之任何僱員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或

(B) 採納、修改或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、此等董事

的緊密聯繫人士及僱員之養老金或退休金、身故或傷殘撫恤計劃

或其他安排，而其中並無給予任何董事或其緊密聯繫人士與該計劃或基金有關之人士一般並不享有之任何特權或利益；及

(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因持有本公司的股份或債券或其他證券的權益而與其他持有本公司的股份或債券或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(e) 如所考慮的建議涉及委任兩位或以上的董事擔任本公司或本公司持有權益之任何其他公司之任何職位或受僱（包括安排或更改相關委任條款或終止委任），各有關董事之決議案必須分別提呈及考慮，且在該情況下，各有關董事（如不被(d)段禁止表決）均可就各決議案投票（並可計入法定人數內），但決議案與該董事本身之委任有關則除外。

– 54 –(f) 如於任何董事會會議上有任何問題乃關乎一名董事（會議主席除外）或其緊

密聯繫人士其權益之重大性或有關任何董事（會議主席除外）之投票或計入

法定人數資格，而該問題不能通過自願同意放棄表決或放棄計入法定人數而獲解決，則該問題須提交至會議主席，而其對該其他董事所作的決定須為最終及不可推翻之決定（但如據該董事所知該董事或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。如上述任何問題乃關乎會議主席或其緊密聯繫人士，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得計入法定人數內及參與表決），該決議案須為最終及不可推翻之決定（但如據該會議主席所知該會議主席或其緊密聯繫人士之權益性質或程度並未向董事會作出公平披露除外）。

董事的委任與輪任

114. (a) 儘管受本細則任何其他條文所規限，在每屆股東週年大會上，當時的三分之 Rotation and

retirement of

一董事或如其人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一的董事人 Directors數的董事應在股東週年大會上輪值退任，但每名董事（包括以指定任期獲委任的董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事有資格重選連任。本公司可在股東大會上就任何董事的退任填補該等職位的空缺。

(b) 輪值退任的董事須包括（就獲得所需數目而言）任何有意退任的董事以及不願重選連任的董事。任何在股東週年大會前三年未有輪值退任的董事必須在股東週年大會上輪值退任。任何其他退任之董事應為上一次重選或委任董事後在任最長時間者，在該些在同一天成為或被重選為董事的人士之間（除非此等人士相互之間另有協定）須以抽籤形式決定退任者。

– 55 –115. 如於任何股東大會上應選舉董事，退任董事之空缺未獲填補，而該等退任董事或 RetiringDirectors to

他們當中之空缺未有填補則該等退任董事將被視為被重選連任及（如願意）將留任 remain in

office until

至下屆股東週年大會，且每年如是，直至該等退任董事之空缺獲填補，除非： successorsappointed

(a) 於該會議上將決定減少董事人數；或

(b) 於該會議上已明確表決不再填補該等空缺；或

Power of

general

116. 本公司可在股東大會上不時訂定及不時藉普通決議案增加或減少董事的最多及最 meeting to

increase or少人數，但董事人數不得少於兩(2)名。 reducenumber of

Directors

117. 本公司可於股東大會上不時藉普通決議案選舉任何人士為董事，以填補空缺或增 Appointment

of Directors加董事會成員。以此方式獲委任之任何董事須根據細則第114條受輪值退任之規限。

App.A1 118. 董事會有權不時並於任何時間委任任何人士為董事，以填補空缺或增加董事會成 Notice ofPara 4(2) proposed員，但以此方式獲委任之董事人數不得多於股東在股東大會上不時訂定的最多人 Director tobe given數。由董事會委任以填補臨時空缺的任何董事任期僅直至其獲委任後本公司下屆

第一次的股東週年大會，並須在該會議上重新選舉。由董事會委任以加入現存董

事會的任何董事任期僅直至其獲委任後第一次股東週年大會，並有資格重選。任何根據本條獲委任的董事在周年股東大會上決定準備輪值退任的董事或董事人數時不應被考慮在內。

119.除非獲董事會推薦參選，或有表明有意提名選舉相關人士參選為董事的書面通知

以及該位獲提名人士表明其願意當選的書面通知呈交至本公司總辦事處或註冊辦事處，否則概無人士（退任董事除外）有資格在任何股東大會上參選出任董事職位。

–56–呈交該等通知之期間須由不早於寄發有關推選董事之通告翌日起計，至不遲於該股東大會舉行日期前七日結束，而向本公司發出該等通知之最短期間須為最少七日。

120.單獨或者合併持有公司已發行有表決權股份總數不少於1%的股東有權向公司提名

董事和非執行董事候選人。

App.A1 121. 儘管本細則或本公司與有關董事之間的任何協議另有所述，但有關董事就其與本 Power toPara 4(3) remove

公司之任何合約被違反作出任何索償之權利不受影響，股東可藉普通決議案在有 Director byOrdinary關董事任期屆滿前罷免任何董事（包括董事總經理或其他執行董事，但依據任何 Resolution合約可提出的索償要求不受此影響）及藉普通決議案另選他人替代其職務。就此委任之任何董事須根據細則第114條受輪值退任之規限。

借貸權力

122. 受限於本細則的規定，董事會可不時酌情決定行使本公司的所有權力，為本公司 Power to

borrow

籌集或借貸或擔保償付任何一筆或多筆款項，並將其所有業務、財產及未催繳股本或其中任何部分作為抵押或押記。

123. 受限於公司法及本細則的規定，董事會可以其認為在各方面均屬合適之方式及按 Conditions

其認為合適之條款及條件籌集或擔保償付或償還該等款項，尤其可發行本公司之 whichmoney

債權證、債權股證、債券或其他證券，作為公司或任何第三者之任何債項、負債 may beborrowed或責任之十足或附帶抵押品。

124. 債權證、債權股證、債券或其他證券（未繳足股份除外）可以不涉及本公司及所獲 Assignment

發行者之間的任何權益而轉讓。 debenturesetc.

125. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股份除外）可按折扣、溢價或其他定價 Special

privileges of發行，亦可附有關於贖回、退還、收回、配發、認購或轉換股份、出席本公司股 debenturesetc.東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

– 57 –126. 董事須根據公司法的條文安排備存一本妥善的登記冊，登記影響本公司財產的所 Register ofcharges to be

有抵押及押記，並須妥為符合公司法條文可能訂明或規定之其他抵押及押記的登 kept記要求。

127. 如本公司發行一系列不可藉交付而轉讓的債權證或債權股證，董事會須安排備存 Register of

debentures

有關該等債權證持有人的適當登記冊。 ordebenture

stock

128. 當本公司將其任何未催繳股本抵押，其後接納任何該等未催繳股本抵押的所有人 Mortgage of

uncalled士，應在前抵押的規限下接納該抵押，且無權藉向股東或其他人士發出通知或以 capital其他方式而取得較前抵押優先的地位。

董事總經理等

129. 董事會可不時按其決定的任期、其認為合適的條款以及其根據細則第109條釐定的 Power to

appoint酬金，委任董事會當中一名或多名董事為董事總經理、聯席董事總經理、副董事 managingdirectors

總經理或其他執行董事及╱或出任管理本公司業務的任何其他職位。 etc.

130. 根據細則第129條獲委任職位的每名董事可由董事會予以解僱或撤職，但不影響就 Removal of

managing

違反該董事與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害索償。 directorsetc.

131. 根據細則第129條獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的辭職及撤職規 Cessation of

appointment定規限，如其因任何原因終止出任董事，則應依照事實即時終止出任其職位。

132. 董事會可不時向主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或 Power may

be delegated執行董事委託及賦予其可行使董事會認為合適的所有或任何權力。但該名董事就行使所有權力必須遵守董事會不時訂立及施行的規例及限制，且在有關條款的規限下，董事會可隨時撤回、撤銷或更改該等權力，但本著誠信行事的人士在沒有被通知撤回、撤銷或更改下不會受此影響。

133.董事會可不時委任任何人士擔任職位或受僱並擁有稱號或職銜，包括「董事」一詞

或在任何本公司現有職位或受僱附有該等稱號或職銜。本公司任何職位或受僱之稱號或職銜包含「董事」一詞（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執–58–行董事的職位除外）不得暗示有關持有人為董事，以及不得暗示有關持有人在任何方面獲授權並以董事身分行事或就本細則的任何目的被視為董事。

管理

134. 本公司的事務須由董事會管理，而除本細則明確賦予董事會之權力及授權以外， General

powers of

董事會在公司法及本細則的條文及任何本公司在股東大會上不時制定之任何規例 Company

vested in

的規範下，且該等規例與有關條文或本細則並無抵觸的情況下，本公司可行使的 Directors一切權力及進行或批准的所有事項，只要本細則或公司法沒有明確指示或規定必須由本公司在股東大會上行使或進行，則董事會可以行使本公司所有該等權力或進行所有該等事項；但按此方式之規例不得使董事在之前所進行而未有該規例時原應有效之事項無效。

135.在不影響本細則所賦予一般權力的原則下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 根據股東大會的授權，給予任何人士權利或期權，以於某一未來日期要求獲按面值或協定的溢價及其他協定的條款配發任何股份；及

(b) 根據股東大會的授權，給予本公司任何董事、高級人員或受僱人士在任何特定業務或交易中的權益，或參與分派其溢利或本公司的一般溢利，可以是額外薪金或代替其一般薪金或其他報酬。

經理136. 董事會可不時委任本公司業務的總經理、經理或多名經理，並可釐定其酬金（並 Appointmentand可以薪金或佣金或賦予分享溢利之權利或兩個或以上此等模式的組合支付）以及 remuneration

of managers支付總經理及一名或多名經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

– 59 –137. 該總經理以及一名或多名經理的委任期間由董事會決定，董事會同時可向其賦予 Terms ofoffice and

董事會認為適當的所有或任何權力，以及職銜或多個職銜。 powers

138. 董事會可全權酌情決定，並按其認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一名 Terms and

conditions of

或多名經理訂立一份或多份協議，包括該總經理以及一名或多名經理有權為經營 appointment本公司業務的目的委任其屬下的一名或多名助理經理或其他僱員。

主席及其他高級人員

139. 董事會可不時選出或以其他方式委任他們當中一名成員擔任本公司的主席及選出 chairman

vice

當中另一名成員擔任本公司副主席（或兩名或以上的副主席），並決定該等人士各 chairmanand officers自的任期。公司主席須主持董事會會議，如主席缺席，則由公司副主席主持董事會會議，但如無選出或委任主席或副主席，或在任何會議上主席及副主席均未於指定舉行會議的時間後五分鐘內出席及願意主持會議，則出席的董事可在他們其中選出一人擔任該會議的主席。細則第109條、第114條、第130條、第131條及第

132條在加以必要的變通後即適用於根據本細則的條文所選出的任何董事或以其

他方式委任的任何職位。

董事議事程序

140. 董事會如認為合適，可舉行會議以處理事務、續會及以其他方式規管會議及議事 Meeting of

Directors程序，以及決定處理事務所需的法定人數。除非另有決定，否則該法定人數須為 quorum etc.兩名董事。就本細則而言，候補董事須就其自身（如該候補董事為董事）及就作為每名董事的候補人分別計入法定人數內，其表決權須予以累計，且候補董事毋須使用其所有的票數或以同一方式盡投其票。董事會會議或董事會任何委員會的會議可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，並須容許參與會議的所有人士同時及即時互相溝通，且以此等方式參與該會議須視為親身出席該會議。

– 60 –141. 董事可，或於董事要求下秘書可，於任何時間召開董事會會議，會議可於世界任 Conveningof

何地方舉行，但如會議於當時總辦事處的所在地區之外的地區召開，則須由董事 Meetings ofDirectors會預先批准。有關會議之通知須按有關董事不時知會本公司之電話或傳真號碼或地址，親自以口頭或書面或電話或電傳或電報或圖文傳真方式向各董事及候補董事發出，或以電子方式發送至有關董事不時知會本公司之電子地址，或（倘收件人同意於網站提供）於網站提供，或按董事會可能不時決定之其他方式交予董事及候補董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區之董事可要求董事會或秘書在其缺席的期間送交董事會會議書面通知至其最後所知地址、傳真或電報號碼或就

此目的其向本公司提供的任何其他地址、傳真或電報號碼或以電子方式發送至有

關董事不時知會本公司之電子地址，或（倘收件人同意於網站提供）於網站提供，但發出該等通知的日期不須比向出席會議的其他董事發出通知的日期早，且在沒有提出任何該等要求的情況下，董事會不一定須向當時不在該地區的任何董事發出董事會會議通知。

142. 在細則第113條的規限下，在任何董事會會議上提出的問題須以出席會議的全體董 How

questions事（包括候補董事）大多數票數通過決定，且如票數相同，則會議主席有權投第二 to be decided票或決定票。

143.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯（連）關係的，關聯（連）董事應當

迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權；該董事會會議由全體非關聯（連）董事中過半數的非關聯（連）董事出席即可，董事會會議所作決議須經全體非關聯（連）董事中過半數非關聯（連）董事通過。如果出席該董事會會議的非關聯（連）董事不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。

144.對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當

經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

–61–145.董事會根據股東大會的授權審議股份回購事項的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

146. 凡出席董事會會議的人數達法定人數，該董事會即有能力行使根據本細則當其時 Powers of

meeting

一般獲賦予董事會可行使的所有授權、權力及酌情權。

147. 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的董事會成員及其 Power to

appoint

他人士組成的委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該權力轉授或 committeeand to

撤回委任及解散任何該等委員會，但如上所述組成的每個委員會在行使如上所述 delegate轉授的權力、授權及酌情權時，須符合董事會可能對其不時施加的任何規例。

148. 該等委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的（但非其他目的）而作出的所 Act of

committee to有行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大 be of sameeffect as acts

會同意下，有權向任何特殊委員會的成員支付酬金，以及將該等酬金列為本公司 of Directors的經常開支。

149. 由兩名或以上成員組成的任何委員會之會議及議事程序，應受本細則中有關規管 Proceedings

of committee

董事會會議及議事程序的規例（只要有關規例為適用）所規限，而且不得被董事會根據細則第147條所實施的任何規例所取代。

150. 由任何董事會會議或任何委員會或以董事身分行事的任何人士本著誠信作出的所 When acts of

Directors or有行為，儘管其後發現董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之處，或 committee tobe valid

該等人士或該等人士中任何一名人士喪失資格，有關行為應屬有效，猶如每名該等人士經妥為委任及符合資格擔任董事或該委員會的成員。

151. 儘管董事職位中有任何空缺，繼續留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人 Directors’

powers when

數減至少於根據本細則所訂定的董事會會所需法定人數，則繼續留任的董事或各 vacanciesexist

名董事可採取行動增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的行事。

– 62 –152. (a) 除非上市規則另有規定，一份由所有董事（或其各自的候補董事）所簽署的書 Directors’resolutions面決議案須猶如在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案般具有同等效力及作用。任何該等書面決議案可包含數份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署。就本細則而言，董事以任何方式（包括以電子通訊方式）向董事會發出同意有關決議案的書面通知將被視為其對有關決議案作出的書面簽署。

(b) 凡董事於其最後簽署書面決議案之日不在總辦事處當時的所在地區，或不能藉其最後所知地址或聯絡電話號碼或傳真號碼聯絡該名董事，或該董事因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，且在上述每一情況下，其候補人（如有）受任何此等事件影響，則決議案不須具有該名董事（或其候補人）的簽署，且該書面決議案（只要該決議案至少由有權表決的兩名董事或其各自的候補人簽署，或董事人數構成法定人數），須被視為在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議案；但須向當時有權接收董事會會議通知的所有董事（或其各自的候補人）依照本細則發出該決議案的副本或向該等董事（或其各自的候補人）傳達該決議案的內容；同時必須符合的條件是概無董事知悉或接收任何董事對該決議案的任何異議。

段所指的任何事項所簽署的證書對依賴該證書的人士而言，在沒有發出明確相反通知的情況下，對列明在該證書的事項為不可推翻的。

會議紀錄及公司紀錄

153. (a) 董事會須安排為下述事項記入會議紀錄內： Minutes of

proceedings

of meetings

and

(i) 董事會所作出的所有高級人員的委任； Directors

(ii) 出席每次董事會會議及出席根據細則第147條委任的董事委員會會議的董事的名稱；及

(iii) 公司、董事會、董事委員會的所有會議上作出的所有決議案及會議議事程序。

– 63 –(b) 任何此等會議紀錄，如據稱是由已完成議事程序的會議的主席簽署，或據稱是由下一次會議的主席簽署，即為任何該等議事程序的不可推翻的證據。

秘書

154. 董事會可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，且在不影響其與公司的任 Appointment

of Secretary

何合約的權利下，董事會可將任何獲委任的秘書撤職。如秘書職位出現空缺或因任何其他原因以致沒有秘書可以執行事務，則根據公司法或本細則規定或授權由秘書作出或向秘書作出的任何事宜，均可由任何助理秘書或副秘書作出或向任何助理秘書或副秘書作出；如沒有助理秘書或副秘書可執行職務，則可由董事會就一般或特別情況而就此授權的任何高級人員作出，或向該高級人員作出。

155. 秘書須出席所有股東會議及備存恰當的該等會議之會議紀錄，並將該等會議紀錄 Duties of the

Secretary妥為記錄於為此目的而預備的簿冊。秘書同時須履行公司法及本細則所指定的其他職責，連同董事會不時指定的其他職責。

156. 公司法或本細則的條文，如規定或授權某事須由或須對一名董事及秘書作出，則 Same person

not to act in

不得以該事項由身兼董事及秘書或代替秘書的同一人士作出或對其作出而獲遵行。 twocapacities at

once印章的一般管理與使用

157. (a) 在公司法的規限下，本公司應按董事會決定設置一個或多個印章，並可設置 Custody of

Seal

一個印章在開曼群島境外使用。董事會應保管每一個印章，且在未經董事會授權或委員會為此獲董事會授權後作出授權的情況下不得使用印章。

(b) 凡加蓋印章的每份文書須經一名董事及秘書或由兩名董事或董事會就此目 Use of Seal

的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事及╱或一名秘書）親筆簽署，但就公司股份、債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可藉決議案決定該等簽署或其中之一個簽署獲免除或除親筆簽署外以某些機械簽署方法或系

統在該等證書上加蓋或列印簽署，或該等證書毋須由任何人士簽署。

– 64 –(c) 本公司可為本公司簽發的股份或其他證券的證書加蓋印章而設置證券印章， SecuritiesSeal

且任何該等證書或其他文件不須任何董事、高級人員或其他人士的簽署及以

機械形式覆簽；加蓋該證券印章的任何證書或其他文件均屬有效，並須被視為已加蓋印章及獲董事的授權而簽立（即使該等文件沒有上述的任何簽署或以機械形式覆簽）。董事會可藉決議案決定本公司所簽發任何股份或其他證券之證書毋須蓋上證券印章或在該等證書上加蓋證券印章的印刷圖像。

158. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票、其他可流通的票據以及就本公司所收款項 Cheques and

banking

發出的所有收據，均須按董事會不時藉決議案決定的方式簽署、開發、承兌、背 arrangements書或以其他方式簽立（視乎情況而定）。本公司應在董事會不時決定的一家或多家銀行開設公司的銀行戶口。

159. (a) 董事會可不時及隨時藉加蓋印章的授權書委任任何公司、商號或人士或一組 Power to

appoint

不固定的人士（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適的期間內及在 attorney其認為合適的條件規限下，作為公司的受權人或多名受權人，並具備其認為合適的權力、授權及酌情權（不多於董事會根據本細則獲賦予或可行使者）。

任何上述委託授權書中可記載董事會認為合適的規定以用作保障及方便予

任何上述受權人有事務往來的人士，並可授權任何上述受權人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。

(b) 本公司可以書面方式並蓋上印章，就一般情況或就任何指明事項授權任何人 Execution ofdeeds by

士作為本公司的受權人，代表本公司簽立契據及文書以及代表簽訂定合約及 attorney簽署，且由上述受權人代本公司簽署並蓋上受權人印章的每一契據，均對本公司具約束力，而該契據的效力猶如是已妥為蓋上本公司的印章一樣。

160. 董事會可就管理本公司任何事務在有關地區或其他地區成立任何委員會、任何地 Regional or

local boards

區或當地董事會或代理處，並可委任任何人士作為該等委員會、地區或當地董事會或代理處之成員，並可釐定該等人士的酬金；董事會並可向任何委員會、地區或當地董事會或代理處轉授董事會獲賦予的任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份的權力除外）連同再作轉授的權力，並可授權任何該等地區或當地–65–的董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出，董事會並可罷免如上文所述委任的任何人士以及可廢除或更改該等權力轉授，但本著誠信行事人士並在沒有被通知廢除或更改的情況下不會受此影響。

161. 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司 Power to

establish

或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士、或現時或過 pension

funds

往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或高級人員的人士、及現時或

曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或職位的人士、以及上述人士的配偶、

遺孀、鰥夫、親屬及受供養人士的利益，設立及管理或促使設立及管理任何供款或免供款退休金或養老金基金或個人退休金計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款予對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，還可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可有權享有及保留其自身之任何該等捐贈、撫恤金、

退休金、津貼或職位之利益。

文件的認證

162. (a) 本公司任何董事或秘書或其他獲授權的高級人員須有權力認證影響公司組 Power to

authenticate織的任何文件及由本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案以及與

本公司業務有關的任何簿冊、紀錄、文件及賬目，並核證該等文件之副本或摘錄為真確副本或摘要。如任何簿冊、紀錄、文件及賬目位於註冊辦事處或總辦事處以外的地方，本公司保管以上各項文件的當地經理或其他高級人員應被視為如上述獲本公司授權的高級人員。

(b) 稱為本公司或董事會或任何當地董事會或委員會認證的文件或決議案副本

或會議紀錄摘要的文件，或上述的任何簿冊、記錄、文件、賬目或摘要，凡按上文所述經核證，即為對與本公司有事務往來的所有人士之不可推翻的證據；基於對該證據的信賴，獲認證的文件（或如為上述所獲認證的文件，即有關獲認證的事項）為真實的，或（視乎情況而定）該決議案已正式通過，或（視–66–乎情況而定）任何會議紀錄摘錄屬妥為召開的會議上議事程序的真確記錄，或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目為該等簿冊、紀錄、文件或

賬目的正本之真實副本，或（視乎情況而定）該等簿冊、紀錄、文件或賬目的摘要為摘錄該等簿冊、記錄、文件或賬目的真實及真確無誤的紀錄。

儲備資本化

163. (a) 本公司在股東大會經董事會建議可決議將記於本公司任何儲備賬貸記之可 Power to

capitalise

供分派（包括在不抵觸公司法規限下之股份溢價賬或股本贖回儲備金）之任

何款項撥充資本，以及按照假使該等金額屬股息形式的利潤分派時該等金額原應可在彼等之間分派的比例將有關金額分派予有關決議案日期（或其所註明的或按其規定所釐定的該等其他日期）的營業時間結束時在股東登記冊上

登記為股份持有人的人士，以及代表彼等將該等金額按前述比例用於繳足為分配及分發目的入賬列為繳足股款的尚未發行股份。

(b) 在公司法的規限下，如上述有關決議案獲通過，則董事會應就決議將撥充資 Effect ofresolution to

本之儲備或利潤或未分派利潤作出所有撥款並予以運用，並配發及發行所有 capitalise已繳足股份、債權證或其他證券，及作出一般情況下可使其生效之所有行動及事項。為使本細則下之任何決議案生效，董事會可按其認為合適之方式解決撥充資本事項可能產生之任何難題，尤其是可不理會零碎權益或調高或調低零碎權益的價值及可決定以現金支付任何股東以作代替，或不理會由董事會釐定的碎股價值以調整各方權利，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，且受影響的股東無一被視為，以及不被視為僅–67–因行使此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表在撥充資本事項中有利益的所有股東與公司或有關該撥充資本及相關事項之其他人

士訂立任何協議，而在該授權下所訂立的任何協議對所有有關人士均屬有效及具約束力。在不影響上文所上述之一般效力下，任何該等協議可訂明在該等人士接納各自被配發及分派予他們的股份、債權證或其他證券後，即滿足其對就撥充資本之有關款額的任何索償。

股息及儲備

164. (a) 在公司法的規限下，本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息， Power to

declare

惟所宣派的股息不得超過董事會建議派付的數額。 dividends(b) 股息可以本公司已變現或未變現溢利宣派及派付，或從董事決定不再需要的溢利撥備的儲備中撥款派發。倘獲普通決議案批准，股息亦可自股份溢價賬或公司法容許就此目的批准的任何其他基金或賬目內宣派及派付。

165. (a) 受細則第166條的規限下，董事會可不時向股東支付其鑑於本公司的財務狀 Board’s

power to pay

況及溢利而認為合理的中期股息，尤其是（但在不影響上文所上述之一般效力） interimdividends

如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別，董事會可就本公司股本賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的

股份支付中期股息，但在董事會本著真誠行事的情況下，因對任何附有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而令享有優先權股份的持有人蒙受損害，董事會不須承擔任何責任。

(b) 如董事會認為根據本公司的財務狀況及溢利而合理地支付股息時，董事會可於每半年或以其選擇的其他期間按固定息率支付任何股息。

– 68 –(c) 董事會可不時額外宣派及按其認為合適的款額及日期以公司可分派資金支

付特別股息，並就本細則第(a)段董事會有關宣派及支付中期股息之權力及責任豁免的條文在加以必要的變通後即適用於有關任何該等特別股息宣派及付款。

166. (a) 本公司僅可根據公司法的規定宣派或支付或派發股息。 Dividends

not

to be paid

out of capital

(b) 受公司法的條文的規限（但不影響本細則(a)段之規定）下，本公司在過去某一日期（不論該日期屬本公司成立前或成立後的日期）購買的任何資產、業務或財產，自該日期起之有關損益可由董事會酌情決定將全部或部份損益歸為收入賬，並就所有目的而言，視為本公司的利潤或虧損，以及可相應作為股息。

受上述的規定下，如購買的任何股份或證券附有股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定視為收入，但不得強制將該筆收入或該筆收入的任何部分進行資本化，或適用於減縮或沖減收購資產、業務或財產的賬面價格。

(c) 受本細則第(d)段的規限下，有關股份的所有股息及其他分派，如股份以港元為貨幣單位，則須以港元入賬及付償；如股份以任何其他貨幣為貨幣單位，則須以有關任何其他貨幣入賬及付償；但條件是如股份以港元為貨幣單位，董事會可就任何分派決定讓股東可選擇以董事會選擇的任何其他貨幣作出

任何分派，且須按董事會決定的匯率兌換。

(d) 如董事會認為本公司就有關股份或任何其他款項向任何股東支付的任何股

息或其他分派，因其款額小，且對本公司或該股東而言若以有關貨幣單位支付均為不切實可行或過於昂貴，則該等股息或其他分派或其他款項可由董事會全權酌情決定（如為實際可行的情況，則按董事會決定的匯率方可兌換）按有關股東的所在國家之貨幣單位繳付或發出（按該股東在登記冊上所列出的地址而定）。

– 69 –167. 有關宣佈中期股息的通知須按有關地區的適用規定發出或在有關地區或董事會決 Notice of

interim

定的其他一個或多個地區的多份報章上按董事會決定的格式以廣告方式發出。 dividend

168. 本公司不須承擔本公司應繳付有關任何股份的股息或其他款項的利息。 No interest

on dividend

169. 董事會或本公司在股東大會議決支付或宣派股息時，董事會可進而決議以分派任 Dividend in

specie

何類別的特定資產的方式分派全部或部分股息，尤其是繳入股份、債權證或可認購任何其他公司證券的認股權證或任何一種或以上的方式（且須或毋須給予股東選擇以現金收取股息的任何權利），而如在分派上產生任何難題，董事會可藉其認為合適的方式解決，尤其是可不理會零碎權益或調高或調低零碎權益，並可就特定資產或其任何部分的分派釐定價值，並可決定基於所釐定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利，及決定將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，及可在董事會認為合適時將任何該等特定資產轉歸受託人，以及可授權任何人士代表享有股息的所有股東簽署任何所需轉讓文書及其他文件，而該轉讓文書及文件屬有效。董事會可進一步授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司或其他人士訂立任何協議，以及就該等股息及相關事項訂立條文，而按此授權訂立的任何協議均屬有效。董事會可決議不向登記地址位於任何特定地區或多個地區的股東提供或給予任何資產（該一個或多個地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為屬違法或不切實可行，或就合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份的價值而言）），而在該等情況下，上述股東僅可如上所述收取現金款項。根據本細則藉董事會酌情行使而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

– 70 –170. (a) 如董事會或本公司在股東大會決議就本公司的股本支付或宣派股息，則董事 Scripdividend

會可進一步決議：

(i) 以配發已入賬列作繳足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配發的股份與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別，但有權獲派股息的股東將有權選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替配股。

在此等情況下，下列的條文為適用：

(A) 任何配發的基準須由董事會決定；

(B) 董事會決定有關配發的基準後須向有關股東發出不少於14日的書面通知，說明該等股東獲賦予的選擇權利，並須連同該通知送交選擇表格，以及訂定為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序、遞交地點、最後日期及時間；

(D) 就非妥為行使現金選擇權的股份（非行使選擇權的股份）之有關股息（或按上文所述藉配發股份支付的該部分股息）不得以現金支付

以代替及償還該股息，取而代之，配發須基於上述所決定的配發基準向非行使選擇權的股份的持有人以入賬列為全數繳足方式配

發有關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目（其中儲備賬目包括任何特別賬目或股份溢價賬（如有任何此等儲備））的任何部分

撥充資本及予以運用，將相等於股份合共面值的款項按此基準配發，以及用於全數繳足該等向非行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派適當的股份數目；

–71–或

(ii) 有權收取該等股息的股東將有權選擇獲配發已入賬列作繳足的股份，以代替收取董事會認為合適的全部或部分股息，而就此配發的股份須與承配人已持有的股份屬同一類別或多個類別。在此等情況下，下列的條文為適用：

(A) 任何配發的基準須由董事會決定；

(D) 就妥為行使現金選擇權的股份（行使選擇權的股份）之有關股息（或獲賦予選擇權的該部份股息）不得以股份支付股息，取而代之，配發須基於上述所決定的配發基準向行使選擇權的股份的持有人

以入賬列為全數繳足方式配發有關類別的股份，而就該目的而言，董事會須將其決定將本公司未分利潤的任何部分或任何本公司儲備賬目（其中儲備賬目包括任何特別賬目、實繳盈餘賬、股份溢價賬以及資本贖回儲備（如有任何此等儲備））的任何部分撥充資

本及予以運用，將相等於股份合共同面值的款項按此基準配發，以及用於全數繳足該等向行使選擇權的股份持有人按此基準配發及分派適當的股份數目。

– 72 –(b) 根據本細則第(a)段的條文配發的股份須與當時已發行的股份及獲配發人持

有所獲配發的股份在所有方面獲賦予同等權益，但只有參與下列事項除外：

(i) 有關股息的支付或宣派（或上述收取或選擇收取股份配發以代替股息之權利）；或

(ii) 有關股息支付或宣派前或同一時間支付、作出、宣佈或公告的任何其

他分派、紅利或權利，除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(a)段第(i)分段或第(ii)分段的條文的同時，或當董事會公告有關分發、紅利或權利的同時，董事會應指明根據本細則第(a)段的條文將予配發的股份有權參與該分發、紅利或權利。

(c) 董事會可作出所有必要或合適的行為及事宜，並根據本細則第(a)段的條文實施任何撥充資本事宜，在可分派零碎股份的情況下，董事會並有全部權力訂定其認為合適的規定（該等規定包括據此匯集全部或部分零碎權益及出售並將所得款項淨額分派予享有權益者，或不理會或調高或調低零碎權益之價值，或將零碎權益彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有），且受影響的股東無一被視為，以及不被視為僅因行使此權力而成為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議，訂明該撥充資本事宜及附帶事宜，而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(d) 本公司經董事會建議可藉普通決議案就本公司有關任何一項特定股息配發

入賬列作全數繳足的股份作為派發全部股息（即使受本細則第(a)段的規定），而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(e) 董事會可在任何情況下決定不向登記地址位於任何地區的股東提供或賦予根據本細則第(a)段之選擇權及配發股份（其中該地區在未有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會將會或可認為提供或賦予該選擇權或配股屬違法或不切實可行，或就合法性或實際性而言為作出有關確定為消耗時間或–73–昂貴（不論就絕對價值或有關股東持有股份的價值而言）），而在該等情況下，上述之條文須解釋為受該等決定所規限，且因任何該等決定而受影響的股東就任何目的而言無一被視為，以及不得被視為一個獨立的股東類別。

171. 董事會在建議任何股息前可從本公司利潤中提撥其認為合適的款項作為儲備或多 Reserves項儲備，而董事會可酌情決定該筆款項用於清償本公司所承擔的索償或負債、或作為應急款項、或作為清償任何借貸資本、或就平衡股息或任何其他目的妥為應

用公司利潤，而凡未有將該筆款項用於任何該等用途，董事會可酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資（包括本公司購回其自身的證券或就收購其自身的證券提供任何財務資助），因此毋須將構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不將該筆款項存放於儲備，而將其審慎認為不應以股息方式分派的任何利潤結轉。

172. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定： Dividends to

be paid in

proportion to

paid up

(a) 所有股息須按派息股份的實繳股款比例宣派及派付，而根據細則第38條在催 capital繳前繳付的股款就此不會視為股份的實繳股款；及

(b) 所有股息（就有關在支付股息的期間任何未全數繳足的股份）須根據股份在有關支付股息期間任何部分時間內就股份支付股息所繳付或入賬列為已繳付的款額按比例分配及支付。

173. (a) 董事會可保留就本公司有留置權的股份所應支付的任何股息或其他應繳付 Retention of

dividends

的款項並將該股息等等，用作抵償有關留置權的債務、負債或協定。 etc.(b) 董事會可從任何股東應獲派的任何股息或其他應繳付有關任何股份的款項 Deduction of

debts中扣減，該股東就有關催繳股款、分期股款或其他款項而當時應繳付予本公司的所有款項（如有）。

– 74 –174. 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳在該股東大會上所訂定的股款，但催 Dividendand

繳股款不得多於向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，股息 call together可與催繳股款相抵銷（如本公司與股東作出如此安排）。

175. 在辦理股份過戶登記前，轉讓股份對本公司而言但不影響轉讓人及承讓人彼此之 Effect of

transfer

間的權利的情況下，並不同時轉移其享有就有關股份已宣佈的任何股息或紅利的權利。

176. 如兩名或多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應繳付有 Receipt for

dividends by

關該等聯名持有人持有該等股份的任何股息、利息及其他應繳款項以及紅利、權 joint holders

of share利及其他分發發出有效收據。

177. 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據支 Payment by

post

付或償付有關任何股份的任何股息、利息或其他以現金方式應繳付股東的款項或

紅利或權利或其他分發，有關支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據可郵寄至有權收取有關款項的股東的登記地址，或如為聯名持有人，則郵寄至就有關聯名持有股份在股東登記冊上排名最先的持有人的登記地址，或郵寄至該持有人或聯名持有人書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單或證書或其他文件或所有權證據的抬頭人須為就有關股份向其發出該等支票或付

款單的持有人，如屬證書或其他文件或所有權證據，抬頭人須為有權擁有該等證書或證據的股東，且就由銀行提取任何該等支票或付款單的付款後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及╱或其他款項付款，而不論其後該等支票或付款單被盜取或其中的任何加簽似為偽造。寄出上述的每張支票、付款單、證書、其他文件或所有權證據須的有關郵誤風險須由代表有權收取股息、款項、紅

利、權利及其他分派的人士所承擔。為免生疑問，根據上市規則，任何股息、利息或其他應以現金支付之款項亦可依據董事可能釐定之條款及條件，以電子資金轉賬方式支付。

178. 如所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益在本公司宣派後一年仍未 Unclaimed

Dividend獲認領，則董事會可在該等股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益獲領取前（以及無論本公司的任何賬面作任何記錄）將其投資或作為其他用途，收益撥歸本公司所有或作為其他收益用途，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人。宣派後六年仍未獲認領的所有股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的–75–收益可由董事會沒收，撥歸本公司所有，且就有關本公司證券之任何未獲認領的股息、紅利或其他分派或任何前述所變現的收益可按董事會認為合適的代價重新

配發或重新發行，且由此產生的收益須絕對撥歸本公司所有。

記錄日期

179. 受上市規則的規限下，有關就任何類別股份宣派股息或作出其他分派的任何決議 Record

dates案（不論為本公司在股東大會上通過的決議案或董事會決議案），可指定該等股息或其他分派須向於某一指定日期的營業時間結束之時或某一指定日期的某一指定

時間登記為有關股份的持有人的人士派付或分派，且該等股息或其他分派將根據有關股份持有人各自所登記持有的股份數目而作出，但不影響轉讓人及承讓人彼此間就有關任何股份的股息或其他分派的權利。本細則的條文在加以變通之後適用於決定有權收取股東會議通知並在任何的本公司股東大會上投票的股東、紅利、

資本化事宜、實現及未實現資本利潤的分派或本公司其他分派儲備或賬目，以及本公司對股東作出授予或提呈發售。

180. 本公司可在股東大會上隨時及不時決議本公司所擁有任何盈餘款項，代表由出售 Distribution

of realised

本公司任何資本資產或投資所收取或討回的款項，而在非應用於購買任何其他資 capitalprofits

本資產及其他資本用途，及毋須就任何固定優先股息作出支付或撥備下，分發予普通股股東，並在作為收取資本的基準下，該等普通股股東有權依照如該盈餘是以股息派發時的有關股份及比例獲分發，但條件是本公司在分發後仍具償債能力，或本公司資產的淨實現價值將在分發後多於其負債、資本及股份溢價賬的合共總額。

周年申報表

181. 董事會須編製或安排編製根據公司法所須作出的周年申報表、其他申報表或呈報。 Annual

Returns

–76–賬目

182. 董事會須安排備存妥善的賬目，記錄本公司收支款項及有關該收支的事項、本公 Accounts to

be kept

司的資產及負債，以及公司法所規定之所有其他事宜，以及為真實及公平反映本公司事務狀況且列示及解釋其交易所必需者。

183. 賬簿須備存於總辦事處或董事會認為合適的其他地點，並可隨時供董事查閱。 Where

accounts to

be kept

184. 任何股東（並非身為董事者）或其他人士概無任何權利查閱本公司之任何賬目或賬 Inspection

簿或文件，除非該等權利乃有關地區法律所賦予或具司法管轄權的法院頒令或董 shareholders事會或本公司在股東大會上所授權者。

185. (a) 董事會須不時安排依照法律及上市規則的規定編製及在本公司周年股東大 Annual

profit

會上提交本公司的損益賬、資產負債表以及其他報告及文件。本公司的賬目 and lossaccount and

須按照香港公認會計原則、國際會計準則、中國企業會計準則或有關地區證 balance

sheet券交易所可能批准之任何其他準則編製及審計。

(b) 受下文第(c)段的規限下，本公司每份資產負債表均須由兩名董事代表董事會 Annualreport簽署，且每份資產負債表的副本（包括法律規定須載有或附加或附錄之每份 of Directorsand balance

文件）以及須於股東週年大會上向本公司提交之損益賬，連同董事會報告及 sheet to besent to

核數師報告副本，須於股東週年大會舉行日期前不少於二十一日連同股東週 shareholders年大會通告送交或以郵寄或以本細則允許且公司法並無禁止的任何其他方

式（包括以電子方式將上述文件傳送至該人士向本公司提供的任何電子號碼或地址或網址，或於本公司網站或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上刊登上述文件）送交本公司每位股東及每位債權證持有人，以及每位根據本細則的條文有權收取本公司股東大會通告之其他人士；條件是本細則不須要求就該等文件的副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交

至多於一名的任何股份或債權證聯名持有人，但未有獲送交該等文件的副本–77–之任何股東或債權證持有人有權向總辦事處或註冊辦事處免費索取一份該等文件的副本。如本公司全部或任何股份或債權證或其他證券當時（在本公司的同意下）於任何證券交易所上市或市場買賣，則須將根據該證券交易所當時之規例或準則所規定數目之文件副本呈交該證券交易所或市場。

(c) 受上市規則的規限下，本公司可向股東寄發摘錄自本公司年度報告的簡明財務報表及董事會報告，條件是該股東可以書面通知方式向本公司要求本公司寄發除本財務報表摘要外，以本細則允許且公司法並無禁止的任何方式（包括以電子方式將有關文件傳送至該人士向本公司提供的任何電子號碼或地

址或網址，或於本公司網站或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上刊登有關文件）向彼寄發本公司年度財務報表及董事會報告的完整副本。該等簡明財務報表須隨附上市規則可能要求之任何其他文件，並須於不少於該等股東舉行股東大會前二十一日之期間，寄予相關股東。

核數師

App. A1 186. (a) 在每年股東週年大會上，股東須通過普通決議案委任一位核數師對本公司的 AppointmentPara 17 of Auditor

賬目進行審計，該核數師的任期直至下屆股東週年大會結束為止。該核數師可以是股東，但董事或本公司高級人員或僱員在任職期間無資格擔任本公司核數師。董事會可填補核數師職位的臨時空缺，但當任何此等空缺持續存在時，則尚存或留任的多名核數師（如有）可充任其職位。核數師的委任、撤職及酬金須由本公司多數股東於股東週年大會上藉普通決議案通過或由獨立於董事會的其他機構通過，惟於任何特定年份，本公司股東大會（或上述獨立於董事會的其他機構）可授權董事會釐定該酬金，而獲委任填補任何空缺之任何核數師之酬金可由董事會釐定。

– 78 –(b) 股東可在根據本細則召開及舉行的任何股東大會上，藉普通決議案於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師，並在該會議上藉普通決議案委任另一核數師代替其履行餘下任期。

187. 本公司的多名核數師均有權隨時取用本公司的簿冊、賬目及單據，並有權要求本 Auditors to

have right of

公司的董事及高級人員提供其認為對履行核數師的職責乃屬必需的資料，且該等 access tobooks and

核數師須每年根據一般採納的審核準則審查本公司財務報表，包括本公司每份資 accounts產負債表及損益表，以及就該資產負債表及損益表預備及附上核數師報告。此等報告須於股東週年大會上向本公司提交。

188. 除非在股東週年大會舉行前不少於十四日發出書面通知，表明有意提名該人士， Appointment

of auditor

否則任何人士（退任核數師除外）不得於股東週年大會上獲委任為核數師；此外， other thanretiring

本公司應向退任核數師送交有關通知書之副本，並在股東週年大會舉行前不少於 auditor七日向股東發出有關通知，但上述有關向退任核數師發出通知書之副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通知而獲豁免。

189. 以核數師身份行事的任何人士所作出的所有作為，被視為就本著誠信與本公司進 Defect of

appointment

行交易之所有人士而言，即使其後發現有關該名人士的委任有任何欠妥之處，或發現該名人士在委任之時喪失可獲委任的資格或其後已喪失資格，有關行為仍屬有效。

通知190. (a) 除另行特別列明外，任何根據細則發出或將由任何人士發出之通知（包括上 Service ofnotices市規則所界定的任何公司通訊及可採取行動的公司通訊）須以書面形式發出，或在公司法及上市規則不時許可的情況下以及受本細則的規限下，該等通知可包括以電子通訊的形式發出。有關召集董事會會議的通知毋須以書面形式發出。

(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或由任何人士發出的任何通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及可採取行動的公司通訊）可由本公司派員親自或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或封套寫上該有關股東於股東登記冊所顯示之登記地址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，或以任何由有關股東書面授權的其他方式，或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交或交付。就股份之聯名持有人而言，所有通知發送至有關股份在登記冊上排名最先的持有人之登記地址為充分向所有聯名持有人

–79–發出通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規則的規限下，本公司可以電子方式按有關股東不時提供的聯繫方式或網址向任何股東送達或寄發通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊），或於本公司或香港聯交所及／或上海證券交易所網站上刊登有關通知或文件。

將任何通知或文件送達或交付。在該送達或交付後如登記冊上若有任何變動，概不得使該送達或交付失效。根據本細則就有關股份向任何人士送達或交付通知或文件後，從該股份獲得任何所有權或權益的人士無權再次獲送達或交付該通知或文件。

(d) 凡規定要送交或送達本公司或本公司任何高級人員的任何通知或文件，可將該通知或文件送往或放在本公司或該高級人員所在的總辦事處或註冊辦事處，或藉預付郵資的信封或封套註明郵寄至本公司或該高級人員所在的總辦事處或註冊辦事處。

(e) 董事會可不時指定以電子形式送交本公司的通知所採用的格式及方式，包括一個或以上以電子形式接收通訊的地址，並可指定其認為適合的程序以核證任何有關通訊的真確性或完整性。只有在符合董事會所指定規定的情況下，才可以電子形式向本公司發出任何通知。

191. (a) [特意刪除]

(b) [特意刪除]

(c) [特意刪除]– 80 –192. 任何通知或其他文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及可採取行動的公司 When noticedeemed to通訊）， be served(a) 如以預付郵資方式郵寄，載有通知或文件之信件、信封或封套投遞之翌日，即被視為已送交或送達。證明載有通知或文件之信件、信封或封套正確註明地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其他文件的充分證明。

任何並非郵寄但由本公司留在登記地址之通知或文件，將視為於留在該登記地址當日已送交或送達；

(b) 如以電子方式（包括通過任何相關系統）發出，即被視作已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司發出，且無需接收人對電子傳送的接收進行確認；

訂明的有關時間送交或送達，惟就任何可供採取行動的公司通訊而言，須將其單獨送交股東並將其登載於本公司網站或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站；

(d) 如以廣告或於網站刊登的方式送達，即被視為已於刊登當日送交或送達；及(e) 如本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送交或送達，將視為本公司按照所獲授權而行動時送交。

193. 因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而享有股份權利的人士，本公司可藉預付郵 Service of

notice to資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而將通知或文件（包括上市規則所界 personsentitled on定的任何公司通訊及可採取行動的公司通訊）郵寄至該名人士，或以身故者代表 deathmental

或破產者受託人或股東清盤人的稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利的人士，本 disorder orbankruptcy–81–公司可將通知或文件發送至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址（如有），或以電子方式發送至該名人士提供的聯繫方式或藉如無發生該身故、精神紊亂、破產或清盤時原來的方式發出通知或文件。

194. 藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的任何人士，須受在其姓名及地 Transferee to

be bound by

址登錄在登記冊前原已就該股份正式發送其獲取股份權利的人士的每份通知所約束。 prior notices

195. 根據本細則交付或郵寄或留在股東登記地址，或以電子方式發送至任何股東提供 Notice valid

though

的有關聯繫方式或網址，或於本公司或香港聯交所及╱或上海證券交易所網站上 shareholderdeceased刊登的任何通知或文件（包括上市規則所界定的任何公司通訊及可採取行動的公 bankrupt司通訊），儘管該股東當時已身故、破產或清盤，及不論本公司是否有接收該股東之身故、破產或清盤的通知，均須被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，直至某一其他人士代其登記為有關股份持有人或聯名持有人，該送達就現有細則的所有目的而言，均須被視為已向該股東的個人代表及共同持有任何有關股份的權益的所有人士（如有）充分送達該通知或文件。

196. 本公司所發出的任何通知可以親筆簽署或印刷的方式簽署。 How notice

be signed資訊

197. 任何股東（非董事）一概無權要求本公司透露或取得有關本公司交易詳情、屬於或 Shareholders

not entitled

可屬於商業秘密性質的任何事項、交易秘密或牽涉本公司業務經營的秘密過程， toinformation且董事會認為該等資料就股東或本公司的利益而言乃不宜向公眾透露的任何資料。

清盤

198. 在不抵觸公司法的規限下，本公司可隨時及不時藉特別決議案進行自願清盤。倘 Modes of

App. A1 winding up

Para 21 本公司清盤，清盤人將運用本公司資產，以其認為合適的方式及先後順序清償債權人的索償。

– 82 –199. 倘本公司清盤而可供分配予股東的資產足夠償還清盤開始時的全部繳足股本，則 Distributionof assets in

支付予所有債權人後的剩餘資產將根據該等股東各自所持股份繳足股款按比例分 winding up

配予有關股東，且倘該等剩餘資產不足以償還全部已繳股本，則該等資產的分派方式為盡可能由股東按分別所持股份的已繳股本的比例分擔虧損，但所有分派須受按特別條款及條件所發行的任何股份的權利規限。

200. 如本公司清盤（不論自願清盤或法院頒佈清盤令），則清盤人在獲得特別決議案之 Assets may

批准及公司法所規定的任何其他批准，可以其認為合適的方式及次序動用本公司 distributedin specie

資產以抵償債權人的申索，將本公司全部或任何部分資產以實物或現物形式分發予股東，而不論該等資產為一類財產或不同類別之財產。清盤人可就此為前述分配之任何一類或多類財產定其認為公平之價值，並可決定股東或不同類別股東及同類別股東之間之分配方式。清盤人在獲得同樣批准之情況下，在認為合適而為股東利益下可將任何部分資產授予清盤人設立之信託受託人，但不得強迫股東接納涉及負債之任何股份或其他財產。

彌償

201. 本公司當時之董事、董事總經理、候補董事、核數師、秘書及其他高級人員，以 Indemnity

及當時有關公司任何事務之受託人（如有）及其各自之執行人或行政人員，將獲以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因其或其任何一方、其任何執行人或行政人員於執行職務或其各自之職位或信託之假定職務期間或關於執行職務而作

出、同意或遺漏之任何行為而將會或可能招致或蒙受之任何訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，但因其本身欺詐或不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。該等人士同時毋須就下列事項作出解釋：其任何一方之行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規例而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管之任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資之任何款項所作之任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可發生之其他遺失、不幸或損毀，但由於或通過其本身欺詐、不誠實或輕率而產生者，則作別論。為了賠償本公司及╱或為此目的所指明的董事（及╱或其他高級–83–人員）因有關任何董事（及╱或其他高級人員）或該人士當中的任何人士違反本公

司的職責所蒙受或遭受的任何損失、損害、負債及索償，本公司可為本公司或董事（及╱或其他高級人員）或該等人士當中的任何人士的利益，提出支付保險費或其他款項作維持保險、債券或其他文書工具之用。

無法聯絡的股東202. 如有關股息支票或股息單連續兩次不被兌現（如屬電子資金轉賬，則為未能成功 Companyceases或被拒絕）或於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回（如屬電子資金轉賬， sendingdividend則為未能成功或被拒絕）後，則本公司有權停止郵寄股息權益支票或股息單。 warrants etc.

203. (a) 本公司有權以董事會認為合適的方式出售無法聯絡股東的任何股份，除非在 Company

may sell

下列情況下，方可進行出售： shares ofuntraceable

shareholders

(i) 在刊登下列分段(ii（) 或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）所指的廣告前的12年的期間內，就有關股份至少有3次應繳付或已繳付的股息或其他分派，以及並無有關股份之股息或其他分派在該期間內被認領，或有關應向該等股份持有人支付的現金款項的所有支票或股息單（數目不少於三張）不被兌現（如屬電子資金轉賬，則為未能成功或被拒絕）；

(ii) 本公司已在報章刊登廣告，並表明本公司有意出售該等股份，且自刊登廣告（或如刊登多於一次，則按第一次刊登為準）之日起計三個月的期間已過；

(iii) 本公司在該十二年零三個月內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因實施法律而擁有該等股份的人士）存在的消息；及

(iv) 本公司已向香港證券交易所發出通知並表明有意出售該等股份。

– 84 –(b) 為使任何有關出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文書的效力等同於由登記持有人或獲

轉傳股份而獲權利的人士簽立的轉讓文件，且買方毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規例或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收取該款項淨額後，即對該名本公司前股東欠付一筆相等於該項淨額的款項。即使本公司在其任何賬目上或其他賬目上有任何記錄，有關該債項而言，該債項不須獲設立信託，同時毋須就該債項產生任何應繳付的利息；且本公司不須對其本身所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為合適的用途）賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況，有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

文件的銷毀

204. 本公司可銷毀： Destruction

of documents

(a) 任何已被註銷的股票，可在註銷日期起計一年屆滿後任何時間銷毀；

(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告，可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩年屆滿後任何時間銷毀；

(d) 任何其他文件，就其已在登記冊上作出任何登記，並自有關文件首次在登記冊上登記之日起計六年屆滿後的任何時間銷毀；

及被視為本公司利益訂立一項不可推翻的假設，即每張如上所述銷毀的股票均為獲正式及妥為銷毀之有效股票，且每份如上所述銷毀的轉讓文書均為正式及妥為–85–登記的有效文書，根據本公司簿冊或記錄中記錄的詳情每份被銷毀的其他文件均為有效的文件。但必須符合下列條件：

(i) 本細則的上述條文只適用於本著誠信及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件；

(ii) 細則的內容不得詮釋為就本公司早於上述時間銷毀任何文件或未能符合上

述限制性條款第(i)項的條件而對本公司施加任何責任；及

(iii) 本細則對銷毀文件的提述包括以任何方式處置文件。

認購權儲備

205.在以下條文並非為公司法所禁止及符合公司法之情況，以下條文應為有效：

(a) 如及只要本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證附有的任何權利尚 Subscription

right reserve

可行使時，本公司作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證的條款及條件適用的條文對認購價作出調整，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定為適用：

(i) 由該行為或交易之日起，本公司按照本細則的規定，設立及於此後（在本細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(iii)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及額外配發股份的面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳付下文(iii)分段所指的差額以繳足該等股份；

– 86 –(ii) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已獲運用，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司的虧損；

(iii) 在行使任何認股權證所代表的所有或任何認購權時，行使有關認股權的股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分（視在乎情況而定））之時所須支付的現金金額相等；此外，行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發入賬列為繳足的額外股份其面額相等於下列兩項之差額：

(A) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權的情況下，則為有關部分（視在乎情況而定））之時所須支付的上述現金金額；及

(B) 在該等認購權有可作為以低於面值認購股份的權利的情況下，在

考慮認股權證的條件規定後，原應與該等認購權獲行使有關的股份面額；並緊隨作出該行使權後，繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於入賬列為繳足該等立即配發予該認股權證持有人的額外股份的面額；及

(iv) 如在任何認股權證代表的認購權獲行使後，認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值，董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備（在法律許可或不禁止的範圍內，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止，且在此之前本公司當時已發行繳足股份將不獲派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面額股份的–87–權利。任何該證書代表的權利屬記名形式，可按股份當時的相同轉讓方式，以一股為單位全數或部份轉讓，而本公司須作出安排，為此維持一份登記冊，以及辦理與此有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後，每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料詳情。

(b) 根據本細則的規定，配發的股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發或應該配發的其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(a)段有任何規定，將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(d) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、

有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作填補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有

關認股權儲備任何其他事項由本公司當時核數師編製的證書或報告，在沒有明顯錯誤下，對本公司及所有認股權證持有人及股東而言為不可推翻及具有約束力。

證券

206.在以下條文並非為公司法之任何條文所禁止或與公司法之任何條文不符之情況，

以下條文將在任何時間及不時有效：

(a) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股份兌換為證券，並可不時通過類似的決議案將任何證券再兌換為任何幣值的繳足股份。

– 88 –(b) 證券持有人可以股份兌換為證券前須遵照的相同或盡可能相同轉讓方式及規則，將證券或其中部分轉讓，惟董事會可不時釐定其認為適合的可轉讓證券最低數額，並限制或禁止轉讓該最低數額的零碎證券，惟該最低數額不得超出該等股份兌換為證券前的面值。本公司不得就任何證券發行不記名認股權證。

權及利益，猶如彼等持有兌換為證券的股份，惟有關數目證券如在兌換前原有股份並未具有該等權利、特權或利益（分享股息及利潤以及在本公司清盤時參與資產分配除外），則不會具有上述權利、特權或利益。

(d) 細則中適用於繳足股份之有關條文均適用於證券，而細則所述之「股份」及「股份持有人」應包括「證券」、「證券持有人」以及「股東」。

財政年度