提名委员会职权范围

定义

1.就本职权范围（「职权范围」）而言：

董事会指本公司的董事会。

财务总监指董事会不时委任负责财务管理的本公司高级行政人员。

公司秘书指本公司的公司秘书。

董事指董事会成员。

本集团指于有关期间，本公司及其附属公司和联营公司；或若文义另有所指，于本公司成为其现时附属公司和联营公司的控股公司前期间，本公司现时附属公司和联营公司；或其现时附属公司和联营公司或其前身（视乎具体情况）所营运的业务。

香港上市规则指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）。

科创板适用规则指因本公司股票在上海证券交易所科创板上市而适

用于本公司的中国境内法律、法规、规范性文件。

提名委员会指董事会根据本职权范围第2条通过的决议案而设立的提名委员会。

高级管理层指主席、行政总裁、首席财务官、首席技术官及

本公司任何其他行政人员，而其薪酬待遇或建议薪酬待遇较董事会委任的任何行政人员为优厚；及薪酬委员会厘定的本公司任何其他雇员。

股东指本公司股东。

联交所指香港联合交易所有限公司。

成立

–1–2.提名委员会于二零一九年九月二十七日根据董事会所通过的决议案成立。

成员

3.董事会将在董事中委任提名委员会成员，而其成员数目将不少于三名，当中至少一名成员为不同性别，且当中独立非执行董事将占大多数。提名委员会会议的法定人数为两位提名委员会成员，而其中一位必须是独立非执行董事。

4.提名委员会主席须由董事会主席，或一名独立非执行董事担任。

5.提名委员会成员的委任年限与成员作为董事的委任年限一致。

6.董事会可罢免或撤换提名委员会成员，并安排人员填补提名

委员会的任何空缺。

会议次数及程序

7.除本文另有注明外，会议将依照本公司组织章程细则内有关

监管董事会议及程序的条文进行。

8.会议最少每年举行一次。如任何提名委员会成员要求，提名委

员会主席必须召开会议。

9.会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至

少在预定召开提名委员会会议前3天（或协议的其他期限）及时送出。

10.每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经出席会议的全体委员可行使的表决权（包括出席委员本人的表决权及代其他未能出席委员行使的表决权）的过半数通过。遇特殊情况，委员不能亲自出席会议时，可委托委员会其他委员代为出席并行使其表决权。

11.高级管理层有责任为提名委员会及时提供足够数据，以协助

其作出知情决定。所提供的数据必须完整及可靠。当董事要求高级管理层提供较其主动提供的数据更为详尽的数据时，有关–2–董事在需要时应作出进一步查询。董事会及各董事将可自行并独立接触高级管理层。

12.提名委员会秘书由公司秘书担任。

股东周年大会

13.提名委员会的主席须出席股东周年大会，并响应任何股东就

提名委员会的事宜所作出的提问。

14.如提名委员会的主席不能出席本公司股东周年大会，他╱她必须安排提名委员会的另一成员（如该名成员亦未能出席，则其适当委任的代表）出席大会。该人士须响应股东就提名委员会的事宜所作出的任何提问。

利益申报

15.各提名委员会成员须向提名委员会申报其在任何由提名委员

会讨论或议决事项中享有的任何个人财务利益，以及涉及其的因该等事项引发的潜在利益冲突，包括但不限于知识产权拥有权或股本权益的利益。任何拥有上述利益，或与上述潜在利益冲突有关的提名委员会成员不得参与提名委员会就相

关事宜的讨论或决议投票，并且不得与本公司的董事会成员或高级管理层进行有关该等事宜的直接沟通。

授权

16.提名委员会乃经董事会授权，可在本职权范围内就任何事宜进行调查。提名委员会已获授权向任何雇员索取其所需的一切资料，所有雇员经指示应对提名委员会提出的任何要求予以合作。

17.若有需要，提名委员会应征询独立专业意见以便履行其职务，

费用由本公司支付。提名委员会全权负责订立为提名委员会提供意见的所有外聘顾问的遴选准则，遴选、委任及制订有关职权范围。

职责

–3–18.提名委员会的职责包括：

(a) 每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的企业策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

(b) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；

(c) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

(d) 进行独立非执行董事的独立性年度评核；

(e) 向本公司汇报并提供提名委员会对独立非执行董事的独立性的意见；

(f) 监察董事的研发活动及本公司就该等研发活动向董事支付的费用；

(g) 审阅所有根据与任何独立非执行董事签订的协议而须支

付的款项及该等协议的条款细则，并审阅所有按有关新研发项目而本公司与独立非执行董事签订的新协议须支付的款项以评估该等协议的条款细则以及市场上类似交

易的价格，以确保该等协议下的交易合理且公平；

(h) 在董事会作出委任之前，综合评估董事会的技能、知识及经验，并根据评估结果就特定委任职位的职能及所需能力编制说明。提名委员会在物色合适人选时应（如使用及合适）：

i. 使用公开广告或外聘顾问的服务物色人选；

ii. 考虑来自各类不同背景的人选；及

iii. 以客观标准择优录用，注意获委任人须有足够时间履–4–行职务；

(i) 不断检讨组织机构的领导能力需求（包括执行及非执行），以确保组织机构能够持续在市场有效竞争；

(j) 全面和及时地掌握影响本公司及其经营所在市场的策略事宜及商业变化；

(k) 每年检讨一次非执行董事需要投入的时间，以及通过绩效评估以评定非执行董事是否投入足够时间履行其职责；

(l) 确保非执行董事获委任进入董事会时收到正式委任函，清楚列明在时间投入、委员会服务及董事会会议以外的参与等方面对非执行董事的要求；

(m) 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行

职责作出评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在主板或GEM上市的发行人董事职位及该董事其

他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、

品格、独立性及经验有关的因素或情况；

(n) 制定或协助董事会编制本公司的董事会多元化政策；及

(o) 支持公司定期评估董事会表现。

19.提名委员会亦应就下列事项向董事会提出建议：

(a) 制订执行及非执行董事的继任计划；

(b) 独立非执行董事的合适人选；

(c) 本公司审核及薪酬委员会的成员人选（征询有关委员会主席的意见）；

(d) 非执行董事指定任期届满后的重新委任（根据所需要的知识、技能及经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力）；

– 5 –(e) 年龄已达70岁的董事是否继续任职；

(f) 股东根据本公司的组织章程细则项下的「轮值告退」条款重选董事（根据所需要的知识、技能及经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力）；

(g) 与任何时候董事继续任职有关的任何事宜，包括根据法律及执行董事服务合同的条款，暂停或终止作为公司雇员的执行董事的服务；

(h) 委任任何董事担任执行职务或其他职务；及

(i) 考虑和实施不时由董事会界定或指定的或香港上市规

则、科创板适用规则要求的其他事项。

汇报程序20.提名委员会的完整会议记录应由正式委任的会议秘书（一般情况下由公司秘书或其委任的代表）保存，而在任何董事的合理通知下，该等记录须于合理时间内提供予该董事查阅。

21.提名委员会的会议记录须对提名委员会所考虑事项及达致的

决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的一切关注及成员所表达的不同意见。会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送至全体提名委员会成员以便供成员分别用于表达意见与记录。

22.在不损及以上所列提名委员会职责的一般性原则下，提名委

员会应向董事会汇报其各项决定及建议，并应悉数告知董事会本委员会的决定及建议，惟提名委员会受法律或监管限制所限而不能作出汇报除外。

提供职权范围

23.提名委员会应在要求下提供本职权范围，并将其上载于香港

联交所网站、上海证券交易所网站及本公司网站，解释其职责及董事会授予其的权力。

–6–附则

24.本职权范围未尽事宜，按照适用法律、法规、股票上市地证券监管机构和证券交易所公布的规范性文件和《 InnoCarePharma Limi ted（诺诚健华医药有限公司）组织章程大纲及章程细则》（「适用规定」）等有关规定执行。若适用规定在本职权范围生效后发生变化导致本职权范围与适用规定相冲突，本公司应按照适用规定执行。

25.本职权范围经董事会审议通过后，自董事会审议通过之日起生效并实施。

26.本职权范围由董事会负责解释和修改。

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