证券代码：688429证券简称：时创能源公告编号：2025-042

常州时创能源股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

修订及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开公司第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》；同日召开第二届监

事会第二十次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《常州时创能源股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中部分条款将作出相应修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护常州时创能源股份有限公司第一条为维护常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共和国下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上国证券法》（以下简称“《证券法》”）、市公司章程指引》《上海证券交易所科创板《上市公司章程指引》《上海证券交易所科股票上市规则》、《上海证券交易所科创板创板股票上市规则》、《上海证券交易所科上市公司自律监管指引第1号——规范运作》创板上市公司自律监管指引第1号——规范（以下简称“《科创板上市公司规范运作指运作》（以下简称“《科创板上市公司规范引》”）和其他有关规定，制定本章程。运作指引》”）和其他有关规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活

第八条董事长为公司的法定代表人。动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司责任，公司以其全部财产对公司的债务承担以其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东之间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管理人员具管理人员具有法律约束力的文件。依据本章有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人董事、监事、总经理和其他高级管理人员，员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董董事和高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股一元。面值，每股一元。

第二十条公司股份总数为400000800股，均第二十一条公司已发行的股份总数为

为人民币普通股，每股面值1元。400000800股，均为人民币普通股，每股面值1元。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

…………

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十五条……第二十六条……

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第一款第（三）项、第本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

司股份的，应当经三分之二以上董事出席的的，应当经三分之二以上董事出席的董事会董事会会议决议。会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持公司

有本公司股份总数的25%；所持公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董第三十一条公司持有5%以上股份的股东、事、监事、高级管理人员，将其持有的公司董事、高级管理人员，将其持有的公司股票股票或者其他具有股权性质的证券在买入后或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归公司所有，本公司董事由此所得收益归公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证券公司因购收回其所得收益。但是，证券公司因购入包入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及以及有中国证监会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续180日以上单独或者合计持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书职务时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东滥用公司法人独立地位和股东有限责偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债应当对公司债务承担连带责任。权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十二条公司控股股东、实际控制人应当的股东，将其持有的股份进行质押的，应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交自该事实发生当日，向公司作出书面报告。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

利用其关联关系损害公司利益。违反规定，依照法律、行政法规、中国证监会和证券交给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和社会公公司利益。

众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法第四十三条公司的控股股东、实际控制人应行使出资人的权利，控股股东、实际控制人当遵守下列规定：

及其控制的其他企业不得利用利润分配、资（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或产重组、对外投资、资金占用、借款担保等者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

方式损害公司和公司其他股东的合法权益，法权益；

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股（二）严格履行所作出的公开声明和各项承东的利益。诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；……

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的会计师事务所作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（四）审议批准监事会报告；保事项和第四十九条规定的财务资助事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、……决算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出……决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

本章程规定应当由股东大会决定的其他事交易所规则另有规定外，上述股东会的职权项。不得通过授权的形式由董事会或者其他机构上述股东大会的职权不得通过授权的形式由和个人代为行使。

董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（提供担保除第四十七条公司发生的交易（提供担保、提外）达到下列标准之一的，应当提交公司董供财务资助除外）达到下列标准之一的，应事会审议通过后报股东大会审议：当提交公司董事会审议通过后报股东会审

……议：

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年……

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超计算。

过5000万元；交易标的为股权且达到本条规定标准的，公前款规定的审计报告和评估报告应当由具有司应当提供交易标的最近一年又一期财务报

执行证券、期货相关业务资格的证券服务机告的审计报告；交易标的为股权以外的非现构出具。金资产的，应当提供评估报告。会计师事务交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所发表的审计意见应当为标准无保留意见，所认为有必要的，公司应当提供审计或者评经审计的财务报告截止日距离审计报告使用估报告。日不得超过6个月，评估报告的评估基准日……距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合

《证券法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

公司发生交易达到本章程第一百二十条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，上市公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

……第四十三条未经董事会或股东大会批准，公第四十八条公司发生“提供担保“交易事项，司不得对外提供担保。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还公司下列对外担保行为，须在董事会审议通应当经出席董事会会议的三分之二以上董事过后提交股东大会审议通过：审议通过，并及时披露。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资担保事项属于下列情形之一的，还应当在董

产10%的担保；事会审议通过后提交股东会审议：

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计额，超过最近一期经审计净资产的50%以后净资产10%的担保；

提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提保总额，超过公司最近一期经审计净资产

供的担保；50%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原（三）为资产负债率超过70%的担保对象提则，超过公司最近一期经审计总资产的30%供的担保；

以后提供的任何担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计计算

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期原则，超过公司最近一期经审计总资产30%

经审计总资产30%以后提供的任何担保；的担保；

（五）对公司股东、实际控制人及其关联方（五）公司及其控股子公司对外提供的担保

提供的担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%

（六）法律、法规及证券交易所或本章程规以后提供的任何担保；

定的其他需股东大会审议通过的对外担保事（六）对公司股东、实际控制人及其关联人项。提供的担保；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当（七）法律、法规及证券交易所或本章程规经全体董事的过半数通过外，还应当取得出定的其他需股东会审议通过的对外担保事席董事会会议的三分之二以上董事同意。项。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三应当经出席股东会的股东所持表决权的三分分之二以上通过。之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会在审议为股东、实际控制人及其关联联人提供的担保议案时，该股东或者受该实人提供的担保议案时，该股东或者受该实际际控制人支配的股东，不得参与该项表决。控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项规定履行相应程序，但是本章程另有规定项的规定，但是本章程另有规定除外。公司除外。应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

/第四十九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和第五十条股东会分为年度股东会和临时股临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，东会。年度股东会每年召开1次，应当于上应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程规定人数的2/3时；者本章程规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份

（三）单独或者合并持有本公司10%以上股的股东书面请求时；

份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。

规定的其他情形。公司应当依据法律法规和公司章程召开股东前述第（三）项持股比例按股东提出书面要会，保证股东依法行使权利。规定期限内不求之日计算。能召开股东会的，应当在期限届满前披露原公司应当依据法律法规和公司章程召开股东因及后续方案。

大会，保证股东依法行使权利。规定期限内股东书面提议召开股东会的，公司董事会应不能召开股东大会的，应当在期限届满前披当在规定期限内书面反馈是否同意召开股东露原因及后续方案。会，不得无故拖延。股东依法自行召集股东股东书面提议召开股东大会的，公司董事会会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配应当在规定期限内书面反馈是否同意召开股合，并及时履行信息披露义务。

东大会，不得无故拖延。股东依法自行召集公司应当依据法律法规、公司章程，发出股股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当东会通知，及时披露股东决策所需的其他资予以配合，并及时履行信息披露义务。料。

公司应当依据法律法规、公司章程，发出股东大会通知，及时披露股东决策所需的其他资料。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为：第五十二条本公司召开股东会的地点为：公公司住所地或会议通知中列明的其他地点。司住所地或会议通知中列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便东大会提供便利。股东通过上述方式参加股利。

东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可现场会议时间、地点的选择应当便于股东参以同时采用电子通信方式召开。现场会议时加。公司发出股东大会通知后，无正当理由，间、地点的选择应当便于股东参加。公司发股东大会现场会议召开地点不得变更。确需出股东会通知后，无正当理由，股东会现场变更的，召集人应当在现场会议召开日前至会议召开地点不得变更。确需变更的，召集少2个工作日公告并说明原因。人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十三条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十八条股东大会由董事会依法召集。董第五十四条董事会应当规定的期限内按时事会应当在本章程第四十四条规定的期限内召集股东会。

按时召集股东大会。董事会不能履行或者不经全体独立董事过半数同意，独立董事有权履行召集股东大会会议职责的，监事会应当向董事会提议召开临时股东会。对独立董事及时召集和主持；监事会不召集和主持的，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根连续90日以上单独或者合计持有公司10%以据法律、行政法规和本章程的规定，在收到上股份的股东可以自行召集和主持。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会认为有必要召开临时股东大会的，应股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，在作出董事大会的通知。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；第四十九条独立董事有权向董事会提议召董事会不同意召开临时股东会的，说明理由开临时股东大会。对独立董事要求召开临时并公告。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十五条审计委员会向董事会提议召开

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到提案后10日内提出同意或规定，在收到提议后10日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通知及有关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股比例不关证明材料。得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。董事合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股董事会未提供股东名册的，召集人可以持召东大会通知的相关公告，向证券登记结算机集股东会通知的相关公告，向证券登记结算构申请获取。召集人所获取的股东名册不得机构申请获取。召集人所获取的股东名册不用于除召开股东大会以外的其他用途。得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职权

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并范围，有明确议题和具体决议事项，并且符且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案，法律、行股份的股东，有权向公司提出提案，法律、政法规、部门规章及本章程另有规定的除外。行政法规、部门规章及本章程另有规定的除单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，外。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2可以在股东会召开10日前提出临时提案并书日内发出股东大会补充通知，公告临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大内容，并将该临时提案提交股东会审议。但会通知后，不得修改股东大会通知中已列明临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十五条规定的提案，股东大会不得进行表决通知后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人应当在年度股东大会召第六十二条召集人应当在年度股东会召开

开20日前以公告方式通知各股东，临时股东20日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会应当于会议召开15日前以公告方式通知应当于会议召开15日前以公告方式通知各股各股东。东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开当日。公司计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股露所有提案的全部具体内容，以及为使股东东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发料或解释。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会采用网络或其他方式的，应当在股东将同时披露独立董事的意见及理由。会通知中明确载明网络或其他方式的表决时股东大会采用网络或其他方式的，应当在股间及表决程序。股东会网络或其他方式投票东大会通知中明确载明网络或其他方式的表的开始时间，不得早于现场股东会召开前一决时间及表决程序。股东大会网络或其他方日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当式投票的开始时间，不得早于现场股东大会日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会结束当日下午3:00。

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于现场股东大会结束当日下午3:00。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多变更。

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、股东会通知中应当充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控制人等单位况，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；的工作情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百四十六条（四）是否受过中国证监会及其他有关部门规定的任何情形；的处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否受过中国证监会及其它有关部门除采取累积投票制选举董事外，每位董事候的处罚和证券交易所惩戒。选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或者取消，股东会通知知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十六条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。委托代理人应按公司人代为出席和表决。委托代理人应按公司要要求提交股东的授权委托书，并在授权范围求提交股东的授权委托书，并在授权范围内内行使权利。行使权利。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书以及被代理股东之有效身份证件法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的复印件。托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、能证明其具有法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代理人应出示本人身份证、法人股东单位的代表人资格的有效证明；委托代理人出席会法定代表人依法出具的书面授权委托书。

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东其他组织股东应由法律规定的负责人或者其单位的法定代表人依法出具的书面授权委托委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，书。应出示本人身份证、能证明其具有负责人资其他组织股东应由法律规定的负责人或者其格的有效证明；代理人出席会议的，应出示委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，本人身份证、其他组织股东单位的负责人依应出示本人身份证、能证明其具有负责人资法出具的书面授权委托书。若该等股东负责格的有效证明；委托代理人出席会议的，应人非为自然人的，应由该负责人的法定负责出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人出席会议，并出示本人身份证、能证明其人依法出具的书面授权委托书。若该等股东具有负责人资格的有效证明。

负责人非为自然人的，应由该负责人的法定负责人出席会议，并出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明。

第六十四条股东应当以书面形式委托代理第六十九条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授人。股东出具的委托他人出席股东会的授权权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人企业的，其出席会议的人员比照本条前款的规定。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细第七十五条公司制定股东会议事规则，详细

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、规定股东会的召集、召开和表决程序，包括登记、提案的审议、投票、计票、表决结果通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的及其签署、公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会的授权原则，授权内容应明确具体。股东议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十七条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分

二分之一以上通过。之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）员工持股计划或股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代第八十五条股东（包括股东代理人）以其所

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事第八十六条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所时，关联股东不应当参与投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东的股东会审议关联交易事项时，关联股东的回回避和表决程序如下：避和表决程序如下：

（一）股东大会召集人在发出股东大会通知（一）股东会召集人在发出股东会通知前，前，应依据法律、法规和规章的有关规定，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成提交股东会审议的有关事项是否构成关联交

关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东交股东大会审议的有关事项构成关联交易，会审议的有关事项构成关联交易，则召集人则召集人应当以书面形式通知关联股东，并应当以书面形式通知关联股东，并在股东会在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进联方情况进行披露。行披露。

（二）股东大会召开时，关联股东应主动提（二）股东会召开时，关联股东应主动提出

出回避申请，其他股东也有权向召集人提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股股东是否属关联股东，并有权决定该股东是东是否属关联股东，并有权决定该股东是否否回避。回避。

（三）股东对召集人上述有关关联交易、关（三）股东对召集人上述有关关联交易、关

联股东的决定有异议的，有权请求人民法院联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。权利不影响股东会的召开。

（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并会议主持人宣布有关联关系股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。联股东的回避和表决程序进行解释和说明。

涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因等事项向股交易是否公平、合法及产生原因等事项向股

东大会做出解释和说明，但无权就该事项参东会做出解释和说明，但无权就该事项参与与表决。表决。

（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关

联股东须回避表决。关联股东回避的提案，联股东须回避表决。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易由出席股东会的其他股东对有关关联交易进

进行审议表决，表决结果与股东大会通过的行审议表决，表决结果与股东会通过的其他其他决议具有同等的法律效力。决议具有同等的法律效力。

（六）关联股东的回避和表决程序应载入会（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。议记录。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东会决议的公告应当充分披露非关联股东东的表决情况。的表决情况。

本条所称关联股东包括下列股东或者具有下本条所称关联股东包括下列股东或者具有下

列情形之一的股东：列情形之一的股东：

1.为交易对方；1.为交易对方；

2.为交易对方的直接或者间接控制人；2.为交易对方的直接或者间接控制人；

3.被交易对方直接或者间接控制；3.被交易对方直接或者间接控制；

4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自4.与交易对方受同一自然人、法人或其他组

然人直接或间接控制；织直接或者间接控制；

5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控

完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表制该交易对方的法人或其他组织、该交易对决权受到限制或影响的股东；方直接或者间接控制的法人或其他组织任

6.中国证监会或证券交易所认定的可能造成职；

公司利益对其倾斜的股东。6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行

完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

8.中国证监会或证券交易所认定的可能造成

公司利益对其倾斜的股东。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有/

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其他高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十四条董事、监事提名的方式和程序第八十八条董事提名的方式和程序为：

为：（一）董事候选人由董事会或者单独或合并

（一）董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名。

持有公司3%以上股份的股东提名（独立董事单独或者合并持有公司1%以上股份的股东除外）；独立董事由董事会、监事会、单独提出关于提名董事候选人的临时提案的，最或者合并持有公司已发行股份1%以上的股迟应在股东会召开10日前提出临时提案并书

东提名；非由职工代表担任的监事候选人由面提交召集人，并应同时提交本章程第六十监事会或者单独或合并持有公司3%以上股四条规定的有关董事候选人的详细资料。召份的股东提名。集人应当在收到上述股东的董事候选人提名单独或者合并持有公司3%以上股份的股东后尽快核实被提名候选人的简历及基本情

提出关于提名董事、监事候选人的临时提案况。

的，最迟应在股东大会召开10日前提出临时（二）董事会、有权提名的股东向股东会召提案并书面提交召集人，并应同时提交本章集人提交的上述提案中应当包括董事候选人

程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；

的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事会、有权提名的股东提名的候选人分别董事、监事候选人提名后尽快核实被提名候不得超过应选人数。

选人的简历及基本情况。（三）董事会、有权提名的股东向股东会召

（二）董事会、监事会和有权提名的股东向集人提交上述提案的其他事项按照本章程第

股东大会召集人提交的上述提案中应当包括四章第五节“股东会的提案与通知”的有关规

董事、监事候选人的身份证明、简历和基本定进行。

情况等有关资料；董事会、监事会和有权提（四）股东会召集人应当将上述提案以单独名的股东提名的候选人分别不得超过应选人议案的形式分别提请股东会审议。

数。（五）由职工代表担任的董事由公司职工通

（三）董事会、监事会和有权提名的股东向过职工代表大会、职工大会或者其他方式民股东大会召集人提交上述提案的其他事项按主选举产生。

照本章程第四章第四节“股东大会的提案与提名人在提名董事候选人之前应当取得该候通知”的有关规定进行。选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺

（四）股东大会召集人应当将上述提案以单所披露的董事候选人的资料真实、完整并保独议案的形式分别提请股东大会审议。证当选后切实履行董事的职责。

（五）由职工代表担任的监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取

得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真

实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十五条董事、非由职工代表监事候选人第八十九条董事候选人名单以提案的方式名单以提案的方式提请股东大会表决。股东提请股东会表决。股东会就选举董事进行表大会就选举董事、监事进行表决时，根据本决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，章程的规定或者股东大会的决议，实行累积可以实行累积投票制。股东会选举两名以上投票制。股东大会以累积投票方式选举董事独立董事时，应当实行累积投票制。股东会的，独立董事和非独立董事的表决应当分别以累积投票方式选举董事的，独立董事和非进行。独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表选董事或者非职工代表监事人数相同的表决决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事事会应当向股东公告候选董事的简历和基本会应当向股东公告候选董事、监事的简历和情况。

基本情况。在累积投票制下，选举董事时，按以下程序在累积投票制下，选举董事、非职工代表监进行：

事时，按以下程序进行：（一）董事选举时，出席股东会的股东所拥

（一）董事、非职工代表监事选举时，出席有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应

股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持选董事数之积，出席股东可以将其拥有的投有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股票权全部投向一位董事候选人，也可以将其东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事拥有的股票权分散投向多位董事候选人、；

候选人、非职工代表监事候选人，也可以将（二）公司独立董事和非独立董事的选举实其拥有的股票权分散投向多位董事候选人、行分开投票。具体操作如下：选举独立董事非职工代表监事候选人；时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有（二）公司独立董事和非独立董事的选举实的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人行分开投票。具体操作如下：选举独立董事数之积，该部分投票权只能投向该次股东会时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的独立董事候选人；选举非独立董事时，出的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份

人数之积，该部分投票权只能投向该次股东总数乘以该次股东会应选出的非独立董事人大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，数之积，该部分投票权只能投向该次股东会出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股的非独立董事候选人；

份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董（三）在选举董事时，出席股东可以将其所事人数之积，该部分投票权只能投向该次股拥有的投票权任意分配，投向一人或多人，东大会的非独立董事候选人；但其所投向的董事候选人的总人数不得超过

（三）在选举董事、非职工代表监事时，出该次股东会应选的董事总人数；股东行使的

席股东可以将其所拥有的投票权任意分配，投票权数超过其持有的投票权总数，则选票投向一人或多人，但其所投向的董事候选人、无效，股东投票不列入有效表决结果；

非职工代表监事候选人的总人数不得超过该（四）根据应选董事人数，候选人按照得票次股东大会应选的董事、非职工代表监事候由多到少的顺序依次确定当选董事。如遇2选人总人数；股东行使的投票权数超过其持名或2名以上董事候选人得票总数相等而不

有的投票权总数，则选票无效，股东投票不能确定当选人，应当就前述得票相同的候选列入有效表决结果；人按本条规定的程序再次投票，由得票较多

（四）根据应选董事、非职工代表监事人数，的候选人当选。出席股东投票完毕后，由股

候选人按照得票由多到少的顺序依次确定当东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选董事或非职工代表监事。如遇2名或2名选人的得票情况，按上述方式确定当选董事，以上董事候选人、非职工代表监事候选人的并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

得票总数相等而不能确定当选人，应当就前当选董事在该次股东会结束后立即就任。

述得票相同的候选人按本条规定的程序再次（五）实行累积投票时，会议主持人应当于投票，由得票较多的候选人当选。出席股东表决前向到会股东和股东代表宣布对董事的投票完毕后，由股东大会计票人员清点票数，选举实行累积投票，并告之累积投票时表决并公布每个董事、非职工代表监事候选人的票数的计算方法和选举规则。

得票情况，按上述方式确定当选董事、非职（六）董事会应当根据股东会议程，在相应工代表监事，并由会议主持人当场公布当选选票上明确标明是董事选举累积投票选票的的董事、非职工代表监事名单。当选董事、字样，并应当标明下列事项:非职工代表监事在该次股东大会结束后立即1.会议名称；

就任。2.董事候选人姓名；

（五）实行累积投票时，会议主持人应当于3.股东姓名；

表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、4.代理人姓名；

非职工代表监事的选举实行累积投票，并告5.所持股份数；

之累积投票时表决票数的计算方法和选举规6.累积投票时的表决票数；

则；7.投票时间。

（六）董事会、监事会应当根据股东大会议程，在相应选票上明确标明是董事、非职工代表监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项:

1.会议名称；

2.董事、非职工代表监事候选人姓名；

3.股东姓名；4.代理人姓名；

5.所持股份数；

6.累积投票时的表决票数；

7.投票时间。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对第九十条除累积投票制外，股东会将对所有

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除股东或其代理人在股东大会上不得对同一事因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者

项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力不能作出决议外，股东会将不会对提案进行等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决搁置或者不予表决。

议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提第九十一条股东会审议提案时，不会对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。

投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十五条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提第九十六条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告，公第九十八条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大第九十九条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议中作特别提示。中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第一百条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，除股东大会决议另有规定外，新除股东会决议另有规定外，新任董事的就任任董事、监事的就任时间在股东大会通过相时间在股东会通过相关选举提案的决议之关选举提案的决议之时。时。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。会结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担期限未满的；

任上市公司董事、监事、高级管理人员，期（七）被证券交易场所公开认定为不适合担限尚未届满；任上市公司董事、监事、高级管理人员，期

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其限未满的；

他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的上述期间，应当以公司股东大会审议董事候其他内容。

选人聘任议案的日期为截止日。上述期间，应当以公司股东会审议董事候选……人聘任议案的日期为截止日。

……

第九十九条董事候选人存在下列情形之一第一百〇三条董事候选人存在下列情形之的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟请该候选人的原因以及是否影响公司规范运聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

作：运作：

…………

上述期间，应当以公司股东大会审议董事候上述期间，应当以公司股东会审议董事候选选人聘任议案的日期为截止日。人聘任议案的日期为截止日。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇四条董事由股东会选举或更换，并在任期届满前由股东大会解除其职务。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本任期从股东会决议通过之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会设职工代表1名，董事会中的职董事会成员中可以有公司职工代表。董事会工代表由公司职工通过职工代表大会、职工中的职工代表由公司职工通过职工代表大大会或其他形式民主选举产生，无需提交股会、职工大会或其他形式民主选举产生，直东会审议。

接进入董事会。董事的选聘程序如下：

董事的选聘程序如下：（一）根据本章程第八十九条的规定提出董

（一）根据本章程第八十五条的规定提出董事候选人名单；

事候选人名单；（二）公司在股东会召开前以公告的形式披

（二）公司在股东大会召开前以公告的形式露董事候选人的详细资料，保证股东在投票

披露董事候选人的详细资料，保证股东在投时对候选人有足够的了解；

票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人在股东会召开之前作出书

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的事候选人的资料真实、完整并保证当选后切董事候选人的资料真实、完整并保证当选后实履行董事职责；

切实履行董事职责；（四）按本章程第八十九条的规定对董事候

（四）按本章程第八十五条的规定对董事候选人名单进行表决。

选人名单进行表决。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执……行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资常应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程……

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百〇四条董事可以在任期届满前提出第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条董事辞职应当提交书面辞职第一百〇九条董事辞任应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生告送达董事会时生效：效。

（一）董事的辞职导致公司董事会成员低于除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，法定最低人数时；在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

（二）独立董事辞职导致公司董事会或其专有关法律法规、本指引、本所其他规定和公

门委员会中独立董事所占比例不符合法律法司章程的规定继续履行职责：

规或本章程规定，或者独立董事中没有会计（一）董事任期届满未及时改选，或者董事专业人士。在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补人数；

因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集政法规、部门规章和本章程规定，履行董事人的会计专业人士；

职务。（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补专门委员会中独立董事所占比例不符合法律选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会法律法规和本章程的规定。计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结董事自辞职生效或者任期届满的合理期间束后并不当然解除，在本章程规定的合理期内，应继续履行忠实义务，未经公司股东大限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务会同意：不得与本公司订立合同或者进行交而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

易，不得为自己或他人谋取本应属于公司的董事自辞任生效或者任期届满的合理期间商业机会，自营或者为他人经营与本公司同内，应继续履行忠实义务，未经公司股东会类的业务，否则，所得的收益归公司所有。同意：不得与本公司订立合同或者进行交易，董事辞职或任期届满后，其对公司商业秘密不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至机会，自营或者为他人经营与本公司同类的该秘密成为公开信息。董事其它义务的持续业务，否则，所得的收益归公司所有。董事期间应当根据公平的原则，视事件发生与离辞任或任期届满后，其对公司商业秘密保密任之间时间的长短，以及与公司的关系在何的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘种情况和条件下结束而定。密成为公开信息。董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

/第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责职尚未结束的董事，对其擅自离职使公司造任。

成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司董事会、监事会、单独第一百四十一条公司董事会、单独或者合计

或者合计持有公司已发行股份1%以上的股持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

选举决定。…………

第一百一十九条独立董事履行下列职责：第一百四十九条独立董事作为董事会的成

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

确意见；义务，审慎履行下列职责：

……（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

……

第一百二十一条独立董事行使下列特别职第一百五十一条独立董事行使下列特别职

权：权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提请召开临时股东会；

…………

第一百二十四条公司应当定期或者不定期第一百五十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十“独立董事专门会议”）。本章程第一百五十

条、第一百二十一第一款第一项至第三项所一条、第一百五十第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百二十六条独立董事每年在公司的现第一百五十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

员会、独立董事专门会议外，独立董事可以会、独立董事专门会议外，独立董事可以通通过定期获取公司运营情况等资料、听取公过定期获取公司运营情况等资料、听取公司

司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办

办公司审计业务的会计师事务所等中介机构公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式式履行职责。履行职责。

第一百二十七条独立董事应当向公司股东第一百五十七条独立董事应当向公司股东

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情会提交年度述职报告，对其履行职责的情况况进行说明。年度述职报告应当包括以下内进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

容：（一）全年出席董事会次数、方式及投票情

（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

门会议工作情况；（三）对《科创板上市公司规范运作指引》

（三）对《科创板上市公司规范运作指引》第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16

第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16所列事项参加独立董事专门会议或专门委员所列事项参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使本章程所列独立董事特会会议的情况和行使本章程所列独立董事特别职权的情况；

别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

年度股东大会通知时披露。

第一百二十八条为了保证独立董事有效行第一百五十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：件：

…………

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年制订方案，股东会审议通过，并在公司年度度报告中进行披露。报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。和人员取得其他利益。

…………

第一百二十九条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，董事会由9负责。名董事组成，其中非独立董事6名（含1名

第一百三十条董事会由9名董事组成，其中职工代表董事），独立董事3名，设董事长

非独立董事6名，独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长。

1人，不设副董事长。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十一条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）决定公司因本章程第二十五条第一款

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方第（三）项、第（五）项、第

案；（六）项规定的情形收购公司股份的事项；

（八）决定公司因本章程第二十四条第一款（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

第（三）项、第（五）项、第（六项）规定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保的情形收购公司股份的事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十）根据董事会提名委员会提名，决定聘事项；任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

（十）决定公司内部管理机构的设置；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十一）根据董事会提名委员会提名，决定项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其副总经理、财务负责人等高级管理人员，并他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩决定其报酬事项和奖惩事项；

事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十一）制定公司的基本管理制度；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十二）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）制订公司员工持股方案或股权激励

（十三）制订本章程的修改方案；计划方案；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十五）制订公司员工持股方案或股权激励审计的会计师事务所；

计划方案；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十七）拟定董事报酬方案；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查（十八）拟定独立董事津贴标准；总经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章

（十八）拟定董事报酬方案；程或者股东会授予的其他职权。（十九）拟定独立董事津贴标准；董事会审议上述第（七）项事项需经公司董

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章事会三分之二以上董事出席的董事会会议决程授予的其他职权。议。董事会应建立严格的审查制度和决策制董事会审议上述第（八）项事项需经公司董度，在本章程范围内及股东会决议授权范围事会三分之二以上董事出席的董事会会议决内行使职权，超过股东会授权范围的事项，议。董事会应建立严格的审查制度和决策制应当提交股东会审议。

度，在本章程范围内及股东大会决议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十二条公司董事会应当就注册会第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及导致会计师出具上述意见的有关事项及对向股东会作出说明。

公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。

第一百三十三条董事会制定董事会议事规第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百三十四条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本委托理财、关联交易、对外捐赠、融资（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷

款公司等金融机构进行间接融资的行为，包款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改

和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等权限，建立严格的审查开具保函等形式）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十六条公司发生的交易（提供担保第一百二十条公司发生的交易（提供担保、除外）达到下列标准之一的，应当提交董事提供财务资助除外）达到下列标准之一的，会审议批准，并及时披露：应当提交董事会审议批准，并及时披露：

…………

本条及本章程第四十二条规定的成交金额，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值是指支付的交易金额和承担的债务及费用计算。

等。本条及本章程第四十七条规定的成交金额，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价是指支付的交易金额和承担的债务及费用

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定等。

金额的，预计最高金额为成交金额。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价本条及本章程第四十二条规定的市值，是指的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基本条及本章程第四十七条规定的市值，是指础适用本条及本章程第四十二条。上市公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。应当及时披露分期交易的实际发生情况。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基公司与同一交易方同时发生本章程第一百二础适用本条及本章程第四十七条。上市公司十九条规定的同一类别且方向相反的交易应当及时披露分期交易的实际发生情况。

时，应当按照其中单向金额，适用本条及本公司与同一交易方同时发生本章程第一百一

章程第四十二条。十九条规定的同一类别且方向相反的交易

除提供担保、委托理财等上市规则或者证券时，应当按照其中单向金额，适用本条及本交易所业务规则另有规定事项外，公司进行章程第四十七条。

本章程第一百三十五条规定的同一类别且与除提供担保、提供财务资助、委托理财等上

标的相关的交易时，应当按照连续12个月累市规则或者证券交易所业务规则另有规定事计计算的原则，适用本条及本章程第四十二项外，公司进行本章程第一百一十九条规定条。的同一类别且与标的相关的交易时，应当按已经按照第本条及本章程第四十二条履行义照连续12个月累计计算的原则，适用本条及务的，不再纳入相关的累计计算范围。本章程第四十七条。

公司发生股权交易，导致上市公司合并报表已经按照第本条及本章程第四十七条履行义范围发生变更的，应当以该股权所对应公司务的，不再纳入相关的累计计算范围。

的相关财务指标作为计算基础，适用本条及公司发生股权交易，导致公司合并报表范围本章程第四十二条。发生变更的，应当以该股权所对应公司的相前述股权交易未导致合并报表范围发生变更关财务指标作为计算基础，适用本条及本章的，应当按照公司所持权益变动比例计算相程第四十七条。

关财务指标，适用本条及本章程第四十二条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优的，应当按照公司所持权益变动比例计算相先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合关财务指标，适用本条及本章程第四十七条。

并报表的，应当视为出售股权资产，以该股公司购买或出售交易标的少数股权，因公司权所对应公司相关财务指标作为计算基础，在交易前后均无法对交易标的形成控制、共适用本条及本章程第四十二条。同控制或重大影响等客观原因，导致确实无公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股法对交易标的最近一年又一期财务会计报告

权的优先受让权或增资权，未导致合并报表进行审计的，可以在披露相关情况后免于按范围发生变更，但公司持股比例下降，应当照披露审计报告，中国证监会或上海证券交按照公司所持权益变动比例计算相关财务指易所另有规定的除外。

标，适用本条及本章程第四十二条。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳收益权的，参照适用前两款规定。入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的公司提供财务资助，应当以交易发生额作为相关财务指标，适用本条及本章程第四十七成交额，适用本条第一款第二项或者本章程条。

第四十二条第一款第二项。公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该优先购买权或优先认购权，未导致合并报表期间最高余额为成交额，适用本条第一款第范围发生变更，但公司持股比例下降，应当二项或者本章程第四十二条第一款第二项。以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计公司发生租入资产或者受托管理资产交易算的相关财务指标，适用本条及本章程第四的，应当以租金或者收入为计算基础，适用十七条。

本条第一款第四项或者本章程第四十二条第公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定

一款第四项。的金额和指标与实际受让或者出资金额，适公司发生租出资产或者委托他人管理资产交用本条或者第四十七条的规定。

易的，应当以总资产额、租金收入或者管理公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃费为计算基础，适用本条第一款第一项、第收益权的，参照适用前三款规定。

四项或者本章程第四十二条第一款第一项、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求

第四项。等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租披露义务的，可以对投资范围、额度及期限出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，应当视为购买或者出售资产。适用本条及本章程第四十七条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用

本条第一款第四项或者本章程第四十七条第

一款第四项。

公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第一项、第四项或者本章程第四十七条第一款第一项、

第四项。

受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。

第一百三十七条公司发生日常经营范围内第一百二十一条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提交董的交易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准，并及时进行披露：事会审议批准，并及时进行披露：

…………

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经（二）交易金额占公司最近一个会计年度经

审计营业收入或营业成本的50%以上，且超审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；

过1亿元；……

……

第一百三十八条公司与关联人发生的关联第一百二十二条公司与关联人发生的关联交易（指公司或者其合并报表范围内的子公交易（指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括本章程第一百三十五条规定的交交易，包括本章程第一百一十九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项），达到下述标准之一的，者义务转移的事项，提供担保除外），达到应提交董事会审议批准，并及时披露：下述标准之一的，应当经全体独立董事过半……数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除……外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%公司与关联人发生的交易金额（提供担保除以上的交易，且超过3000万元，应当比照本外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%

章程第四十二条的规定提供评估报告或审计以上的交易，且超过3000万元，应当比照本报告，并提交股东大会审议。章程第四十七条的规定提供评估报告或审计与日常经营相关的关联交易可免于审计或者报告，并提交股东会审议。

评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者公司应当对下列交易，按照连续12个月内累评估。

计计算的原则，分别适用关联交易审议程序：公司与关联人共同出资设立公司，公司出资

（一）与同一关联人进行的交易；额达到本条前款规定的标准，如果所有出资

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关方均全部以现金出资，且按照出资额比例确的交易。定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁上述同一关联人，包括与该关联人受同一实免适用提交股东会审议的规定。

际控制人控制，或者存在股权控制关系，或公司应当对下列交易，按照连续12个月内累者由同一自然人担任董事或高级管理人员的计计算的原则，分别适用关联交易审议程序：

法人或其他组织。（一）与同一关联人进行的交易；

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳（二）与不同关联人进行的同意交易类别下入累计计算范围。标的相关的交易。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按上述同一关联人，包括与该关联人受同一主照关联交易的方式审议和披露：体控制，或者相互存在股权控制关系的其他

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行关联人。

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳债券或者其他衍生品种；入累计计算范围。

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开公司与关联人发生的下列交易，可以免予按

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换照关联交易的方式审议和披露：

公司债券或者其他衍生品种；（一）一方以现金方式认购另一方向不特定

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股对象发行的股票、可转换公司债券或者其他

息、红利或者薪酬；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，（二）一方作为承销团成员承销另一方向不

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除特定对象发行的股票、可转换公司债券或者外；其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受债券）；

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、助等；红利或者薪酬；

（六）关联交易定价为国家规定；（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除高于中国人民银行规定的同期贷款基准利外；

率，且公司对该项财务资助无相应担保；（五）公司单方面获得利益的交易，包括受

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财

董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；务资助等；

（九）证券交易所认定的其他交易。（六）关联交易定价为国家规定；

如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、（七）关联人向公司提供资金，利率水平不监管机构及本章程对前述事项的审批权限另高于中国人民银行规定的贷款市场报价利

有特别规定的，按照有关规定执行。率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向

董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）证券交易所认定的其他交易。

如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程对前述事项的审批权限另

有特别规定的，按照有关规定执行。

第一百三十九条董事会审议公司对外担保第一百二十三条董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。

董事会审议公司关联交易事项时，会议召集董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避，关联董况的董事应要求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的公司为关联人提供担保的，除应当经全体非商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，关联董事的过半数审议通过外，还应当经出并提交股东大会审议。席董事会会议的非关联董事的三分之二以上公司为控股股东、实际控制人及其关联方提董事审议同意并作出决议，并提交股东会审供担保的，控股股东、实际控制人及其关联议。

方应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关

联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第一百四十一条董事长行使下列职权：第一百二十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；……

……（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

事会和股东大会报告；……

……

第一百四十二条董事长不能履行职务或者第一百二十六条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百四十三条董事会会议分为定期会议第一百二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。书面方式通知全体董事。

第一百四十四条有下列情形之一的，董事长第一百二十八条有下列情形之一的，董事长

应当自接到提议后10日内，召集和主持临时应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：董事会会议：

（一）代表公司十分之一以上表决权的股东（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；提议；

（二）三分之一以上的董事提议；（二）三分之一以上的董事提议；

（三）监事会提议；（三）审计委员会提议；

（四）董事长认为必要；（四）董事长认为必要；

（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）法律、法规、规范性文件和本章程规（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。定的其他情形。

第一百四十五条董事会召开临时董事会会第一百二十九条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：将盖有董事会印章的书面议的通知方式为：将盖有董事会印章的书面

会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董或者其他方式，提交全体董事以及董事会秘事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话书。非直接送达的，还应当通过电话进行确进行确认并做相应记录。通知时限为会议召认并做相应记录。通知时限为会议召开3日开3日以前，但情况紧急，需要尽快召开董以前，但情况紧急，需要尽快召开董事会临事会临时会议的，召集人可以随时通过电话时会议的，召集人可以随时通过电话或者其或者其他口头方式发出会议通知，并立即召他口头方式发出会议通知，并立即召开董事开董事会，但召集人应当在会议上作出说明会，但召集人应当在会议上作出说明并在会并在会议记录中记载。董事如已出席会议，议记录中记载。董事如已出席会议，且未在且未在到会前或到会时提出未收到议通知的到会前或到会时提出未收到议通知的异议，异议，应视作已向其发出会议通知。应视作已向其发出会议通知。

第一百四十九条董事与董事会会议决议事第一百三十三条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足三人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十四条董事应当对董事会的决议第一百三十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记记录的，该董事可以免除责任。录的，该董事可以免除责任。

第一百五十五条公司董事会设立战略、审第一百六十三条公司董事会设立战略、提

计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名。其中审计委员会、薪酬与并不得少于3名。其中薪酬与考核委员会、考核委员会、提名委员会成员中独立董事应提名委员会成员中独立董事应占有1/2以上

占有1/2以上的比例，并由独立董事担任召的比例，并由独立董事担任召集人，战略委集人，战略委员会的召集人为董事长，审计员会的召集人为董事长。

委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员的运作。

/第一百五十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条公司董事会审计委员会成第一百六十条公司董事会审计委员会成员

员为3名，全部由董事组成，审计委员会成为3名，全部由董事组成，审计委员会成员员应当为不在公司担任高级管理人员的董应当为不在公司担任高级管理人员的董事，事，其中有2名独立董事，并由独立董事中其中有2名独立董事，并由独立董事中会计会计专业人士担任召集人。专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披第一百六十一条审计委员会负责审核公司

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，财务信息及其披露、监督及评估内外部审计下列事项应当经审计委员会全体成员过半数工作和内部控制，下列事项应当经审计委员同意后，提交董事会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制报告；务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或重大会计差错更正；政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所规定及本（五）法律法规、上海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名第一百六十二条审计委员会每季度至少召及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，开一次会议，两名及以上成员提议，或者召可以召开临时会议。审计委员会会议须有三集人认为有必要时，可以召开临时会议。审分之二以上成员出席方可举行。计委员会会议须有三分之二以上成员出席方审计委员会就其职责范围内事项向公司董事可举行。

会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应审计委员会作出决议，应当经审计委员会成当披露该事项并充分说明理由。员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事

会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百六十二条公司设总经理1名，由董事第一百六十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人1人，公司设副总经理若干名，财务负责人1人，由总经理提请董事会聘任或解聘；每届任期由总经理提请董事会决定聘任或者解聘；每不超过聘任其为高级管理人员的董事会任届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事期。会任期。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务会秘书及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员。的其他人员为公司高级管理人员。

第一百六十三条本章程第九十八条关于不第一百七十条本章程关于不得担任董事的

得担任董事的情形同样适用于总经理及其他情形、离职管理制度的规定，同时适用于总高级管理人员。经理及其他高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零二条关于勤勉义务的规定，同样适定，同时适用于高级管理人员。

用于总经理及其他高级管理人员。

第一百六十四条在公司控股股东、实际控制第一百七十一条在公司控股股东单位担任

人单位担任除董事、监事以外其他行政职务除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。

第一百六十五条总经理每届任期3年，连聘第一百七十二条总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：职权：

…………

（七）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任（七）决定聘任或者解聘除应由公司董事会或者解聘以外的其他高级管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他权限。（八）本章程或者董事会授予的其他权限。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百六十七条总经理工作细则包括下列第一百七十四条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条总经理及其他高级管理人第一百七十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百七十一条董事会设董事会秘书，负责第一百七十八条董事会设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事以及公司股东资料管理，办理信息披露事务务等事宜。等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百七十二条高级管理人员执行公司职第一百七十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条本章程第九十八条关于不/

得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条监事应当遵守法律、行政法/

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十六条监事每届任期3年，任期届/满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百七十七条监事应当保证公司披露的/

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十八条监事可以列席董事会会议，/并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十九条监事不得利用其关联关系/

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条监事执行公司职务时违反法/

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司设监事会。监事会由三/

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十二条监事会主席召集和主持监/事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十三条监事会行使下列职权：/

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十四条监事会制定规范的监事会/

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十五条监事会每6个月至少召开/一次会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开3日以前通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

换届选举完成后而召开的新一届监事会第一

次会议或者经全体监事一致同意，可以豁免通知时限的要求。

第一百八十六条监事会会议通知包括以下/

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出会议通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，还应在通知时说明急需召开监事会的原因。

第一百八十七条监事会决议表决方式：举手/表决或投票表决。临时监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百八十八条监事会会议应由监事本人/

亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。

监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。

第一百八十九条监事会应当将所议事项的/

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。

第一百九十二条公司在每一会计年度结束第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十三条公司除法定的会计账簿外，第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百九十四条公司的财务报告应当在召/

开年度股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百九十五条公司缴纳所得税后的利润，第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由公司从税后利润中提取法定公积金后，经股股东大会决定。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，公司不公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东分配利润。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十六条公司的公积金用于弥补公第一百八十六条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百九十七条公司股东大会对利润分配第一百八十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上东会审议通过的下一年中期分红条件和上限限制定具体方案后，须在2个月内完成股利制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或（或股份）的派发事项。者股份）的派发事项。第一百九十八条公司采用分配现金或其他第一百八十八条公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。充分考虑股东的合理投资回报。

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的分考虑和广泛听取独立董事、股东的要求和

要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

策。…………重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近

买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司如因不能同一期经审计净资产的30%。公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指行专项说明，提交股东大会审议，并在公司定媒体上予以披露。公司同时应当提供网络指定媒体上予以披露。公司同时应当提供网投票方式以方便中小股东参与股东会表决。

络投票方式以方便中小股东参与股东大会表……

决。（五）利润分配政策的决策程序

……1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由

（五）利润分配政策的决策程序董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规

1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、董事会在综合考虑、分析《公司章程》的规社会资金成本、外部融资环境、股东要求和

定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，社会资金成本、外部融资环境、股东要求和提交公司董事会审议。董事会在审议利润分意愿等因素的基础上，制定利润分配预案后，配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

提交公司董事会、监事会审议。董事会在审经董事会审议通过后，方能提交公司股东会议利润分配预案时，须经全体董事过半数表审议。股东会审议制定或修改利润分配相关决同意；监事会在审议利润分配预案时，须政策时，须经出席股东会会议的股东（包括经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、股东代理人）所持表决权的三分之二以上表监事会审议通过后，方能提交公司股东大会决通过。为了充分保障社会公众股东参与股审议。股东大会审议制定或修改利润分配相东会的权利，在审议利润分配预案时，公司关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包应为股东提供网络投票方式。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上2、公司董事会、单独或合计持有公司1%以表决通过。为了充分保障社会公众股东参与上股份的股东均有权向公司提出利润分配方股东大会的权利，在审议利润分配预案时，案相关的提案，董事会、股东会在制定利润公司应为股东提供网络投票方式。分配方案的论证及决策过程中，应充分听取

2、公司董事会、监事会以及单独或合计持有中小股东的意见。

公司3%以上股份的股东均有权向公司提出3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认利润分配方案相关的提案，董事会、监事会真研究和论证公司现金分红的时机、条件和以及股东大会在制定利润分配方案的论证及最低比例、调整的条件及其他决策程序要求决策过程中，应充分听取中小股东的意见。等事宜。

3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认4、股东会对现金分红具体预案进行审议前，

真研究和论证公司现金分红的时机、条件和应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

最低比例、调整的条件及其他决策程序要求东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传等事宜。真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中

4、股东大会对现金分红具体预案进行审议小股东参会等方式，充分听取中小股东的意前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、5、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红传真和邮件沟通、提供网络投票表决、邀请水平较低时，公司应详细说明未进行现金分中小股东参会等方式，充分听取中小股东的红或现金分配低于规定比例的原因，公司留意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问存未分配利润的确切用途及使用计划、预计题。收益等事项，提交董事会审议。经董事会审

5、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红议通过后方能提交股东会审议。

水平较低时，公司应详细说明未进行现金分6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司红或现金分配低于规定比例的原因，公司留董事会在上一会计年度结束后未提出现金分存未分配利润的确切用途及使用计划、预计红预案的，董事会应当在定期报告中披露原收益等事项，提交董事会审议，监事会应发因以及未用于现金分红的未分配利润的用表意见。经董事会、监事会审议通过后方能途。

提交股东大会审议。监事会应对利润分配预存在股东违规占用公司资金情况的，公司在案和股东回报规划的执行情况进行监督。进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在

董事会在上一会计年度结束后未提出现金分年度报告中详细披露现金分红政策的制定及

红预案的，董事会应当在定期报告中披露原执行情况；对现金分红政策进行调整或变更因以及未用于现金分红的未分配利润的用的，还应对调整或变更的条件及程序是否合途。规和透明等进行详细说明。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在（六）利润分配政策的调整进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经年度报告中详细披露现金分红政策的制定及营环境发生变化并对公司的生产经营造成重

执行情况；对现金分红政策进行调整或变更大影响，或公司自身经营状况发生重大变化的，还应对调整或变更的条件及程序是否合时，公司根据生产经营情况、投资规划和长规和透明等进行详细说明。期发展的需要，确需调整利润分配政策的，

（六）利润分配政策的调整公司可对利润分配政策进行调整，但应以股

公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经股东的意见，且调整后的利润分配政策不得营环境发生变化并对公司的生产经营造成重违反相关法律法规、规范性文件和公司章程大影响，或公司自身经营状况发生重大变化的有关规定。

时，公司根据生产经营情况、投资规划和长有关调整利润分配政策的议案，须经董事会期发展的需要，确需调整利润分配政策的，全体董事过半数表决通过。

公司可对利润分配政策进行调整，但应以股公司调整利润分配政策的议案提交公司股东东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小会审议，须经出席股东会的股东（包括股东股东和监事会的意见，且调整后的利润分配代理人）所持表决权的三分之二以上通过，政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司应为股东提供网络投票方式以方便股东

公司章程的有关规定。有关调整利润分配政参与股东会表决。策的议案，须经董事会全体董事过半数表决（七）利润分配政策的披露通过。公司监事会应当对调整利润分配政策公司应当在年度报告中详细披露利润分配政的议案进行审议，并经半数以上监事表决通策的制定及执行情况，说明是否符合公司章过。程的规定或者股东会决议的要求；现金分红公司调整利润分配政策的议案提交公司股东标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程大会审议，须经出席股东大会的股东（包括序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责股东代理人）所持表决权的三分之二以上通并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分过，公司应为股东提供网络投票方式以方便表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权股东参与股东大会表决。益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政

（七）利润分配政策的披露策进行调整或变更的，还要详细说明调整或公司应当在年度报告中详细披露利润分配政变更的条件和程序是否合规和透明等。

策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充

分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百九十九条公司实行内部审计制度，配第一百八十九条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

/第一百九十条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百条公司内部审计制度和审计人员的第一百九十一条内部审计机构向董事会负职责，应当经董事会批准后实施。审计负责责。

人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百九十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。/第一百九十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百九十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇二条公司聘用会计师事务所必须第一百九十六条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第二百〇四条会计师事务所的审计费用由第一百九十八条会计师事务所的审计费用股东大会决定。由股东会决定。

第二百〇五条公司解聘或者不再续聘会计第一百九十九条公司解聘或者不再续聘会

师事务所时，提前30日事先通知会计师事务计师事务所时，提前30日事先通知会计师事所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第二百〇八条公司召开股东大会的会议通第二百〇二条公司召开股东会的会议通知，知，以专人送出、公告、传真或电子邮件等以公告进行。

方式进行。

第二百一十条公司召开监事会的会议通知，/

以专人送出、公告、传真或电子邮件等方式进行，本章程另有规定的除外。

/第二百〇八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十五条公司合并，应当由合并各方第二百〇九条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人，并于30日内在有关报纸上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十六条公司合并时，合并各方的债第二百一十条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第二百一十七条公司分立，其财产作相应的第二百一十一条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的信息披露债权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体上公告。媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，第二百一十三条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司指定的10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日示系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第二百一十四条公司依照本章程第一百八

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第二百一十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

/第二百一十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百一十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十二条公司有本章程第二百二十第二百一十九条公司有本章程第二百一十

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十三条公司因本章程第二百二十第二百二十条公司因本章程第二百一十七

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条清算组在清算期间行使下第二百二十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十五条清算组应当自成立之日起第二百二十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定10日内通知债权人，并于60日内在公司指定

的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料；清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料；清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十六条清算组在清理公司财产、编第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十七条清算组在清理公司财产、编第二百二十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十八条公司清算结束后，清算组应第二百二十五条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第二百二十九条清算组成员应当忠于职守，第二百二十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百三十一条有下列情形之一的，公司应第二百二十八条有下列情形之一的，公司将

当修改本章程：修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，本章程规定的事项与修改后的法律、修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

如发生上述第（一）项之情形的，在本章程如发生上述第（一）项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与修改后的法作出相应修订之前，本章程中与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条

款自动失效，有关事项按照修改后的法律、款自动失效，有关事项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。行政法规、部门规章的规定执行。

第二百三十二条股东大会决议通过的本章第二百二十九条股东会决议通过的本章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管修改事项应经主管机关审批的，须报主管机机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变变更登记。更登记。第二百三十三条董事会依照股东大会修改第二百三十条董事会依照股东会修改章程章程的决议和有关主管机关的审批意见修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章本章程。程。

第二百三十五条释义第二百三十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大影享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百三十六条董事会可依照章程的规定，第二百三十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。相抵触。

第二百四十条本章程附件包括股东大会议第二百三十七条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

第二百四十一条本章程经股东大会审议通第二百三十八条本章程经股东会审议通过过后起生效并实施。后起生效并实施。

除上述所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。

本次修订事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州时创能源股份有限公司章程（2025年 7月修订）》。

二、修订及制定公司部分治理制度的情况

为推动公司相关治理制度规定符合法律、法规和规范性文件的最新规定，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，结合《公司章程》的修订情况及公司自身实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

序变更是否需要股名称号情况东大会审批

1《常州时创能源股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《常州时创能源股份有限公司董事会议事规则》修订是

3《常州时创能源股份有限公司独立董事工作制度》修订是

4《常州时创能源股份有限公司信息披露管理制度》修订是

5《常州时创能源股份有限公司募集资金管理制度》修订是

6《常州时创能源股份有限公司关联交易管理制度》修订是

7《常州时创能源股份有限公司对外担保管理制度》修订是

8《常州时创能源股份有限公司对外投资管理制度》修订是

9《常州时创能源股份有限公司累积投票制实施细则》修订是10《常州时创能源股份有限公司董事、高级管理人员离制定是职管理制度》11《常州时创能源股份有限公司董事、高级管理人员薪制定是酬管理制度》

12《常州时创能源股份有限公司内部审计制度》修订否

13《常州时创能源股份有限公司筹资管理制度》修订否

14《常州时创能源股份有限公司投资者关系管理制度》修订否15《常州时创能源股份有限公司内幕信息知情人登记及修订否报备制度》

16《常州时创能源股份有限公司财务会计制度》修订否17《常州时创能源股份有限公司会计师事务所选聘制修订否度》18《常州时创能源股份有限公司重大事项内部报告管理修订否制度》19《常州时创能源股份有限公司董事会审计委员会工作修订否细则》20《常州时创能源股份有限公司董事会提名委员会工作修订否细则》21《常州时创能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员修订否会工作细则》22《常州时创能源股份有限公司董事会战略委员会工作修订否细则》

23《常州时创能源股份有限公司总经理工作细则》修订否

24《常州时创能源股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

25《常州时创能源股份有限公司市值管理制度》制定否26《常州时创能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业制定否务管理制度》

本次修订及制定的制度已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

常州时创能源股份有限公司董事会

2025年7月25日