有研半导体硅材料股份公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的

说明

有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”或“上市公司”）公司拟以发行

股份及支付现金的方式向中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）、德

州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德州汇达基金”）购

买山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）合计71.89%的股权；公司拟以发行股份的方式向德州经济技术开发区景泰投资有限公司（以下简称“德州景泰”）购买山东有研半导体材料有限公司（以下简称“山东有研半导体”）14.98%的股权（山东有研艾斯71.89%股权、山东有研半导体14.98%股权合称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

2026年7月6日，公司与滁州市南谯区国有资产运营有限公司签署了《产权交易合同》，公司以人民币45070.692万元受让滁州市南谯区国有资产运营有限公司持有的安徽晶隆半导体科技有限公司60%的股权。公司已于2026年7月6日全额支付人民币

45070.692万元转让价款。安徽晶隆半导体科技有限公司的主营业务为半导体分立器件、电子专用材料等的研发、制造、销售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与山东有研半导体、山东有研艾斯属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

本次交易经过累计计算，预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易预计不构成重组上市

本次交易前36个月，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易后，预计上市公司实际控制人仍为方永义，本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易预计不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一中国有研科技集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

特此说明。

有研半导体硅材料股份公司董事会

2026年9月11日