有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
证券代码：688432 证券简称：有研硅 上市地：上海证券交易所
有研半导体硅材料股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方中国有研科技集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产 德州经济技术开发区景泰投资有限公司
德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定对象
二〇二六年九月有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投
资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 .............................................. 2
交易对方声明 .............................................. 3
目 录 ................................................. 4
释 义 ................................................. 5
重大事项提示 .............................................. 7
一、本次交易方案概述 ...........................................7
二、募集配套资金情况的简要介绍 ......................................9
三、本次交易对上市公司的影响 ......................................10
四、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................11
五、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................12
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................26
七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................26
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................27
九、待补充披露的信息提示 ........................................28
重大风险提示 ............................................. 30
一、与本次交易相关的风险 ........................................30
二、标的公司相关风险 ..........................................32
三、其他风险 ..............................................33
第一节 本次交易概况 ......................................... 35
一、本次交易的背景和目的及协同效应 ...................................35
二、本次交易方案概况 ..........................................39
三、本次交易的具体方案 .........................................41
四、本次交易的性质 ...........................................48
五、标的资产评估定价情况 ........................................48
六、本次交易实施需履行的批准程序 ....................................48
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：
一、普通释义/ 《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案 本预案 指配套资金暨关联交易预案》《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集预案摘要 指配套资金暨关联交易预案（摘要）》
/ 有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配本次交易 本次重组 指套资金暨关联交易事项
本次购买资产/本次发 发行股份及支付现金购买山东有研艾斯半导体材料有限公司 71.89%指
行股份购买资产 股权、发行股份购买山东有研半导体材料有限公司 14.98%股权
中国有研科技集团有限公司、德州汇达半导体股权投资基金合伙企业
交易对方 指（有限合伙）、德州经济技术开发区景泰投资有限公司
标的公司 指 山东有研艾斯半导体材料有限公司、山东有研半导体材料有限公司
山东有研艾斯半导体材料有限公司 71.89%股权、山东有研半导体材
标的资产 指
料有限公司 14.98%股权
中国有研 指 中国有研科技集团有限公司
有研硅、本公司、公司、
指 有研半导体硅材料股份公司上市公司
德州汇达基金 指 德州汇达半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山东有研艾斯 指 山东有研艾斯半导体材料有限公司
山东有研半导体 指 山东有研半导体材料有限公司
德州景泰 指 德州经济技术开发区景泰投资有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告日、公司审议本次交易相关事项
定价基准日 指的首次董事会决议公告日
为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行审计、评估
评估基准日 指的基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公《准则第 号》 指司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期 指 2024年、2025年及 2026年 1-6月最近一个会计年度 指 2025年度
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
半导体器件是导电性介于导体与绝缘体之间，利用半导体材料特殊电特性来完成特定功能的电子器件，可用来产生、控制、接收、变换、放大信号和进行能量转换，常见的半导体材料有硅、锗或砷化镓。根半导体器件 指
据世界半导体贸易统计组织（WSTS）定义，半导体器件按结构功能可分为集成电路、分立器件、光电子器件和传感器四大类，广泛应用于下游通信、计算机、消费电子、网络技术、汽车及航空航天等产业
Integrated Circuit，简称 IC，指通过一系列的加工工艺，将一个电路所需的晶体管、二极管等有源器件和电阻器、电容器等无源元件集成
/ 在半导体晶片上，成为具有所需电路功能的微型结构，执行特定功能集成电路 芯片 指的电路或系统，集成电路是半导体器件产品家族主要的组成部分。根据WSTS定义可进一步细分为逻辑芯片、存储器、微处理器和模拟芯片四类
在硅片上，经过氧化/扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜生长、清晶圆 指
洗与抛光、金属化等特定工艺加工后形成半导体器件的硅圆片
以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和处理的芯片。根据WSTS定义，功能原理一致的微处理器（包括电脑 CPU/GPU、手机 SOC、逻辑芯片 指嵌入式MCU等）为逻辑芯片的并列芯片品类。为表述方便，本招股说明书中逻辑芯片包括集成电路中逻辑芯片和微处理器两大品类
集成电路的主要品类，用来存放程序和数据，具体包括 DRAM、存储芯片 指 NANDFlash 和 NorFlash等不同产品
用于电力设备的电能变换和控制电路的分立器件，也称电力电子器功率器件 指 件，是半导体分立器件中的主要产品，具体包括功率二极管、功率晶体管、功率晶闸管、MOSFET、IGBT等不同品类
12英寸硅片 指 12 英寸电子级硅片，对应硅片直径为 300mm
8英寸硅片 指 8英寸电子级硅片，对应硅片直径为 200mm
6英寸硅片 指 6英寸电子级硅片，对应硅片直径为 150mm
以电子级多晶硅为原料，通过拉晶工序制成单晶硅棒，之后经过成型、抛光片 指 抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要用于 DRAM、NANDFlash等存储芯片制造
在抛光片所需工序基础上，经过外延工序形成的电子级硅片，主要用外延片 指
于 CPU\GPU\手机 SOC\嵌入式MCU为代表的逻辑芯片制造
半导体衬底材料的导电性能通过掺杂剂进行调节，体现在电阻率上。
/ 通常情况下，掺杂浓度越低，电阻率越高，称之为轻掺硅片，适用于轻掺 重掺硅片 指低功耗芯片。反之，重掺硅片掺杂浓度大，电阻率低，称之为重掺硅片，适用大功率的功率器件由具有一定尺寸的硅晶粒组成的多晶体，各个硅晶粒的晶体取向不多晶硅 指同，是生产单晶硅棒的直接原料
12 英寸硅片制作所需的电子级多晶硅为硅含量达到 99.999999999%
电子级多晶硅 指
（11个 9）的多晶硅颗粒或块状原料
制程亦称为节点或特征线宽，用来衡量半导体芯片制造的工艺水准，制程 指
线宽越窄，则制程水平越高IGBT 指 Insulate-Gate BipolarTransistor，绝缘栅双极晶体管，功率器件的一种注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等 2名交易对方购
交易方案 买山东有研艾斯合计 71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半简介 导体 14.98%的股权，并募集配套资金。本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的全资子公司，山东有研半导体将由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司。
交易价格 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的（不含募 资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构集配套资 出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予金金额） 以披露。
名称 山东有研艾斯半导体材料有限公司
主营业务 半导体硅材料的研发、生产和销售
制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
所属行业 -电子元件及电子专用材料制造>电子专用材料制造
交易标的 (C3985)
一 符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的 ?是 □否
其他 同行业或上下游与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 □否应
名称 山东有研半导体材料有限公司
交易标的 主营业务 半导体硅材料的研发、生产和销售
二 制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
所属行业 -电子元件及电子专用材料制造-电子专用材料制造
(C3985)
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
符合板块定位 ?是 □否 □不适用
属于上市公司的 ?是 □否
其他 同行业或上下游与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 □否应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条
交易性质 ?是（预计） □否规定的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易 本次交易业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完
有无业绩 成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案补偿承诺 最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（若适用）。
本次交易 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审有无减值 计、评估工作完成后，按照中国证监会、上交所的相关规定与交易对方另行协商确定补偿承诺 是否提供减值补偿承诺安排。
其他需特别说明的 无。
事项
（二）交易标的的评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等 2名交易对方
购买山东有研艾斯合计 71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半导体 14.98%的股权，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
26.59元/股，不低于定价
上市公司第二届董事会第十 基准日前 120 个交易日
定价基准日 发行价格
九次会议决议公告日 上市公司股票交易均价
的 80%
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）股份购买资产的发行价格。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或根据前述发行
价格调整机制调整发行价格，本次发行股份数量也随之进行调整。
是否设置发行 ?是 □否价格调整方案
本次交易对方因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份结束之日起 12个月内不以任何方式转让。但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份自本次发行股份结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
若交易对方为私募投资基金的，公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、不存在通过认购
本次重组发行的股份取得公司的实际控制权的情形，则相应的新增股份自股锁定期安排 份发行结束之日起 6个月内不以任何方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金安排募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金金额 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的 30%。
发行方式 向特定对象发行。
发行对象 不超过 35名符合条件的特定对象。
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、
偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金募集配套资金安排
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册后，由上本次募集配套资金发行股份
定价基准日 发行价格 市公司董事会根据股东会的授权，按照的发行期首日
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行数量 交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事锁定期安排宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、刻蚀设备用硅材料、刻蚀设备用部件、半导体区熔硅单晶等，在国内率先实现 6英寸、8英寸硅片的产业化，并于 2005 年实现集成电路刻蚀设备用硅材料产业化。上市公司产品主要用于分立器件、功率器件、集成电路、刻蚀设备用硅部件等的制造，并广泛应用于汽车电子、工业电子等领域。
本次交易标的公司山东有研艾斯主营 12英寸集成电路用大硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域；山东有研半导体同样聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营 6、8英寸硅抛光片、刻蚀设备用硅材料及部件等，产品广泛供应国内头部晶圆厂与半导体设备企业。通过本次交易，上市公司可以实现对标的资产的全资控股，有利于进一步推动管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率，充分释放标的资产与上市公司现有业务之间的协同潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东均为株式会社 RS Technologies、实际控制人均有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）为方永义。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，虽然在短期内上市公司净利润规模受到一定影响，但长期而言公司持续经营能力将进一步增强，进一步丰富产品类型、巩固行业地位和提升核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
五、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件等），本公司保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信
息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信息的真 2、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息上市公司 实性、准确性和完整 时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委性的承诺函 员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规受到
关于无违法违规行 行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、上市公司 为及诚信情况的承 行政法规受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存诺函 在严重损害投资者合法权益的重大违法行为。本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本公司诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的对本次
交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容完整性承担相应的法律责任。
1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或关于不存在不得参 者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组与任何上市公司重 有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者上市公司
大资产重组情形的 司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明 2、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法
律文件的要求，遵循《有研半导体硅材料股份公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
2、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内关于采取的保密措幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知上市公司 施及保密制度的说
情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情明
人及筹划过程，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
3、本公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方
对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：一、擅自改变前次
募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
关于符合向特定对 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
上市公司 象发行股票条件的 者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留
承诺函 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。三、现任董
事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。四、本公司或者其
现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。五、
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件等），本人保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、上市公司
关于提供信息的真 误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信董事、高
实性、准确性和完整 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中级管理人
性的承诺函 介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉员
嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、行政法
规、规章及规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、行政法规、规章及规上市公司
关于无违法违规行 范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
董事、高
为及诚信情况的承 的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百级管理人
诺函 七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规员
定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
4、本人诚信情况良好，不存在作为一方当事人的尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。
5、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查上市公司 关于不存在不得参 或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重董事、高 与任何上市公司重 组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
级管理人 大资产重组情形的 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
员 说明 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本说明所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。
如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
2、本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化
而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规上市公司定并及时履行信息披露义务。
董事、高 关于本次交易期间 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间
级管理人 减持计划的承诺函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股员份同样遵守上述承诺。
4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。为保证上市公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施能够切实履行，本人承诺：1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2）对本人的职务消费行为进行约束；3）不动用上市公司资产从事上市公司关于公司本次交易 与本人履行职责无关的投资、消费活动；4）切实履行上市公司
董事、高
摊薄即期回报采取 制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回级管理人
填补措施的承诺函 报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造员
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
2、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等），本人/本企业保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 3、本人/本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
控股股东 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供关于提供信息的真
及其一致 或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市实性、准确性和完整
行动人、 公司、投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如性的承诺函
实际控制 本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
人 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉
控股股东 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法违规行
及其一致 2、本人/本企业最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规为及诚信情况的承
行动人、 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券诺函
实际控制 法律、行政法规受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，人 不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容为。本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
3、本人/本企业诚信情况良好，不存在尚未了结的或可预见的对
本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况，不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有关的内幕交易控股股东 关于不存在不得参被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
及其一致 与任何上市公司重刑事责任的情形。
行动人、 大资产重组情形的
2、本人/本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员，以及前
实际控制 说明述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违人
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本说明所述事项已经本人确认，为本人/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人/本企业具有法律约束力。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
上市公司 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议控股股东 他人买卖上市公司股票。
关于采取的保密措及其一致 3、本人/本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公施及保密制度的说行动人、 司内幕信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登明
实际控制 记管理制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
人 4、本说明所述事项已经本人/本企业确认，为本人/本企业的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人/本企业具有法律约束力。如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应法律责任。
1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
尽量避免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求上市公司 与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权控股股东 利。
及其一致 关于规范和减少关 2、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业控制的企业行动人、 联交易的承诺函 与上市公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交
实际控制 易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与上市公司或其子人 公司在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定履有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容行交易审批程序及信息披露义务。
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不利用关联交易非
法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业控制
的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事
与上市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不
上市公司会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实控股股东
际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本企
及其一致 关于避免同业竞争
业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其
行动人、 的承诺函
子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本实际控制企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业人务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
3、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业
上市公司 不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，控股股东 切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
及其一致 关于保障上市公司 立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性行动人、 独立性的承诺函 的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业实际控制 控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并人 维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、本人/本企业将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治
理结构有效运行。若本人/本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司 1、截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）控股股东 外，本人/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
及其一致 关于本次交易期间 2、本次交易完成前，若本人/本企业根据自身实际情况需要或市行动人、 减持计划的承诺函 场变化而减持所持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行相关实际控制 法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
人 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、若上市公司制定的有关填补回报措施涉及本人/本企业需依法
履行或配合履行的事项，本人/本企业将在法律、法规及证券监管机构规定的范围内予以履行或配合；若违反本承诺给上市公司或上市公司
者投资者造成损失的，本人/本企业同意根据法律、法规及证券监控股股东
关于公司本次交易 管机构的有关规定承担相应法律责任。
及其一致
摊薄即期回报采取 3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成前，若中国证券监督管行动人、
填补措施的承诺函 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，实际控制且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定人时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容
亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等），本企业保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，
本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
关于提供信息的 和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料交易对方 真实性、准确性和 和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在完整性的承诺函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本企业保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论之前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重关于无违法违规 大民事诉讼或者仲裁。
交易对方 行为及诚信情况 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存的承诺函 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本企业及本企业主要管理人员不存在被中国证券监督管理委员
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
5、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员/执行事务合伙人，以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重关于不存在不得大资产重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政参与任何上市公
交易对方 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司重大资产重组
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员/
情形的说明
执行事务合伙人，以及前述主体所控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本说明所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本企业具有法律约束力。如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保密 卖上市公司股票。
交易对方 措施及保密制度 3、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕的说明 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
4、本说明所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本企业具有法律约束力。如违反上述说明，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程、合伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本企业对所持标的公司股权拥有合法、完整的所有权，已经依
法就标的公司股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续、正常经营的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本企业所持标的公司股权不存在任何
关于所持标的公 形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持
交易对方 司股权权属的承 或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未被查封、诺函 司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的公司股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的公司股权权属清晰，不存在影响本次交易标的公司股权权属转移及过户的实质性障碍。
4、在本次交易完成之前，本企业保证不就所持标的公司股权设置
质押等任何权利限制，保证标的公司股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
5、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司取得上市公司股份时，用于认购上市公司股份的资产持
续拥有权益的时间已满 12 个月的，本公司因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认
购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本公司因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起
36个月内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，本公司因本次交易取得的上市公司股份
因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加交易对方 关于股份锁定的的股份亦应遵守上述锁定期安排。
中国有研 承诺函 3、本公司因本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进
行转让的，将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
4、若本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时
有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、因任何原因导致本公司存续期不足以覆盖上述锁定期的（如适有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容用），本公司将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安排，确保满足关于锁定期相关要求。在锁定期届满前，本公司承诺保持本公司主体资格合法存续，不会解散、注销本公司。
6、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，本企业用于认购
上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月的，本企业因本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 6个月内不得转让；本企业用于认购上市公司股份的资产持续拥有权
益的时间不足 48 个月的，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，本企业因本次交易取得的上市公司股份
因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。
3、本企业因本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进
交易对方 行转让的，将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规关于股份锁定的
德州汇达 则办理。
承诺函
基金 4、若本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时
有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、因任何原因导致本企业存续期不足以覆盖上述锁定期的（如适用），本企业将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安排，确保满足关于锁定期相关要求。在锁定期届满前，本企业承诺保持本企业主体资格合法存续，不会解散、注销本企业。
6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起 12个月内不得转让。
2、在上述股份锁定期内，本公司因本次交易取得的上市公司股份
因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。
3、本公司因本次交易取得的上市公司股份在前述锁定期届满后进
行转让的，将依据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
4、若本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时
交易对方 关于股份锁定的
有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，德州景泰 承诺函本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、因任何原因导致本公司存续期不足以覆盖上述锁定期的（如适用），本公司将积极推进存续期延期事宜，对存续期进行合理安排，确保满足关于锁定期相关要求。在锁定期届满前，本公司承诺保持本公司主体资格合法存续，不会解散、注销本公司。
6、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免和
减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
2、在本次交易完成后，若本企业及本企业控制的企业与上市公司
或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司或其子公司在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，并关于规范和减少
交易对方 按法律法规以及规范性文件的有关规定履行交易审批程序及信息关联交易的承诺
中国有研 披露义务。
函 3、本企业及本企业控制的企业保证不利用关联交易非法转移上市
公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本企业或本企业控制的企业进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司
或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本企业及本企业控制
交易对方 关于避免同业竞的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公司存在直接或间接
中国有研 争的承诺函
竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
3、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本企业或本企业控制的企业提供担保，关于保障上市公 不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，交易对方
司独立性的承诺 维护上市公司其他股东的合法权益。
中国有研
函 2、本企业将依法依规行使股东权利，配合上市公司保持治理结构有效运行。若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
3、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件等），本公司保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认
和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信息的真 2、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提标的公司 实性、准确性和完 供相关资料和信息时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法整性的承诺函 律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产关于不存在不得参重组有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或与任何上市公司重
标的公司 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重组情形的
2、本公司与本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
说明
管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因关于无违法违规行 或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存标的公司 为及诚信情况的承 在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解诺函 散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保密措 卖上市公司股票。
标的公司 施及保密制度的说 3、本公司严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕明 信息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
4、本说明所述事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本公司具有法律约束力。如违反上述说明，本公司将依法承担相应法律责任。
1、本人向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件等），本人保证该等文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供
信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
标 的 公 司
关于提供信息的真 2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，董 事 、 监
实性、准确性和完 本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
事、高级管
整性的承诺函 证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和理人员信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第标 的 公 司 关于不存在不得参 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二董 事 、 监 与任何上市公司重 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资事、高级管 大资产重组情形的 产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
理人员 说明 情形，即不存在因涉嫌与本次交易有关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体 承诺类型 主要内容有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本说明所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。
如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
标 的 公 司 行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于无违法违规行
董 事 、 监 3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、为及诚信情况的承
事、高级管 未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易诺函
理人员 所纪律处分的情况。
4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。
2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，
不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上标 的 公 司
关于采取的保密措 市公司股票。
董 事 、 监施及保密制度的说 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信事、高级管明 息知情人登记管理制度》及上市公司内幕信息知情人登记管理制理人员
度相关要求，配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
4、本说明所述事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，对本人具有法律约束力。
如违反上述说明，本人将依法承担相应法律责任。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，具体如下：
“本次交易将有利于上市公司产业整合、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。原则性同意本次交易。”七、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易期间减持计有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）划的承诺函》，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人/本企业无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
本次交易完成前，若本人/本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人/本企业将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，除上市公司已披露的减持计划（如有）外，本人无任何其他新增减持上市公司股份的计划。
本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化而减持所持上市公司股份的，本人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组（2025 年 3月修订）》等法律法
规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东会上由公司非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和批准情况”。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告的评估结果
为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需交易所审核通过并经中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在交易报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（八）商誉减值的风险本次交易中，上市公司收购山东有研艾斯系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果山东有研艾斯未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济及行业周期波动风险
标的公司主要产品销售取决于下游客户的需求，受到宏观经济景气度及半导体行业周期的显著影响。若全球宏观经济发生不利变化，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，都将可能对标的公司生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的盈利能力。
（二）市场竞争以及客户认证的风险
标的公司聚焦半导体硅材料产品的研发、制造与销售，标的公司所在的半导体行业受国家政策鼓励影响发展迅速，若行业内企业结合自身优势不断拓展市场、扩大产能，可能导致标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。虽然标的公司在技术等方面拥有竞争优势，但若标的公司不能顺应市场需求变化，不能在技术开发和产品应用方面保持持续的竞争优势，或如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得技术领先优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
半导体硅片是芯片制造的核心关键材料，且在芯片制造材料成本中占比较高，因此芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。截至目前，山东有研艾斯部分目标客户仍处于产品认证阶段，若公司生产的半导体硅片产品未能及时获得重要目标客户的认证，将对公司的经营造成不利影响。
（三）标的公司山东有研艾斯短期内无法盈利以及后续投资进度的风险
本次交易的标的公司所在行业为资金密集型产业，山东有研艾斯目前处于产能爬坡有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）尾期，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力，产能尚未完全有效释放，仍处于亏损状态。此外，标的公司的营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢、成本控制或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。
山东有研艾斯后续扩产需要大额投资，在项目投资建设过程中，如资金不能按计划到位，可能影响项目的正常实施进而存在不能按期达产的风险。
（四）人员流失的风险
标的公司所处行业是技术密集型行业，经验丰富的技术研发人才是标的公司生存和发展的重要基础，对保持持续技术创新和竞争优势有重要作用。随着行业竞争格局的不断变化，行业内企业对技术研发人才及管理人员的争夺将日趋激烈，若标的公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的激励机制，未来标的公司可能面临技术研发人才以及管理人员流失的风险，将会对标的公司日常经营及未来竞争力产生不利影响。
（五）核心技术泄露的风险
标的公司自成立以来始终专注于半导体硅材料产品的技术研发，组建了专业的技术研发团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作用。
标的公司通过规范研发过程管理、申请专利等措施，对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因员工违反相关协议等因素导致的技术秘密泄露风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影
响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力带来不利影响的可能性。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策及资本市场政策大力支持集成电路行业发展与科技企业并购重组当前，全球集成电路产业链格局加速重构，外部技术封锁与供应链限制持续加剧，实现产业链自主可控、解决关键核心技术受制于人的问题，已成为国家层面的战略任务。
在此背景下，并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
2024 年 3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市
公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年 6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024 年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。2025年 5月 16日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步简化审核流程、优化重组效率，强化对科技创新企业和战略性新兴产业并购重组的支持力度。
2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等
多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
除上述政策外，2017 年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021 年，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将 8-12英寸硅单晶抛光片、8-12英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录；2025 年 8月，工信部、市场监管总局发布《电子信息制造业 2025-2026年稳增长行动方案》，持续推进半导体、光伏、锂电池、超高清视频、时空信息、新型显示等领域的稳增长方案。2026年 4月，国家发改委、工信部、财政部、海关总署、税务总局发布《关于做好 2026 年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》，明确涉及集成电路产业的关键原材料、零配件（含 8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业享受税收优惠的政策条件。
（二）本次交易的目的
1、深化产业布局，实现资源优化整合
为持续巩固核心竞争优势、不断提升行业影响力，上市公司坚持以市场需求为导向，加快推动战略转型升级，逐步实现从“硅材料细分领域龙头”向“半导体核心材料与部件综合供应商”的跨越。通过本次交易，上市公司将实现对标的公司的全资控股，便于后续持续投入资源并开展深度整合，进一步深化在半导体核心材料领域的产业布局，充分发挥标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应，提升整体核心竞争力与持续盈利能力；同时，上市公司将加速推进 12英寸硅片等关键产品的产能扩充与国产化替代进程，加高技术护城河，巩固并扩大在半导体核心材料领域的市场份额与行业话语权，为成为全球领先的半导体材料综合供应商的长期战略愿景奠定坚实基础。
2、优化采购成本，提升经营管理效率
在全球化竞争格局下，降低成本、提升效率是半导体材料企业增强核心竞争力、实现长期稳定发展的关键路径。本次交易完成后，上市公司与标的公司将实现：
供应链整合与采购成本优化。标的公司与上市公司同属半导体硅材料领域，在原材料采购、设备维护、物流配送等环节具有高度重叠性。通过整合供应链体系，上市公司可有效发挥规模效应，增强对上游供应商的议价能力，降低综合采购成本；同时，供应有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
链的统一管理有助于保障关键原材料供应的安全性与稳定性，增强上市公司应对外部形势变化的抗风险能力。
控制力增强与经营管理效率提升。标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其控制力进一步增强，有利于更高效地实施统一管理和战略部署。标的公司亦将更全面、便捷地利用上市公司的资金、技术、客户及管理资源，双方在研发协同、客户共享、产能调配等方面最大化发挥协同效应，从而有效整合资源，提升上市公司业务综合竞争力。
3、丰富产品矩阵，提升市场开拓能力
标的公司与上市公司同属于半导体硅材料领域，下游客户处于产业链同一或者相关环节。山东有研半导体深耕 6英寸、8英寸硅抛光片及刻蚀设备用硅材料领域，产品广泛供应国内外头部晶圆厂与半导体设备企业；山东有研艾斯聚焦 12英寸集成电路用大
硅片的研发、制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，已批量供货于国内领先的存储芯片及功率半导体制造商。本次交易完成后，上市公司将形成 6英寸、8英寸、12 英寸全尺寸半导体硅片产品矩阵，可向下游客户提供“一站式”、多规格的硅材料产品，有效提升单一客户的采购粘性与综合服务能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司符合科创板定位，与上市公司处于同行业
山东有研半导体聚焦集成电路上游关键硅材料研发、生产与销售，主营 6、8英寸功率器件硅抛光片等；山东有研艾斯主营业务聚焦 12英寸集成电路用大硅片的研发、
制造与销售，核心产品包括半导体硅抛光片和外延片，广泛应用于高端芯片制造领域。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业领域属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“电子元件及电子专用材料制造”（代码：C3985）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业领域属于“3 新材料产业”之“3.4 先进无机非金属材料”之“3.4.3 人工晶体制造”之“3.4.3.1 半导体晶体制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引
（2023年 5月）》，标的公司所处行业为“C 制造业”之“CH 电气、电子及通讯”
之“CH39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“CH398 电子元件及电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）规定（2024年 4月修订）》中的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位。
2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司在经营决策、内部管理、资金管理等方面对其进行深度整合。
（1）山东有研半导体
本次交易实现全资控股后，在经营决策方面，本次交易将减少多方共同决策的协调成本，提高市场响应速度与决策效率，有利于降低管理成本、提升整体运营效益；在资金层面，便于统一调配与统筹安排，降低单体融资成本。上市公司可进一步强化资源投入与管理协同，持续推进产品技术迭代与品质升级，巩固在功率半导体、分立器件等应用领域的市场地位；同时依托其刻蚀设备用硅材料及零部件的差异化产品线拓展半导体设备领域客户覆盖。
（2）山东有研艾斯
1）补强产品矩阵，加速产品迭代
上市公司率先实现国内 6英寸、8英寸硅片的产业化、以及集成电路刻蚀设备用硅
材料产业化的基础上，本次收购山东有研艾斯后，公司将完成 12英寸硅片业务产业化布局，符合上市公司围绕硅材料相关领域积极拓展新业务的发展战略，有助于补强上市公司产品矩阵，加速产品迭代，为更广应用市场的客户提供半导体硅材料产品。
2）共享客户资源，实现销售协同
上市公司与山东有研艾斯同属于半导体硅材料领域，因硅片产品规格尺寸不同，下游客户资源具有一定差异性。芯片制造企业对半导体硅片的品质和稳定性有着极高的要求，对供应商的选择非常慎重。根据行业惯例，芯片制造企业需要先对硅片产品进行认证，同时，硅片产品需获得芯片制造企业下游客户的认证通过，才能最终实现批量供货。
一旦所有认证工作完成，芯片制造企业通常不会轻易更换供应商。本次交易完成后，双方可通过客户资源共享，交叉营销、共同市场开拓等方式合作获取业务，推动经营业绩快速增长，实现销售协同。
3）加强采购协同，优化采购成本
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司与山东有研艾斯在原材料供应端存在较强的协同性。本次交易完成后，双方可以通过整合原材料和生产设备供应链，强化采购协同合作，提升采购管理水平，充分发挥规模效应，降低采购成本，保障供应链的安全与可靠，增强上市公司外部形势变化的应对能力。
4）整合研发团队，提升研发效率
上市公司和山东有研艾斯在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。
本次交易完成后，双方研发团队充分整合，优势互补，提升研发效率，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到先进产品的研发和迭代升级。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
有研硅拟通过发行股份及支付现金方式向中国有研、德州汇达基金等 2名交易对方
购买山东有研艾斯合计 71.89%的股权，拟通过发行股份方式向德州景泰购买山东有研半导体 14.98%的股权。具体情况如下：
对应标的 交易对方 本次转让所持标的股权/权益比例
中国有研 35.40%注
山东有研艾斯 合计 71.89%注
德州汇达基金 36.49%
山东有研半导体 德州景泰 14.98%
注 1、根据 2019年 12月相关方签署的《12英寸集成电路用大硅片产业化项目投资合作协议书》、
《山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议》、《<山东有研艾斯半导体材料有限公司投资协议>之补充协议》，2024年 12月相关方签署的《山东有研艾斯半导体材料有限公司增资协议》以及《山东有研艾斯半导体材料有限公司章程》（以上文件合计称“原协议”），中国有研、有研硅均有权收购德州汇达基金持有山东有研艾斯的 7.2945%的股权，收购价格转让定价规则为：若评估价格低于基金预计价格（实缴出资额+基金管理费及基金其他费用），德州汇达基金有权拒绝转让；若评估价格高于该预计价格且于 2027年 3月 10 日前受让，须按基金预计价格转让。
注 2、截至本预案摘要签署日，中国有研、德州汇达基金分别持有山东有研艾斯 28.11%、43.78%的股权，合计持股比例为 71.89%。根据中国有研、有研硅、德州汇达基金、山东有研艾斯 2026 年 9月签署的《股权转让协议》，在山东有研艾斯评估结果经有权主体备案等生效条件成就后，中国有研拟受让德州汇达基金持有的山东有研艾斯之 7.2945%股权（统称“约定转让”）；上表中国有研、德州汇达基金本次转让标的股权比例按照前述约定转让完成后各交易对方所持标的公司股权比例列示。
本次交易完成后，山东有研艾斯将成为上市公司的全资子公司，山东有研半导体将有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）由上市公司控股子公司变为上市公司全资子公司。
截至本预案摘要签署日，鉴于本次交易标的公司审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
本次募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、偿还
债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
募集配套资金的最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若证券监管机构有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为中国有研、德州汇达基金、德州景泰。
3、标的资产的定价依据和交易价格
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由公司与交易对方协商确定。
4、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的第二届董事会第十九次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日
的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20个交易日 41.04 32.83
定价基准日前 60个交易日 37.98 30.39
定价基准日前 120个交易日 33.24 26.59
注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果。
注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为
26.59元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终每股发行价格及发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
5、发行价格调整机制为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（2）发行价格调整方案生效条件公司股东会审议通过本次价格调整方案。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（3）可调价期间
公司审议通过本次交易的股东会决议公告日（含当日）至本次交易获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东会的授权召开会议审议是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整：
1）向下调价触发条件
同时满足下列条件的，向下调整价格：A、科创 100 成份指数（000698.SH）或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15个交易日（包括本数，下同）较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中，有至少 15 个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调价触发条件
同时满足下列条件的，向上调整价格：A、科创 100 成份指数（000698.SH）或万得半导体材料指数（8841272.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前一交易日收
盘点数涨幅达到或超过 20%；B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 15 个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产首次董事会决议公告日前
一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。
（6）调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，调整后的本次股份发行价格以调价基有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
准日为新的定价基准日，调整后的本次股份发行价格不低于新定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之
一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的股份发行价格无须提交公司股东会再次审议。
可调价期间内，公司仅可对股份发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对股份发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）发行数量调整
发行股份价格调整后，因标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格进行调整，股票发行数量再作相应调整。
6、发行股份的数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1股部分由交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
发行股份数量最终以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整
发行价格，发行股份数量也随之进行调整。
7、锁定期安排
本次交易对方因本次交易取得的公司股份，自发行股份结束之日起 12个月内不以有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）任何方式转让。
但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12个月的，则相应的新增股份自本次发行股份完成之日起 36个月内不以任何方式转让。
若交易对方为私募投资基金的，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满
48 个月，且不属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、不存在通过认购
本次重组发行的股份取得公司的实际控制权的情形，则相应的新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不以任何方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
8、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂不对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商确定。
9、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），将由发行完成后公司股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含
35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金所涉股份发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行数量、价格，将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士在股东会的授权范围内和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、
偿还债务、支付交易中介费用以及支付交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自有和/或自筹资金先行投入支付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后公司的新老股东共同享有。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为中国有研、德州景泰、德州汇达基金，本次交易前，中国有研系持有上市公司 5%以上股份的主要股东，德州景泰和德州汇达基金与上市公司不存在关联关系。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，预计本次交易会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标公司将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为株式会社 RS Technologies、实际控制人均为方永义，本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产评估定价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的公司拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
六、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过；
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易的资产评估结果获得有权机构的备案；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、上市公司股东会审议通过本次交易的正式方案；
5、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《有研半导体硅材料股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）有研半导体硅材料股份公司
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