证券代码：688432证券简称：有研硅公告编号：2025-026
有研半导体硅材料股份公司
关于取消监事会、修订《公司章程》、制定和修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研半导体硅材料股份公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
《有研半导体硅材料股份公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同时《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条
款及《有研半导体硅材料股份公司董事会审计委员会实施细则》等相关规则亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过该事项之前，公司第二届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》的相关情况修订前修订后
第八条总经理为公司的法定代表第八条总经理为公司的法定代表人。
人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1修订前修订后
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对公司担责任公司以其全部资产对公司的债的债务承担责任务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、总经理和其他高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力。依据本章程，法律约束力的文件。依据本章程股东股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、事、高级管理人员，股东可以起诉公司，监事、总经理和其他高级管理人员股公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员
理人员是指公司的副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总法律顾问。书、财务负责人、总法律顾问。
第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股份，个人所认购的股份每股应当支付相同每股支付相同价额。
价额。
2修订前修订后
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
1247621058股，公司的股本结构为：1247621058股，公司的股本结构为：普
普通股1247621058股，无其他种类通股1247621058股，无其他种类股票。
股票。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包（包括公司的附属企业）不以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资者其母公司的股份提供财务资助，公司实助。施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规及规范性文件需要，依照法律、法规的规定，经股东会的规定，经股东会分别作出决议，可以作出决议，可以采用下列方式增加资本：
采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、法规及规范性文件规规定的其他方式。
定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，第二十五条公司不得收购本公司股
可以依照法律、法规及规范性文件和本份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公合并；
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东会作出的公司并、分立决议持异议，要求公司收购其股
3修订前修订后
合并、分立决议持异议，要求公司收购份；
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者按可以通过公开的集中交易方式，或者法律、照法律法规和中国证监会认可的方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当通过的情形收购本公司股份的，应当通过公开公开的集中交易方式进行。的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二十五
十四条第一款第（一）项、第（二）项条第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当经情形收购本公司股份的，应当经股东会决股东会决议；公司因本章程第二十四条议；公司因本章程第二十五条第一款第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项规定的情形收购本公司股份的，应当的情形收购本公司股份的，应当经三分之经三分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议。
决议。公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一款规
款规定收购本公司股份后，属于该款第定收购本公司股份后，属于第（一）项情
（一）项情形的，应当自收购之日起十形的，应当自收购之日起十日内注销；属日内注销；属于第（二）项、第（四）
于第（二）项、第（四）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注在六个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（三）项、第（五）项、第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
（六）项情形的，公司合计持有的本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
司已发行股份总数的百分之十，并应当在额的百分之十，并应当在三年内转让或三年内转让或者注销。
者注销。
上市公司回购股份，应当有利于公司上市公司回购股份，应当有利于公的可持续发展，不得损害股东和债权人的司的可持续发展，不得损害股东和债权合法权益。
人的合法权益。
上市公司的董事和高级管理人员在回
上市公司的董事、监事和高级管理
4修订前修订后
人员在回购股份中应当忠实、勤勉地履购股份中应当忠实、勤勉地履行职责。
行职责。
第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让，转让后公司股东人数应当符合法让。
律、法规及规范性文件的相关要求。
第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股份，交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日
公司董事、高级管理人员应当向公司起一年内不得转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事和高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司股份及其股份不得超过其所持有本公司同一类别股
变动情况，在任职期间内，每年转让的份总数的百分之二十五，因司法强制执行、股份不得超过其所持本公司股份总数的继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变
25%。动的除外。公司董事、高级管理人员所持
公司股份不超过1000股的，可一次全部公司董事、监事和高级管理人员所转让，不受前述转让比例的限制。上述人持本公司股份在下列情形下不得转让：
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
（一）公司股票上市交易之日起一公司股份。
年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理人
级管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份百分之五以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有股权具有股权性质的证券在买入后六个月内性质的证券在买入后六个月内卖出，或者卖出，或者在卖出后六个月内又买入，在卖出后六个月内又买入，由此所得收益由此所得收益归本公司所有，公司董事归本公司所有，公司董事会将收回其所得会将收回其所得收益。但是，证券公司收益。但是，证券公司因购入包销售后剩因包销购入售后剩余股票而持有5%以上余股票而持有百分之五以上股份的，以及股份的，卖出该股票不受六个月时间限有中国证监会规定的其他情形的除外。
制。
前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性质
5修订前修订后
员、自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定行的，股东有权要求董事会在三十日内执执行的，股东有权要求董事会在30日内行。公司董事会未在上述期限内执行的，执行。公司董事会未在上述期限内执行股东有权为了公司的利益以自己的名义直的，股东有权为了公司的利益以自己的接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款的规执行的，负有责任的董事依法承担连带责定执行的，负有责任的董事依法承担连任。
带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司建立股东名册，第三十二条公司依据证券登记结算
股东名册是证明股东持有公司股份的充机构提供的凭证建立股东名册，股东名册分证据。股东按其所持有股份的种类享是证明股东持有公司股份的充分证据。股有权利，承担义务；持有同一种类股份东按其所持有股份的类别享有权利，承担的股东，享有同等权利，承担同等义务。义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份的
份的行为时，由董事会或股东会召集人行为时，由董事会或者股东会召集人确定确定股权登记日，股权登记日登记在册股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、法规及规范性文（四）依照法律、行政法规及本章程
件和本章程的规定转让、赠与或质押其的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
6修订前修订后
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、公司债券存根、股东会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅董事会会议决议、监事会会议决议、财公司的会计账簿、会计凭证；
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分所持有的股份份额参加公司剩余财产的配；
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东会作出的公司合并、立决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收购份；
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、法规及规范性文件或者本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司
第三十四条股东提出查阅前条所
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券述有关信息或者索取资料的，应当向公法》等法律、行政法规的规定。
司提供证明其持有公司股份的种类以及连续一百八十日以上单独或者合计持
持股数量的书面文件，公司经核实股东有公司百分之三以上股份的股东可以要求身份后按照股东的要求予以提供。
查阅公司的会计账簿、会计凭证，查阅前，应当向公司提出书面请求，并说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
提出查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项所述有关信息或者索取资料的股东，应当提前十五天以上向公司提出书面申请，申请中应明确说明目的、使用用途；
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及公司要求的其
他必要资料；承诺保守秘密，不滥用其查询、复制的信息从事内幕交易、违规披露
等违法、违规或损害公司利益的行为。
股东递交的相关资料经公司核查确认后，公司通知股东在指定地点内进行现场查阅、复制。股东应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。
公司有合理根据认为股东有不正当目的，存在损害公司合法利益的可能，则公
7修订前修订后
司可以拒绝该股东的查阅、复制。不正当目的包括以下情形：
（一）除公司章程另有规定外，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；
（二）股东为了向他人通报有关信息
而查阅公司会计账簿、会计凭证，可能损害公司合法利益；
（三）股东在向公司提出查阅请求之
日前的三年内，曾通过查阅公司信息，向他人通报有关信息，损害公司合法权益；
（四）股东存在其他可能损害公司合法权益的行为或主观意图。
第三十五条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自自决议作出之日起六十日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。但是，股东会、董事会的会撤销。但是，股东会、董事会会议的召集议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自董事会、股东等相关方对股东会决议
知道或者应当知道股东会决议作出之日的效力存在争议的，应当及时向人民法院起六十日内，可以请求人民法院撤销。提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判自决议作出之日起一年内没有行使撤销决或者裁定前，相关方应当执行股东会决权的，撤销权消灭。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司新增
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
8修订前修订后
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、法规及规范性董事、高级管理人员执行公司职务时违反
文件或本章程的规定，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给公的，连续一百八十日以上单独或合并持司造成损失的，连续一百八十日以上单独有公司1%以上股份的股东有权书面请求或者合计持有公司百分之一以上股份的股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执东有权书面请求审计委员会向人民法院提
行公司职务时违反法律、法规及规范性起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
文件或本章程的规定，给公司造成损失违反法律、行政法规或者本章程的规定，的，前述股东可以书面请求董事会向人给公司造成损失的，前述股东可以书面请民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
司利益受到难以弥补的损害的，前款规益受到难以弥补的损害的，前款规定的股定的股东有权为了公司的利益以自己的东有权为了公司的利益以自己的名义直接名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照依照前两款的规定向人民法院提起诉前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
9修订前修订后款的规定执行。
第三十七条董事、高级管理人员违第三十九条董事、高级管理人员违反
反法律、法规及规范性文件或本章程的法律、行政法规或者本章程的规定，损害规定，损害股东利益的，股东可以向人股东利益的，股东可以向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、法规及规范性文
（二）依其所认购的股份和入股方式件和本章程；
缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外，式缴纳股金；
不得抽回其股本；
（三）除法律、法规及规范性文件
（四）不得滥用股东权利损害公司或
规定的情形外，不得退股；
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司立地位和股东有限责任损害公司债权人的或者其他股东的利益；公司股东滥用股利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失
（五）法律、行政法规及本章程规定的，应当依法承担赔偿责任；
应当承担的其他义务。
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
10修订前修订后
第四十条公司的控股股东、实际删除控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制新增
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
11修订前修订后
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的利润分配方作出决议；
案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司合并、分立、解散、
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
12修订前修订后
清算或者变更公司形式作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准本章程第四十三百分之三十的事项；
条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）审议批准公司在一年内购事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计合并报表总资产30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议股权激励计划和员工其他事项。
持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议批准法律、法规及规券作出决议。
范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司与关联人拟发第四十七条公司与关联人拟发生的
生的交易达到以下标准之一的，应当提交易达到以下标准之一的，应当提交股东交股东会审议：会审议：
（一）交易金额（提供担保除外）（一）交易金额（提供担保除外）占
占公司最近一期经审计总资产或市值1%公司最近一期经审计总资产或市值百分之
以上的交易，且超过三千万元；一以上的交易，且超过三千万元；
（二）公司为关联人提供担保。（二）公司为关联人提供担保。
前款所称“交易”包括购买原材料、前款所称“交易”包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常燃料和动力和出售产品或商品等与日常经经营范围内发生的可能引致资源或者义营范围内发生的可能引致资源或者义务转务转移的事项。移的事项。
公司应当审慎向关联人提供财务资公司应当对下列交易，按照连续12个助或委托理财；确有必要的，应当以发月内累计计算的原则，适用本条第一款：
生额作为计算标准，在连续12个月内累
（一）与同一关联人进行的交易；
计计算，适用本条第一款。已经按照本
条第一款履行相关义务的，不再纳入相（二）与不同关联人进行交易标的类关的累计计算范围。别相关的交易。
13修订前修订后
公司应当对下列交易，按照连续12上述同一关联人，包括与该关联人受个月内累计计算的原则，适用本条第一同一主体控制，或者相互存在股权控制关款：系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
（一）与同一关联人进行的交易；
范围。
（二）与不同关联人进行交易标的
公司股东会审议关联交易事项时，关类别相关的交易。
联股东应当回避表决，并不得代理其他股上述同一关联人，包括与该关联人东行使表决权。
受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第四十三条上市公司提供担保的，第四十八条上市公司提供担保的，应当
应当提交董事会或者股东会进行审议，提交董事会或者股东会进行审议，并及时披并及时披露。公司拟实施的对外担保行露。公司拟实施的对外担保行为达到以下标为达到以下标准之一的，应当在董事会准之一的，应当在董事会审议通过后提交股审议通过后提交股东会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一期经
期经审计净资产10%的担保；审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外（二）公司及其控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过公司最近一期经总额，达到或超过公司最近一期经审计净资审计净资产50%以后提供的任何担保；产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过百分之七十的对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累（四）按照担保金额连续12个月累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产总资产30%的担保；百分之三十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关（五）对股东、实际控制人及其关联方联方以及公司其他关联方提供的担保；以及公司其他关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到（六）公司的对外担保总额，达到或超或超过公司最近一期经审计总资产的过公司最近一期经审计总资产的百分之三
30%以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；
（七）相关法律、法规及规范性文（七）相关法律、法规及规范性文件、件、证券交易所以及本章程规定的须经证券交易所以及本章程规定的须经股东会
14修订前修订后
股东会审议通过的其他担保行为。审议通过的其他担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事对于董事会权限范围内的担保事项，除项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经还应当经出席董事会会议的三分之二以出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
上董事同意。股东会审议前款第（四）股东会审议前款第（四）项担保事项时，应项担保事项时，应经出席会议的股东所经出席会议的股东所持表决权的三分之二持表决权的三分之二以上通过。以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者公司为全资子公司提供担保，或者为控为控股子公司提供担保且控股子公司其股子公司提供担保且控股子公司其他股东
他股东按所享有的权益提供同等比例担按所享有的权益提供同等比例担保，不损害保，不损害公司利益的，可以豁免适用公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
本条第一款第（一）项至第（三）项的（一）项至第（三）项的规定，但是本章程规定，但是本章程另有规定除外。另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人股东会在审议为股东、实际控制人及其
及其关联方提供的担保议案时，该股东关联方提供的担保议案时，该股东或受该实或受该实际控制人支配的股东，不得参际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
与该项表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关
公司为控股股东、实际控制人及其联人提供担保的，控股股东、实际控制人关联人提供担保的，控股股东、实际控及其关联人应当提供反担保。
制人及其关联人应当提供反担保。
第四十四条公司拟发生的交易（提第四十九条公司拟发生的交易（提供供担保除外）达到下列标准之一的，应担保、提供财务资助除外）达到下列标准当提交股东会审议：之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的50%以司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；上；
（二）交易的成交金额占公司市值（二）交易的成交金额占公司市值的
的50%以上；百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近（三）交易标的（如股权）的最近一一个会计年度资产净额占公司市值的个会计年度资产净额占公司市值的百分之
50%以上；五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一（四）交易标的（如股权）最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的50%以会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过5000万元；上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的百分之五十以
15修订前修订后
且超过500万元；上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一（六）交易标的（如股权）最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的50%以上，且计年度经审计净利润的以上，且超过500超过500万元；万元；
本条第一款所称“交易”包括下列本条第一款所称“交易”包括下列事
事项：项：
（一）购买或者出售资产（不包括（一）购买或者出售资产（不包括购
购买原材料、燃料和动力以及出售产品买原材料、燃料和动力以及出售产品或商或商品等与日常经营相关的交易行为）；品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产（二）对外投资（购买低风险银行理品的除外）；财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业（六）委托或者受托管理资产和业务；
务；
（七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、
（九）提供财务资助；优先认购权等）；
（十）本章程认定的其他交易。（十）本章程认定的其他交易。
本条第一款所称“成交金额”指支本条第一款所称“成交金额”指支付
付的交易金额和承担的债务及费用等；的交易金额和承担的债务及费用等；但若：
但若：（一）交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
（一）交易安排涉及未来可能支付
设定条件确定金额的，预计最高金额为成或者收取对价的、未涉及具体金额或者交金额；
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；（二）公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金额。
（二）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司连续12个月滚动发生委
托理财的，以该期间最高余额为成交金公司单方面获得利益的交易，包括受额。赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履上述指标计算中涉及的数据如为负
16修订前修订后值，取其绝对值计算。行股东会审议程序。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
第五十一条有下列情形之一的，公司
第四十六条有下列情形之一的，公在事实发生之日起两个月以内召开临时股司在事实发生之日起两个月以内召开临
东会：
时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
（三）单独或者合计持有公司百分之本总额三分之一时；
十以上股份的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%（四）董事会认为必要时；
以上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（四）董事会认为必要时；
者本章程规定的其他情形。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。
第四十七条公司召开股东会的地第五十二条本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或会议通知中确定的点为：公司住所地或会议通知中确定的地地点。点。
股东会应设置会场，以现场会议形股东会应设置会场以现场会议形式召式召开。公司应当提供网络或其他方式开或以电子通信方式召开。公司应当提供为股东参加股东会提供便利。股东通过网络或其他方式为股东参加股东会提供便上述公司采用的方式参加股东会的，视利。股东通过上述公司采用的方式参加股为出席。东会的，视为出席。
股东会现场会议时间、地点的选择股东会现场会议时间、地点的选择应
应当便于股东参加。发出股东会通知后，当便于股东参加。发出股东会通知后，无无正当理由，股东会现场会议召开地点正当理由，股东会现场会议召开地点不得不得变更。确需变更的，召集人应当在变更。确需变更的，召集人应当在现场会现场会议召开日前至少2个工作日公告议召开日前至少2个工作日公告并说明原并说明原因。因。
第四十八条公司召开股东会时将第五十三条公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否合法律、行政法规、本章程的规定；
17修订前修订后
符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股会东的召集第四节股东会的召集
第四十九条股东会会议由董事会删除召集董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条独立董事有权向董第五十四条董事会应当在规定的期事会提议召开临时股东会。对独立董事限内按时召集股东会。
要求召开临时股东会的提议，董事会应经全体独立董事过半数同意，独立董当根据法律、法规及规范性文件和本章事有权向董事会提议召开临时股东会。对程的规定，在收到提议后十日内作出同独立董事要求召开临时股东会的提议，董意或不同意召开临时股东会的书面反馈
事会应当根据法律、行政法规和本章程的意见。
规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东会的，将不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的五日内发出召开
董事会同意召开临时股东会的，在作股东会的通知；董事会不同意召开临时出董事会决议后的五日内发出召开股东会
股东会的，应说明理由并公告。
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会第五十五条审计委员会向董事会提
提议召开临时股东会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规及规范性文件和本章程的规定，在规和本章程的规定，在收到提议后十日内收到提案后十日内作出同意或不同意召提出同意或者不同意召开临时股东会的书开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在
18修订前修订后
在作出董事会决议后的五日内发出召开作出董事会决议后的五日内发出召开股东
股东会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，在收到提议后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会会
东会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第五十二条单独或者合计持有第五十六条单独或者合计持有公司公司10%以上已发行有表决权股份的股百分之十以上股份（含表决权恢复的优先东有权向董事会、监事会请求召开临时股等）的股东向董事会请求召开临时股东股东会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会、监事会应当根据法律、法会应当根据法律、行政法规和本章程的规规及规范性文件和本章程的规定，在收定，在收到请求后十日内提出同意或者不到请求后十日内作出同意或不同意召开同意召开临时股东会的书面反馈意见。
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股当在作出董事会决议后的五日内发出召东会的通知，通知中对原请求的变更，应开股东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会或在收到请求后十日内未作出反馈的，单独者在收到请求后十日内未作出反馈的，或者合计持有公司百分之十以上股份（含单独或者合计持有公司10%以上已发行表决权恢复的优先股等）的股东向审计委
有表决权股份的股东有权向监事会提议员会提议召开临时股东会，应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式向式向审计委员会提出请求。
监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东会的，应应在收到请求后五日内发出召开股东会的在收到请求五日内发出召开股东会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东会会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东股东会，连续九十日以上单独或者合计持会，连续九十日以上单独或者合计持有有公司百分之十以上股份（含表决权恢复公司10%以上已发行有表决权股份的股的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或股东决定
行召集股东会的，须书面通知董事会。自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时，股东决定自行召集股东会的，应同时向证券交易所备案。
19修订前修订后
向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东所易所提交有关证明材料。
持有的股份比例不得低于10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股召集股东应在发出股东会通知及股比例不得低于百分之十。
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或者股
行召集股东会的，须书面通知董事会，东自行召集的股东会，董事会和董事会秘同时向证券交易所备案，董事会和董事书将予配合。董事会将提供股权登记日的会秘书将予配合。董事会应当提供股权股东名册。
登记日的股东名册。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条监事会或股东自行召第五十九条审计委员会或者股东自
集的股东会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于第六十条提案的内容应当属于股东
股东会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议事项，议事项，并且符合法律、法规及规范性并且符合法律、行政法规和本章程的有关文件和本章程的有关规定。规定。
第五十七条公司召开股东会，董事第六十一条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公
1%以上已发行有表决权股份的股东，有司百分之一以上股份的股东，有权向公司
权向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上已发单独或者合计持有公司百分之一以上
行有表决权股份的股东，可以在股东会股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，召开十日前提出临时提案并书面提交召可以在股东会召开十日前提出临时提案并集人。临时提案应当有明确议题和具体书面提交召集人。召集人应当在收到提案决议事项。召集人应当在收到提案后两后两日内发出股东会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，通知临时提提案的内容，并将该临时提案提交股东会案的内容。但临时提案违反法律、行政审议。但临时提案违反法律、行政法规或法规或者公司章程的规定，或者不属于者公司章程的规定，或者不属于股东会职
20修订前修订后
股东会职权范围的除外。权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发除前款规定的情形外，召集人在发出出股东会通知后，不得修改股东会通知股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并程规定的提案，股东会不得进行表决并作作出决议。出决议。
第五十九条股东会的通知包括以第六十三条股东会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代理
东均有权出席股东会，并可以书面委托人出席会议和参加表决，该股东代理人不代理人出席会议和参加表决，该股东代必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
（四）有权出席股东会股东的股权记日；
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话码；
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
股东会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容，以及分、完整披露所有提案的全部具体内容，为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所以及为使股东对拟讨论的事项作出合理需的全部资料或解释。
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的股东会网络或者其他方式投票的开始
事项需要独立董事发表意见的，发出股时间，不得早于现场股东会召开前一日下东会通知或补充通知时将同时披露独立
午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日董事的意见及理由。
上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
股东会网络或其他方式投票的开始会结束当日下午3：00。
时间，不得早于现场股东会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当日上午9:30，其结束时间不得早于现认，不得变更。
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
21修订前修订后旦确认，不得变更。
第六十条股东会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东会通知中将充分事项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
证券交易所对独立董事候选人提出异议的，上市公司不得提交股东会选举。
第六十一条发出股东会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正
正当理由，股东会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东东会通知中列明的提案不应取消。一旦会通知中列明的提案不应取消。一旦出现出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或者取消的情形，召集人应当在原定原定召开日前至少两个工作日公告并说召开日前至少两个工作日公告并说明原明原因。因。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
第六十三条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册的的所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东（含表决权恢复的优先股东会，并依照有关法律、法规及规范性股东）、持有特别表决权股份的股东等股文件和本章程行使表决权。公司和召集东或者其代理人，均有权出席股东会，并人不得以任何理由拒绝。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席第六十八条个人股东亲自出席会议会议的，应出示本人身份证或护照等其的，应出示本人身份证或者其他能够表明他能够表明其身份的有效证件或证明其身份的有效证件或者证明；代理他人出（身份证件）、股票账户卡；委托代理席会议的，应出示本人有效身份证件、股
22修订前修订后
他人出席会议的，应出示本人有效身份东授权委托书。
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人委托的代理人出席会议。法定代表人代表人委托的代理人出席会议。法定代出席会议的，应出示本人身份证、能证明表人出席会议的，应出示本人身份证件、其具有法定代表人资格的有效证明；代理能证明其具有法定代表人资格的有效证人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明；委托代理人出席会议的，代理人应法人股东单位的法定代表人依法出具的书出示本人身份证件、法人股东单位的法面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或合伙企业股东应由执行事务合伙人执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
或执行事务合伙人委托的代理人出席会执行事务合伙人出席会议的，应出示本人议。执行事务合伙人出席会议的，应出身份证、能证明其具有执行事务合伙人资示本人身份证、能证明其具有执行事务格的有效证明；委托代理人出席会议的，合伙人资格的有效证明；委托代理人出代理人应出示本人身份证、合伙企业股东
席会议的，代理人应出示本人身份证、的执行事务合伙人依法出具的书面授权委合伙企业股东的执行事务合伙人依法出托书并加盖合伙企业印章。
具的书面授权委托书并加盖合伙企业印章。
第六十五条股东出具的委托他第六十九条股东出具的委托他人出人出席股东会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内
列内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权：
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。委托人为合伙企业股东的，应加盖托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企或签字。业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。
第六十六条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由委
由委托人授权他人签署的，授权签署的托人授权他人签署的，授权签署的授权书
23修订前修订后
授权书或者其他授权文件应当经过公或者其他授权文件应当经过公证。经公证证。经公证的授权书或者其他授权文件，的授权书或者其他授权文件，和投票代理和投票代理委托书均需备置于公司住所委托书均需备置于公司住所或者召集会议或者召集会议的通知中指定的其他地的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人或者其他组织的，由其委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、法定代表人、执行事务合伙人或者董事其他决策机构决议授权的人作为代表出席
会、其他决策机构决议授权的人作为代公司的股东会。
表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议第七十一条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
身份证件号码、住所地址、持有或者代证号码、持有或者代表有表决权的股份数
表有表决权的股份数额、被代理人姓名额、被代理人姓名（或者单位名称）等事（或单位名称）等事项。项。
第六十九条召集人和公司聘请的第七十二条召集人和公司聘请的律律师将依据公司股权登记日的股东名册师将依据证券登记结算机构提供的股东名
对股东资格的合法性进行验证，并登记册共同对股东资格的合法性进行验证，并股东姓名（或名称）及其所持有表决权登记股东姓名（或者名称）及其所持有表的股份数。在会议主持人宣布现场出席决权的股份数。在会议主持人宣布现场出会议的股东和代理人人数及所持有表决席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，除确有正第七十三条股东会要求董事、高级
当理由且事先已经以书面方式向会议召管理人员列席会议的，董事、高级管理人集人提出请假外，公司全体董事、监事员应当列席并接受股东的质询。
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由过半数董事共同推举的一名董事过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召集人会主席主持。监事会主席不能履行职务不能履行职务或者不履行职务时，由过半或不履行职务时，由过半数监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审计举的一名监事主持。委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。者其推举代表主持。
24修订前修订后
召开股东会时，会议主持人违反本召开股东会时，会议主持人违反议事章程或股东会议事规则使股东会无法继规则使股东会无法继续进行的，经出席股续进行的，经现场出席股东会有表决权东会有表决权过半数的股东同意，股东会过半数的股东同意，股东会可推举一人可推举一人担任会议主持人，继续开会。
担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
新增第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作出报
股东会作出报告，每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
新增第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东会应有会议记录，由
第七十四条股东会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
（一）会议时间、地点、议程和召集
内容：
人姓名或者名称；
（一）会议时间、地点、议程和召（二）会议主持人以及列席会议的董
集人姓名或名称；事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（二）会议主持人以及出席或列席所持有表决权的股份总数及占公司股份总
25修订前修订后
会议的董事、监事、总经理和其他高级数的比例；
管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（三）出席会议的股东和代理人人
（五）股东的质询意见或者建议以及
数、所持有表决权的股份总数及占公司相应的答复或者说明；
总表决权股份数的比例；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发（七）本章程规定应当载入会议记录言要点和表决结果；的其他内容。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议第八十条召集人应当保证会议记录
记录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、召集人或议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
其代表、会议主持人应当在会议记录上表、会议主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书等有效资料代理出席的委托书、网络及其他方式表决
一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十六条召集人应当保证股东第八十一条召集人应当保证股东会
会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可抗可抗力等特殊原因导致股东会中止或不力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股复召开股东会或直接终止本次股东会，东会或者直接终止本次股东会，并及时公并及时公告。同时，召集人应向公司所告。同时，召集人应向公司所在地中国证在地中国证监会派出机构及证券交易所监会派出机构及证券交易所报告。
报告。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上通股东会的股东（包括股东代理人）所持
26修订前修订后
表决权的三分之二以上通过。过。
第八十三条下列事项由股东会以普
第七十八条下列事项由股东会以
通决议通过：
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会成员的任免及其报酬和和弥补亏损方案；
支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免（四）除法律、行政法规规定或者本及其报酬和支付方法；章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度报告；
（五）除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以第八十四条下列事项由股东会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解
变更公司形式、解散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大大资产或者担保金额达到公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过公司
经审计合并报表总资产30%的；最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）对本章程规定的利润分配政（五）股权激励计划；
策进行调整或者变更；
（六）法律、行政法规或者本章程规
（六）股权激励计划；定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
（七）法律、法规及规范性文件或的其他事项。
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理第八十五条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披
27修订前修订后露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权，且该部分股份不计入出席股东会有且该部分股份不计入出席股东会有表决权表决权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规规定的，该超过规定比例部分的股份在定的，该超过规定比例部分的股份在买入买入后的三十六个月内不得行使表决后的三十六个月内不得行使表决权，且不权，且不计入出席股东会有表决权的股计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数，上市公司应该在股东会决议公公司董事会、独立董事、持有百分之告中披露前述情况。
一以上有表决权股份的股东或者依照法
公司董事会、独立董事、持有百分律、行政法规或者中国证监会的规定设立之一以上有表决权股份的股东或者依照的投资者保护机构可以公开征集股东投票
法律、行政法规或者国务院证券监督管权。征集股东投票权应当向被征集人充分理机构的规定设立的投资者保护机构，披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或可以作为征集人，公开征集股东投票权。者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最依照前款规定征集股东权利的，征低持股比例限制。
集人应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿本条第一款所称股东，包括委托代理的方式征集股东权利。除法定条件外，人出席股东会会议的股东。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东会审议有关关联第八十六条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，表决其所代表的有表决权的股份数不其所代表的有表决权的股份数不计入有效计入有效表决总数；股东会决议的公告表决总数；股东会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。关联股东可以在股东会就关联交易作出解释或说明。
该关联交易事项由出席会议的非关联
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项
属于特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。
第八十二条公司应当在保证股东删除
28修订前修订后
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十四条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东会表决。的方式提请股东会表决。
公司单一股东及其一致行动人拥有公司单一股东及其一致行动人拥有权
权益的股份比例在百分之三十及以上益的股份比例在百分之三十及以上的，应的，应当采用累积投票制。选举两名以当采用累积投票制。选举两名以上独立董上独立董事的，应当实行累积投票制。事的，应当实行累积投票制。股东会以累股东大会以累积投票方式选举董事的，积投票方式选举董事的，独立董事和非独独立董事和非独立董事的表决应当分别立董事的表决应当分别进行。
进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东会选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相举董事或者监事时，每一股份拥有与应同的表决权，股东拥有的表决权可以集中选董事或者监事人数相同的表决权，股使用。董事会应当向股东公告候选董事的东拥有的表决权可以集中使用。董事会简历和基本情况。
应当向股东公告候选董事、监事的简历非独立董事候选人由董事会单独或者和基本情况。
合并持有公司发行股份百分之三以上的股
非独立董事候选人由董事会、单独东提名，提交股东会选举。
或者合并持有公司发行股份3%以上的股
独立董事候选人可由公司董事会、单东提名，提交股东会选举。
独或者合并持有公司已发行股份百分之一
独立董事候选人可由公司董事会、以上的股东提名，并经股东会选举决定。
监事会、单独或者合并持有公司已发行依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股份1%以上的股东提名，并经股东会选股东委托其代为行使提名独立董事的权举决定。依法设立的投资者保护机构可利。
以公开请求股东委托其代为行使提名独提名人在提名董事候选人之前应当取立董事的权利。
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，非职工代表监事候选人由监事会提并承诺公开披露的董事候选人的资料真
名或者由单独或合并持有公司3%以上股实、完整并保证当选后切实履行董事的职
份的股东提名，提交股东会选举。责。
职工代表监事候选人由公司职工通累积投票制具体程序如下：
过民主选举方式选举产生。
（一）通过累积投票制选举董事时实提名人在提名董事或监事候选人之行差额选举或等额选举；
前应当取得该候选人的书面承诺，确认
（二）参加股东会的股东所持每一表
其接受提名，并承诺公开披露的董事或决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决
监事候选人的资料真实、完整并保证当权，股东可以将所持全部投票权集中投给1选后切实履行董事或监事的职责。
名候选人，也可以分散投给多名候选人。
29修订前修订后
累积投票制具体程序如下：按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举或等额选举；（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘
（二）参加股东会的股东所持每一
以待选董事人数，股东可将其总投票集中表决权股份拥有与拟选出董事或监事人
投给1名或几名候选人，按得票多少依次数相同表决权，股东可以将所持全部投决定董事当选。
票权集中投给1名候选人，也可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票多少依次决定董事当选；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，按得票多少依次决定监事当选。
第八十六条股东会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，若变更，则应当被视为一当被视为一个新的提案，不能在本次股个新的提案，不能在本次股东会上进行表东会上进行表决。决。
第八十九条股东会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监和监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十条股东会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或者其他方式，会议主持人应
30修订前修订后
当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络票人、监票人、股东、网络服务方等相关服务方等相关各方对表决情况均附有保各方对表决情况均负有保密义务。
密义务。
第九十三条股东会决议应当及时第九十七条股东会决议应当及时公公告，公告中应当列明以下内容：告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
（一）会议召开的时间、地点、方
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
式、召集人和主持人以及是否符合有每项提案的表决结果和通过的各项决议的
关法律、法规及规范性文件和本章程的详细内容。
说明；
（二）出席会议的股东及股东代理
人人数、所持有表决权股份及占公司有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，对股
东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条股东会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在股举提案的，新任董事在股东会决议作出后东会决议作出后就任。就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人。有第一百〇一条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
31修订前修订后
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓未逾二年或者因犯罪被剥夺政治权利，刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业破业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，负有个人责任的，自该公司、企业被吊销并负有个人责任的，自该公司、企业被营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期年；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会采取证券市场禁期未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；
人；
（七）被证券交易所公开认定为不适
（六）被中国证监会处以证券市场
合担任上市公司董事、高级管理人员等，禁入处罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）最近36个月内受到过中国证
（八）法律、行政法规或者部门规章监会行政处罚；
规定的其他内容。
（八）最近12个月内受到证券交易
违反本条规定选举、委派董事的，该所公开谴责；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案间出现本条情形的，公司将解除其职务，侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立停止其履职。
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可其职务。董事任期三年，任期届满，可连连选连任。选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届
32修订前修订后
届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任前，及时改选，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、法规及规范性事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
文件和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高任高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员职务的董事，总计不得超过表担任的董事，总计不得超过公司董事总公司董事总数的二分之一。数的二分之一。
公司不设职工代表董事。当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、法第一百〇三条董事应当遵守法律、行
规及规范性文件和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有忠实下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权贿赂或者收受
董事对公司负有下列忠实义务：
其他非法收入不得侵占公司的财产；
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
（二）不得挪用公司资金；
资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
（二）不得将公司资金以其个人名义其个人名义或者其他个人名义开立账户或者其他个人名义开立账户存储；
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（四）不得违反本章程的规定，未他非法收入；
经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，保；并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未立合同或者进行交易；
经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（六）未经股东会同意，不得利用事会或者股东会报告并经股东会决议通
内幕消息或职务便利，为自己或他人谋过，或者公司根据法律、行政法规或者本取本应属于公司的商业机会，自营或者章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，
（七）不得接受与公司交易有关的
并经股东会决议通过，不得自营或者为他佣金并归为己有；
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
（九）不得利用其关联关系损害公
33修订前修订后
司利益；金归为己有；
（十）法律、法规及规范性文件和（八）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司
董事违反本条规定所得的收入，应利益；
当归公司所有；给公司造成损失的，应
（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。
本章程规定的其他忠实义务。
公司的控股股东、实际控制人不担
董事违反本条规定所得的收入，应当任公司董事但实际执行公司事务的，适归公司所有；给公司造成损失的，应当承用前两款规定。
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、法规第一百〇四条董事应当遵守法律、行
及规范性文件和本章程，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉列勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
司负有下列勤勉义务：
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
各项经济政策的要求，商业活动不超过司赋予的权利，以保证公司的商业行为符营业执照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；
定的业务范围；
（三）认真阅读公司的各项商务、
（二）应公平对待所有股东；
财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面实、准确、完整；确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有行使职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（七）法律、法规及规范性文件和
34修订前修订后
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在两日内辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生披露有关情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事就低于法定最低人数，在改选出的董事就任任前，原董事仍应当依照法律、法规及前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职部门规章和本章程规定，履行董事职务。
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者第一百〇七条公司建立董事离职管理
任期届满，应向董事会办妥所有移交手制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及续，其对公司和股东承担的忠实义务，其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任期结束后并不当然解除，在辞职生辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥效后一年内或者任期届满后一年内仍然所有移交手续，其对公司和股东承担的忠有效。实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效后一年内或者任期届满后一年内
董事辞职生效或者任期届满，对公仍然有效。董事在任职期间因执行职务而司商业秘密保密的义务在其任职结束后
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，时违反法律、法规及规范性文件或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
程的规定，给公司造成损失的，应当承董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造担赔偿责任。
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董董事执行公司职务时违反法律、行政
事存在故意或者重大过失的，也应当承法规、部门规章或者本章程的规定，给公担赔偿责任。公司的控股股东、实际控司造成损失的，应当承担赔偿责任。
制人指示董事从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇六条独立董事的任职资删除
格、提名、辞职等事项应按照法律、法
35修订前修订后
规及规范性文件的有关规定执行。
第一百〇八条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，董事东会负责。会由九名董事组成，其中五名非独立董事、四名独立董事。董事会设董事长一人，董
第一百〇九条董事会由九名董事事长由董事会以全体董事的过半数选举产组成，其中五名非独立董事、四名独立生。
董事。
第一百一十条董事会行使下列职第一百一十三条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东会，并向股东会报（一）召集股东会，并向股东会报告告工作；工作；
（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本公
资本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
（八）在股东会授权范围内，决定外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；
易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决定置；其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十）聘任或者依照程序解聘公司
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬总经理、董事会秘书；根据总经理的提事项和奖惩事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
36修订前修订后
（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东会提请聘请或更换并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇本章程或者股东会授予的其他职权。
报，并依照程序检查总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提
（十六）法律、法规及规范性文件交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会制定董第一百一十四条董事会制定董事会
事会议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东会决议，会决议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则应作为公司章程的附
董事会拟定，股东会批准。如董事会议件，由董事会拟定，股东会批准。
事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。
第一百一十三条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
策程序；重大投资项目应当组织有关专重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东会批员进行评审，并报股东会批准。
准。
第一百一十四条公司拟发生的交第一百一十七条公司拟发生的交易易（提供担保除外），达到下列标准之（提供担保、提供财务资助除外），达到一的，应当经董事会审议：下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存存在账面值和评估值的，以高者为准）在账面值和评估值的，以高者为准）占公占公司最近一期经审计总资产的10%以司最近一期经审计总资产的百分之十以上；上；
（二）交易的成交金额占公司市值（二）交易的成交金额占公司市值的
的10%以上；百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近（三）交易标的（如股权）的最近一一个会计年度资产净额占公司市值的个会计年度资产净额占公司市值的百分之
10%以上；十以上；
37修订前修订后
（四）交易标的（如股权）最近一（四）交易标的（如股权）最近一个个会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个
一个会计年度经审计营业收入的10%以会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过1000万元；上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近一
一个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的百分之十以且超过100万元；上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一（六）交易标的（如股权）最近一个个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会
个会计年度经审计净利润的10%以上，且计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过100万元。超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、法规及规范性文件、本章的，除法律、法规及规范性文件、本章程、程、中国证监会或证券交易所另有规定中国证监会或上海证券交易所另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部外，由公司高级管理人员根据公司内部规规章制度审查决定。章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程公司拟发生的交易事项属于本章程第
第四十四条规定的情形的，还应当提交四十九条规定的情形的，还应当提交股东股东会审议。会审议。
本条所称“交易”的定义适用第四本条所称“交易”的定义适用第四十十四条第二款的规定。九条第二款的规定。
第一百一十五条公司拟实施的对第一百一十八条公司拟实施的对外
外担保行为，应当经董事会审议，除应担保行为，应当经董事会审议，除应当经当经全体董事的过半数通过外，还应当全体董事的过半数通过外，还应当经出席经出席董事会会议的三分之二以上董事董事会会议的三分之二以上董事同意，并同意。及时披露。
前述对外担保事项属于本章程第四前述对外担保事项属于本章程第四十
十三条规定的情形的，还应当提交股东八条规定的情形的，还应当提交股东会审会审议。议。
第一百一十六条公司与关联人拟第一百一十九条公司与关联人拟发
发生的交易达到以下标准之一的，应当生的交易达到以下标准之一的，应当经公经公司全体独立董事过半数同意后，提司全体独立董事过半数同意后，提交董事交董事会审议：会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金（一）与关联自然人发生的成交金额额在30万元以上的交易；在30万元以上的交易；
38修订前修订后
（二）与关联法人发生的成交金额（二）与关联法人发生的成交金额占占公司最近一期经审计总资产或市值公司最近一期经审计总资产或市值百分之
0.1%以上的交易，且超过300万元；零点一以上的交易，且超过300万元；
（三）公司为关联人提供担保。公司应当对下列交易按照连续12个
月内累计计算的原则，适用本条第一款：
公司应当审慎向关联人提供财务资
助或委托理财；确有必要的应当以发（一）与同一关联人进行的交易；
生额作为计算标准，在连续12个月内累
（二）与不同关联人进行交易标的类计计算，适用本条第一款。已经按照本别相关的交易。
条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关公司应当对下列交易按照连续12系的其他关联人。已经按照本条第一款履个月内累计计算的原则，适用本条第一行相关义务的，不再纳入相关的累计计算款：
范围。
（一）与同一关联人进行的交易；
前述事项属于本章程第四十七条规定
（二）与不同关联人进行交易标的的情形的，均应当在董事会审议通过后提类别相关的交易。交股东会审议。
上述同一关联人包括与该关联人公司不得直接或者通过子公司向董事
受同一实际控制人控制，或者存在股权或者高级管理人员提供借款。
控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本条第一款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十二条规
定的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事或者高级管理人员提供借款。
第一百一十七条董事会设董事长删除一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列第一百二十条董事长行使下列职权：
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
（一）主持股东会和召集、主持董会会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执
（三）董事会授予的其他职权。
行；
39修订前修订后
（三）法律、法规和本章程规定的董事会应谨慎授予董事长职权，不得
以及董事会授予的其他职权。将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议或公司专门制定相关制度
的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十九条董事长不能履行第一百二十一条董事长不能履行职
职务或者不履行职务的，由过半数董事务或者不履行职务的，由过半数的董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召
开两次定期会议，由董事长召集，于会开两次会议，由董事长召集，于会议召开议召开十日以前书面通知全体董事和监十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百二十一条代表十分之一以第一百二十三条代表十分之一以上
上表决权的股东、三分之一以上董事、表决权的股东、三分之一以上董事、过半
过半数的独立董事、监事会，可以提议数的独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接召开董事会临时会议。董事长应当自接到到提议后十日内，召集和主持董事会会提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十三条董事会会议通知第一百二十五条董事会会议通知包
包括以下内容：括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议召开方式；（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时（四）发出通知的日期。
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第一百二十五条董事与董事会会第一百二十七条董事与董事会会议
40修订前修订后
议决议事项所涉及的企业或者个人有关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
联关系的，该董事应当及时向董事会书系的，该董事应当及时向董事会书面报告面报告并不得对该项决议行使表决权，并不得对该项决议行使表决权，也不得代也不得代理其他董事行使表决权。该董理其他董事行使表决权。该董事会会议由事会会议由过半数的无关联关系董事出过半数的无关联关系董事出席即可举行，席即可举行，董事会会议所作决议须经董事会会议所作决议须经无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数通过。
会的无关联董事人数不足三人的，应将出席董事会会议的无关联关系董事人该事项提交股东会审议。
数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条、涉及以非现第一百二十九条涉及以非现场方式
场方式召开的，以视频显示在场的董事、召开的，以视频显示在场的董事、在电话在电话会议中发表意见的董事、规定期会议中发表意见的董事、规定期限内实际
限内实际收到传真、签字文件或者电子收到传真、签字文件或者电子邮件等有效
邮件等有效表决票，或者董事事后提交表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的曾参加会议的书面确认函等计算出席的书面确认函等计算出席会议的董事人会议的董事人数。董事会会议应由董事数。
本人出席；董事因故不能出席会议的，董事会会议，应由董事本人出席；董可以书面委托其他董事代为出席，独立事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事不得委托非独立董事代为出席会
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，议。委托书中应载明代理人的姓名，代代理事项、授权范围和有效期限，并由委理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当在授权范围内行使董事的权利。董未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，事未出席董事会会议，亦未委托代表出视为放弃在该次会议上的投票权。
席的或作出书面说明的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在一名董事不得在一次董事会会议上
审议关联交易事项时，非关联董事不得委接受超过两名董事的委托代为出席会托关联董事代为出席会议。董事对表决事议。在审议关联交易事项时，非关联董项的责任不因委托其他董事出席而免除。
事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第一百二十九条董事会会议记录第一百三十一条董事会会议记录包
包括以下内容：括以下内容：
（一）会议届次和召开时间、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集方式；人姓名；
（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
41修订前修订后
（三）会议召集人和主持人；（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的（四）董事发言要点；
情况；
（五）每一决议事项的表决方式和结
（五）会议审议的提案、每位董事果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权对有关事项的发言要点和主要意见、对的票数）。
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
新增第三节独立董事
新增第一百三十二条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
42修订前修订后
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十四条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十五条独立董事作为董事
43修订前修订后
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十六条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十七条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
44修订前修订后
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十九条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审
45修订前修订后计委员会成员。
新增第一百四十一条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对审计委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十二条审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条董事会设立审计委第一百四十三条董事会设立战略与
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬可持续发展委员会、提名委员会、薪酬和
与考核委员会等相关专门委员会，并制考核委员会等专门委员会，依照本章程和
46修订前修订后
定相应的实施细则规定各专门委员会的董事会授权履行职责，专门委员会的提案主要职责、决策程序、议事规则等。各应当提交董事会审议决定。专门委员会工专门委员会实施细则由董事会负责修订作规程由董事会负责制定。专门委员会成与解释。专门委员会成员全部由董事组员全部由董事组成，其中审计委员会、提成，其中审计委员会、提名委员会、薪名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事酬与考核委员会中独立董事占多数并担应当过半数并担任召集人，但是国务院有任召集人，审计委员会成员应当为不在关主管部门对专门委员会的召集人另有规上市公司担任高级管理人员的董事，并定的，从其规定。
由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程（即各委员会实施细则），规范专门委员会的运作。
第一百三十二条审计委员会的主第一百四十五条提名委员会负责拟
要职责是：（一）监督及评估外部审计定董事、高级管理人员的选择标准和程序，工作，提议聘请或更换外部审计机构；对董事、高级管理人员人选及其任职资格
（二）监督公司的内部审计制度及其实进行遴选、审核，并就下列事项向董事会施，监督及评估内部审计工作；（三）提出建议：
负责内部审计与外部审计的协调；（四）
（一）提名或者任免董事；
审核公司的财务信息及其披露；（五）
审查、监督及评估公司的内控制度，对（二）聘任或者解聘高级管理人员；
公司的内控制度的健全和完善提出意见
（三）法律、行政法规、中国证监会
和建议；（六）对公司内部审计部门负规定和本章程规定的其他事项。
责人的考核和变更提出意见和建议；
（七）法律法规、公司章程和董事会授董事会对提名委员会的建议未采纳或予的其他职权。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
薪酬和考核委员会的主要职责是：
由，并进行披露。
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方
案；（三）每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实；（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情
况进行审核和监督；（五）根据市场和
公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行
不断的补充和修订；（六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬
47修订前修订后
方面的问题；（七）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责是：（一）
研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建
议；（二）遴选合格的董事、总经理及
其他高级管理人员的人选；（三）对董
事候选人、总经理及其他高级管理人员
候选人进行审查并提出建议；（四）评
价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；（五）建立董事和高管人员储备
计划并随时补充更新；（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并决
定是否提请董事会审议；（二）根据公
司长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行性研究、对外谈判、
尽职调查、合作意向及合同签定等事宜
进行研究，并决定是否提交董事会审议；
（三）对公司发行股票、公司债券等重
大融资事项进行研究，并决定是否提交董事会进行审议；（四）对公司合并、
分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定是否提请董事
会审议；（五）在上述事项提交董事会
批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；（六）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
新增第一百四十六条薪酬和考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
48修订前修订后
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬和考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十七条战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对战略与可持续发展委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条审计委员会成员删除为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由审计委员会议事规则规定。
第一百三十四条董事会对下列事删除项作出决议前应当经审计委员会全体成
员过半数通过：（一）向股东会提请聘
用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所;（二）聘任、解聘财务负责人；（三）
披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六章总经理及其他高级管理人第六章高级管理人员员
49修订前修订后
第一百三十五条公司设总经理一第一百四十八条公司设总经理一名，名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责
人和总法律顾问一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程关于不得第一百四十九条本章程关于不得担
担任董事的情形，同时适用于高级管理任董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、第一百五十条在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外担任除董事以外其他行政职务的人员，不其他行政职务的人员，不得担任公司的得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，由控股股东代发薪水。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理每届任期第一百五十一条总经理每届任期三三年，总经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。
总经理辞任的，视为同时辞任法定代表人。公司应当在总经理辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第一百三十九条总经理对董事会第一百五十二条总经理对董事会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方
50修订前修订后方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务负责人；副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除章程规（七）决定聘任或者解聘除应由董事定应由董事会决定聘任或者解聘以外的会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员负责管理人员及相关人员；及相关人员；
（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或者董事会授予的其他职权。职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
总经理全面负责公司的日常业务经总经理全面负责公司的日常业务经营营管理，对于金额达到交易所上市规则管理，对于金额达到交易所上市规则规定规定披露标准的交易按要求予以披露。披露标准的交易按要求予以披露。
总经理按照董事会批准的总经理工总经理按照董事会批准的总经理工作
作细则及其附件的规定，具体履行相应细则及其附件的规定，具体履行相应职责。
职责。
第一百四十一条总经理工作细则第一百五十四条总经理工作细则包
包括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任第一百五十五条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具的具体程序和办法由总经理与公司之间体程序和办法由总经理与公司之间的劳动的劳动合同或者劳务合同规定。合同规定。
第一百四十四条公司设董事会秘第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，文件保管以及公司股东资料管理，办理信
51修订前修订后
办理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规董事会秘书应遵守法律、行政法规、范性文件和本章程的有关规定。部门规章和本章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执第一百五十八条高级管理人员执行
行公司职务时违反法律、法规及规范性公司职务，给他人造成损害的，公司将承文件或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十九条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会（整章节删除）
第八章财务会计制度、利润分配和第七章财务会计制度、利润分配和审审计计
第一百五十九条公司依照法律、法第一百六十条公司依照法律、行政
规及规范性文件的规定，制定公司的财法规和国家有关部门的规定，制定公司的务会计制度。财务会计制度。
第一百六十条公司除法定的会计第一百六十一条公司在每一会计年账簿外，将不另立会计账簿。公司的资度结束之日起4个月内向中国证监会和证产，不以任何个人名义开立账户存储。券交易所报送年度财务会计报告，在每一公司在每一会计年度结束之日起4个月会计年度前6个月结束之日起2个月内向内向中国证监会和证券交易所报送年度中国证监会派出机构和证券交易所报送半
财务会计报告，在每一会计年度前6个年度财务会计报告。
月结束之日起2个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法出机构和证券交易所报送半年度财务会
律、行政法规、中国证监会及上海证券交计报告，在每一会计年度前3个月和前易所的规定进行编制。
9个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
52修订前修订后
行政法规及部门规章的规定进行编制。
新增第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税第一百六十三条公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的百分之十列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提公司注册资本的百分之五十以上的，可以取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公积金之前，应当先用当年利润弥补亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分配。
税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反《公司法》向股东分配利配。
润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东会违反前款规定，在公司弥补还公司；给公司造成损失的，股东及负有亏损和提取法定公积金之前向股东分配责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿利润的，股东必须将违反规定分配的利责任。
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配润。
利润。
第一百六十二条公司的公积金用第一百六十四条公司的公积金用于
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者或者转为增加公司资本。转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用公积金弥补公司亏损，应当先使用任任意公积金和法定公积金；仍不能弥补意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的，可以按照规定使用资本公积金。可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所所留存的该项公积金将不少于转增前公留存的该项公积金将不少于转增前公司注
司注册资本的25%。册资本的百分之二十五。
第一百六十三条公司股东会对利第一百六十五条公司股东会对利润
润分配方案作出决议后，或公司董事会分配方案作出决议后，或者公司董事会根
53修订前修订后
根据年度股东会审议通过的下一年中期据年度股东会审议通过的下一年中期分红
分红条件和上限制定具体方案后，须在条件和上限制定具体方案后，须在两个月股东会召开后两个月内完成股利（或股内完成股利（或者股份）的派发事项。
份）的派发事项。
第一百六十四条公司的利润分配第一百六十六条公司的利润分配制
制度如下：度如下：
（一）公司利润分配政策的基本原（一）公司利润分配政策的基本原则则
1.公司充分考虑对投资者的回报，每
1.公司充分考虑对投资者的回报，年按当年实现的本公司（母公司）可供分
每年按当年实现的本公司（母公司）可配利润的规定比例向股东分配股利；
供分配利润的规定比例向股东分配股
2.公司的利润分配政策保持连续性和利；
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
2.公司的利润分配政策保持连续性股东的整体利益及公司的可持续发展；
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
3.公司优先采用现金分红的利润分配
全体股东的整体利益及公司的可持续发方式。
展；
（二）公司利润分配具体政策
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
（二）公司利润分配具体政策利。在有条件的情况下，公司可以进行中
1.利润分配的形式：公司采用现金、期利润分配。
股票或者现金与股票相结合的方式分配
2.公司现金分红的具体条件和比例：
股利。在有条件的情况下，公司可以进除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未行中期利润分配。
分配利润为正的情况下，应当采取现金方
2.公司现金分红的具体条件和比式分配股利，每年以现金方式分配的利润
例：除特殊情况外，公司在当年盈利且不少于当年实现的本公司（母公司）可供累计未分配利润为正的情况下，应当采分配利润的百分之十。
取现金方式分配股利，每年以现金方式特殊情况是指：公司有重大投资计划分配的利润不少于当年实现的本公司或重大现金支出等事项发生（募集资金项（母公司）可供分配利润的10%。
目除外）。即，公司未来十二个月内拟对特殊情况是指：公司有重大投资计外投资、收购资产或者购买设备累计支出划或重大现金支出等事项发生（募集资将达到或超过公司最近一期经审计总资产金项目除外）。即，公司未来十二个月的百分之十或者净资产的百分之三十，且内拟对外投资、收购资产或者购买设备绝对金额超过3000万元。
累计支出将达到或超过公司最近一期经董事会应当综合考虑公司所处行业特
审计总资产的10%或者净资产的30%，且点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平绝对金额超过3000万元。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区董事会应当综合考虑公司所处行业分下列情形，并按照本章程规定的程序，特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
54修订前修订后
水平以及是否有重大资金支出安排等因提出差异化的现金分红政策：
素，区分下列情形，并按照本章程规定
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大的程序，提出差异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（1）公司发展阶段属成熟期且无重分红在本次利润分配中所占比例最低应达
大资金支出安排的，进行利润分配时，到百分之八十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
低应达到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重分红在本次利润分配中所占比例最低应达
大资金支出安排的，进行利润分配时，到百分之四十；
现金分红在本次利润分配中所占比例最
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
低应达到40%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
（3）公司发展阶段属成长期且有重分红在本次利润分配中所占比例最低应达
大资金支出安排的，进行利润分配时，到百分之二十。
现金分红在本次利润分配中所占比例最公司发展阶段不易区分但有重大资金
低应达到20%。
支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资公司现金分红的期间间隔一般不超过
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
一年。公司董事会还可以根据公司当期的公司现金分红的期间间隔一般不超盈利规模、现金流状况、资金需求状况，过一年。公司董事会还可以根据公司当提议公司进行中期分红。
期的盈利规模、现金流状况、资金需求
3.公司发放股票股利的具体条件：
状况，提议公司进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认
3.公司发放股票股利的具体条件：
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
公司在经营情况良好，并且董事会发放股票股利有利于公司全体股东整体利认为公司股票价格与公司股本规模不匹益时，可以在满足上述现金分红的条件下，配、发放股票股利有利于公司全体股东提出股票股利分配预案。
整体利益时，可以在满足上述现金分红
（三）公司利润分配方案的审议程序
的条件下，提出股票股利分配预案。
1.公司的利润分配方案由公司管理层
（三）公司利润分配方案的审议程拟定后提交公司董事会审议。董事会就利序
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
1.公司的利润分配方案由公司管理专项决议后提交股东会审议。审议利润分
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。配方案时，公司应为股东提供网络投票方董事会、监事会就利润分配方案的合理式。
性进行充分讨论，形成专项决议后提交
2.公司因本条第二项规定的特殊情况股东会审议。审议利润分配方案时，公而不进行现金分红，董事会就不进行现金司应为股东提供网络投票方式。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用
2.公司因本条第二项规定的特殊情途及预计投资收益和公司为增强投资者回
况而不进行现金分红，董事会就不进行报水平拟采取的措施等事项进行专项说明现金分红的具体原因、公司留存收益的后提交股东会审议，并在公司指定媒体上
55修订前修订后
确切用途及预计投资收益和公司为增强予以披露。
投资者回报水平拟采取的措施等事项进
3.公司在制定现金分红具体方案时，
行专项说明后提交股东会审议，并在公董事会应当认真研究和论证公司现金分红司指定媒体上予以披露。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
3.公司在制定现金分红具体方案其决策程序要求等事宜；独立董事认为现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红具体方案可能损害上市公司或者中金分红的时机、条件和最低比例、调整小股东权益的，有权发表独立意见。董事的条件及其决策程序要求等事宜；独立会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
董事认为现金分红具体方案可能损害上纳的，应当在董事会决议中记载独立董事市公司或者中小股东权益的，有权发表的意见及未采纳的具体理由，并披露。
独立意见。董事会对独立董事的意见未
4.股东会对现金分红具体方案进行审
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会议前，公司应当通过多种渠道主动与股东决议中记载独立董事的意见及未采纳的
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听具体理由，并披露。
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
4.股东会对现金分红具体方案进行股东关心的问题。
审议前，公司应当通过多种渠道主动与
5.公司召开年度股东会审议年度利
股东特别是中小股东进行沟通和交流，润分配方案时，可审议批准下一年中期现充分听取中小股东的意见和诉求，及时金分红的条件、比例上限、金额上限等。
答复中小股东关心的问题。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不
5.公司召开年度股东会审议年度应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润分配方案时，可审议批准下一年中利润。董事会根据股东会决议在符合利润期现金分红的条件、比例上限、金额上分配的条件下制定具体的中期分红方案。
限等。年度股东会审议的下一年中期分
（四）公司利润分配方案的实施红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决公司股东会对利润分配方案作出决议议在符合利润分配的条件下制定具体的后，或公司董事会根据年度股东会审议通中期分红方案。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在股东会召开后两个月内完成
（四）公司利润分配方案的实施股利（或股份）的派发事项。
公司股东会对利润分配方案作出决
（五）公司利润分配政策的变更议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制如遇到战争、自然灾害等不可抗力、定具体方案后须在股东会召开后两个或者公司外部经营环境变化并对公司生产
月内完成股利（或股份）的派发事项。经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
（五）公司利润分配政策的变更进行调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
公司调整利润分配政策时，应当以股或者公司外部经营环境变化并对公司生
东利益为出发点，注重对投资者利益的保产经营造成重大影响，或公司自身经营护并给予投资者稳定回报，由董事会充分状况发生较大变化时，公司可对利润分论证。
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策的议案经董事
56修订前修订后
公司调整利润分配政策时，应当以会审议通过后，应提请股东会审议批准。
股东利益为出发点，注重对投资者利益调整利润分配政策的议案须经出席股东会的保护并给予投资者稳定回报，由董事会议的股东所持表决权的三分之二以上通会充分论证。过。
公司调整利润分配政策的议案经董审议调整利润分配政策的议案时，公事会审议通过后，应提请股东会审议批司应当为股东提供网络投票方式。
准。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
第一百六十五条公司实行内部审第一百六十七条公司实行内部审计计制度，配备内部审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、职务收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十八条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十六条公司内部审计制第一百六十九条内部审计机构向董
度和审计人员的职责，应当经董事会批事会负责。
准后实施。审计负责人向董事会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风报告工作。
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
57修订前修订后
新增第一百七十一条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用会计师第一百七十四条公司聘用、解聘会计
事务所必须由股东会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定。
在股东会决定前委任会计师事务所。
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条公司解聘或者不第一百七十七条公司解聘或者不再
再续聘会计师事务所时，提前五日事先续聘会计师事务所时，提前五天事先通知通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈事务所陈述意见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所提出辞聘的，应当向股股东会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告第八章通知和公告
第一百七十四条公司召开股东会第一百八十条公司召开股东会的会
的会议通知，以公告等形式进行。议通知，以公告进行。
第一百七十六条公司召开监事会删除
的会议通知，以专人送达、传真、公告、电子邮件、电话、即时通讯工具等形式进行。
第一百七十七条公司通知以专人第一百八十二条公司通知以专人送送出的，由被送达人在送达回执上签名出的，由被送达人在送达回执上签名(或者(或盖章)，被送达人签收日期为送达日盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公期；公司通知以传真方式发送，发送之司通知以传真方式发送，发送之日为送达日为送达日期；公司通知以信函送出的，日期；公司通知以信函送出的，自交付邮自交付邮局之日起第五个工作日为送达局之日起第五个工作日为送达日期；公司日期；公司通知以电子邮件和即时通讯通知以电子邮件和即时通讯工具送出的，工具送出的，该通知成功发送至收件人该通知成功发送至收件人指定的邮件地址
58修订前修订后
指定的邮件地址和账户之日，视为送达和账户之日，视为送达日期；公司通知以日期；公司通知以电话方式发出的，以电话方式发出的，以电话通知之日为送达电话通知之日为送达日期。日期。
第一百七十八条因意外遗漏未向第一百八十三条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人送出会议通知或者该等
该等人没有收到会议通知，会议及会议人没有收到会议通知，会议及会议作出的作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算
第一百八十一条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作出合并表及财产清单。公司自作出合并决议之日决议之日起十日内通知债权人，并于三起十日内通知债权人，并于三十日内在报十日内在报纸上或者国家企业信用信息纸上或者国家企业信用信息公示系统公公示系统公告。债权人自接到通知书之告。
日起三十日内，未接到通知书的自公告债权人自接到通知之日起三十日内，之日起四十五日内，可以要求公司清偿未接到通知的自公告之日起四十五日内，债务或者提供相应的担保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并第一百八十七条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后存续的司或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起十日日起十日内通知债权人，并于三十日内内通知债权人，并于三十日内在报纸或者在报纸上或者国家企业信用信息公示系国家企业信用信息公示系统公告。
统公告。
第一百八十五条公司可以增加注第一百九十条公司减少注册资本，将册资本。公司增加注册资本，应当按照编制资产负债表及财产清单。
《公司法》以及其他有关规定和本章程公司自股东会作出减少注册资本决议规定的程序办理。
之日起十日内通知债权人，并于三十日内公司可以减少注册资本。公司减少在报纸或者国家企业信用信息公示系统公注册资本时，必须编制资产负债表及财告。债权人自接到通知之日起三十日内，产清单。公司应当自作出减少注册资本未接到通知的自公告之日起四十五日内，
59修订前修订后
决议之日起十日内通知债权人，并于三有权要求公司清偿债务或者提供相应的担十日内在报纸或者国家企业信用信息公保。
示系统公告。债权人自接到通知书之日公司减少注册资本，应当按照股东持起三十日内，未接到通知书的自公告之有股份的比例相应减少出资额或者股份，日起四十五日内，有权要求公司清偿债法律或者本章程另有规定的除外。
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。
新增第一百九十一条公司依照本章程第
一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百九十二条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十三条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十七条公司因下列原因第一百九十五条公司因下列原因解
解散：散：
60修订前修订后
（一）本章程规定的营业期限届满（一）本章程规定的营业期限届满或或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令闭或者被撤销；
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决的，持有公司百分之通过其他途径不能解决的，持有公司全十以上表决权的股东，可以请求人民法院部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当公司出现前款规定的解散事由，应在十日内将解散事由通过国家企业信用信当在十日内将解散事由通过国家企业信息公示系统予以公示。
用信息公示系统予以公示。
第一百八十八条公司有本章程第第一百九十六条公司有本章程第一
一百八十七条第（一）项情形，且尚未百九十五条第（一）项、第（二）项情形，向股东分配财产的，可以通过修改本章且尚未向股东分配财产的，可以通过修改程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股东会席股东会会议的股东所持表决权的三分作出决议的，须经出席股东会会议的股东之二以上通过。所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第第一百九十七条公司因本章程第一
一百八十七条第（一）、（二）、（四）、百九十五条第（一）项、第（二）项、第
（五)项规定而解散的，应当在解散事由（四）项、第（五）项规定而解散的，应
出现之日起十五日内成立清算组，开始当清算。董事为公司清算义务人，应当在清算。清算组由董事或者股东会确定的解散事由出现之日起十五日内组成清算组人员组成。逾期不成立清算组进行清算进行清算。清算组由董事组成。清算义务或者成立清算组后不清算的，利害关系人未及时履行清算义务，给公司或者债权人可以申请人民法院指定有关人员组成人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组进行清算。
第一百九十一条清算组应当自成第一百九十九条清算组应当自成立
立之日起十日内通知债权人，并于六十之日起十日内通知债权人，并于六十日内日内在报纸上或者国家企业信用信息公在报纸上或者国家企业信用信息公示系统示系统公告。债权人应当自接到通知书公告。债权人应当自接到通知之日起三十之日起三十日内，未接到通知书的自公日内，未接到通知的自公告之日起四十五告之日起四十五日内向清算组申报其日内，向清算组申报其债权。
61修订前修订后债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的债权进行登记。
有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财产、司财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当制订应当制定清算方案，并报股东会或者人清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余公司按照股东持有的股份比例分配。
财产，公司按照股东持有的股份比例分清算期间，公司存续，但不得开展与配。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不能开展款规定清偿前，将不会分配给股东。
与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公第二百〇一条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现发现公司财产不足清偿债务的，应当依公司财产不足清偿债务的，应当依法向人法向人民法院申请破产清算。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法院当将清算事务移交给人民法院指定的破产指定的破产管理人。管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，第二百〇二条公司清算结束后，清
清算组应当制作清算报告，报股东会或算组应当制作清算报告，报股东会或者人者人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申请申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
第一百九十五条清算组成员应当第二百〇三条清算组成员履行清算
忠于职守，勤勉尽责，依法履行清算职职责，负有忠实义务和勤勉义务。
责。
清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员不得利用职权收受贿赂司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故或者其他非法收入，不得侵占公司财产。意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
62修订前修订后赔偿责任。
第一百九十六条公司清算结束后，删除
清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第十一章党的组织第十章党的组织
第一百九十九条党组织围绕公司第二百〇六条党组织围绕公司生产
生产经营开展工作。保证监督党和国家经营开展工作。保证监督党和国家的方针、的方针、政策在公司的贯彻执行；支持政策在公司的贯彻执行；支持董事和高级
董事、监事和高级管理人员依法行使职管理人员依法行使职权，支持职工代表大权，支持职工代表大会开展工作；参与会开展工作；参与公司重大问题的决策；
公司重大问题的决策；领导工会、共青领导工会、共青团等群团组织，维护各方团等群团组织，维护各方的合法权益，的合法权益，促进公司健康发展。
促进公司健康发展。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百条有下列情形之一的，公第二百〇七条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法（一）《公司法》或者有关法律、行
规及规范性文件修改后，本章程规定的政法规修改后，章程规定的事项与修改后事项与修改后的法律、法规及规范性文的法律、行政法规的规定相抵触的；
件的规定相抵触（前述相抵触部分的内
（二）公司的情况发生变化，与章程容，在本章程尚未依法修订完成之前，记载的事项不一致的；
以相关法律、法规及规范性文件的规定
为准）；（三）股东会决定修改章程的。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条股东会决议通过的第二百〇八条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报主报主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关批准；涉及公司登记事项的，依法应当依法办理变更登记。办理变更登记。
第十三章附则第十二章附则
第二百〇四条释义：第二百一十一条释义：
63修订前修订后
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额超过50%的股东；持有占股份有限公司股本总额超过百分之五十
股份的比例虽然低于50%，但依其持有的的股东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东会的百分之五十，但其持有的股份所享有的表决议产生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股东、理人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与其直
间的关系，以及可能导致公司利益转移接或者间接控制的企业之间的关系，以及的其他关系。但是国家控股的企业之可能导致公司利益转移的其他关系。但是，间不因为同受国家控股而具有关联关国家控股的企业之间不仅因为同受国家控系。股而具有关联关系。
第二百〇五条董事会可依照章程第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得的规定，制定章程细则。章程细则不得与与章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第二百〇六条本章程以中文书写，第二百一十三条本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本章写，其他任何语种或者不同版本的章程与程有歧义时，以在北京市场监督管理局本章程有歧义时，以在北京市场监督管理最近一次核准登记后的中文版章程为局最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第二百〇七条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”、外”、“低于”、“多于”不含本数。
“过半数”，不含本数。
第二百〇九条本章程附件包括股第二百一十六条本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则等。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。
上述事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时提请公司股东会授权董事会及公司相关人员办理修订《公司章程》后的工商备案登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
64露。
三、制定和修订部分公司治理制度的相关情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，拟制定和修订部分公
司治理制度，具体情况如下表：
是否需
制定/序号制度名称股东会修订审议子议案1股东会议事规则修订是子议案2董事会议事规则修订是子议案3关联交易管理制度修订是子议案4对外担保管理制度修订是子议案5募集资金管理制度修订是
子议案6防范控股股东、实际控制人及其他关联方资修订是金占用制度子议案7董事和高级管理人员所持公司股份及其变动修订否管理办法子议案8独立董事工作制度修订是子议案9累积投票制实施细则修订是子议案10投资者关系工作管理制度修订否子议案11股东会网络投票实施细则修订是子议案12董事和高级管理人员薪酬管理制度修订是子议案13征集投票权实施细则修订是子议案14融资决策制度修订是子议案15对外投资管理制度修订是子议案16信息披露事务管理制度修订否子议案17信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否子议案18重大信息内部报告制度修订否子议案19外部信息使用人管理制度修订否子议案20重大信息内部保密制度修订否子议案21内幕信息及知情人管理制度修订否子议案22董事会秘书工作规则修订否子议案23董事离职管理制度制定否子议案24董事会审计委员会实施细则修订否子议案25董事会提名委员会实施细则修订否子议案26董事会薪酬和考核委员会实施细则修订否子议案27董事会战略与可持续发展委员会实施细则修订否子议案28独立董事年报工作制度修订否子议案29董事会审计委员会年报工作规程修订否
65子议案30总经理工作规则修订否
子议案31内部审计制度修订否子议案32控股子公司管理制度修订否子议案33突发事件应急处理制度修订否子议案34年报信息披露重大差错责任追究制度修订否子议案35会计师事务所选聘制度修订否子议案36内部控制基本规范修订否
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，序号1、2、3、4、5、6、8、9、11、12、13、14、15的制度经董事会审议通过
后尚需提交股东会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
有研半导体硅材料股份公司董事会
2025年8月14日
66
沪公网安备31011802005267号
