北京德恒律师事务所

关于有研半导体硅材料股份公司

2024年股票期权激励计划调整行权价格、首

次授予第一个行权期行权条件成就及注销部

分股票期权的

法律意见书北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划调整

行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司

2024年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予第一个行权期

行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

德恒 01F20241393-04 号

致：有研半导体硅材料股份公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《披露指南》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《有研半导体硅材料股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划/本激励计划/本次股票期权激励计划”）调整行权价格（以下简称“本次调整价格”）、首次授予第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及

注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明：

1.本所律师已根据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实以及我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关

1北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划调整

行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对本次预留授予相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.有研硅已向本所出具书面承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法

律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4.本所律师同意将本法律意见作为本次调整价格、本次授予及本次注销所

必备的法律文件并公开披露，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

5.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6.在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规及规范性文件的明确要求，对本次激励计划相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任

何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

7.本法律意见仅供公司为本次股票期权激励计划相关事项使用，非经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师就相关事项出具如下法律意见：

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行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

一、关于本激励计划的批准和授权

1.2024年9月10日，有研硅第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）并提交公司第二届董事会第三次会议审议。

2024年9月10日，有研硅第二届董事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与

本激励计划相关的议案，关联董事已回避表决。

2024年9月10日，有研硅第二届监事会第三次会议审议通过《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与

本激励计划相关的议案。监事会对《激励计划（草案）》发表了一致同意的意见。

2. 2024年9月21日，有研硅在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《有研半导体硅材料股份公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2024年9月11日至2024年

9月20日，根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划的首次授予部分激励对象名单进行了内部公示；有研硅监事会认为：“列入本激励计划首次授予名单的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”3.2024年9月27日，有研硅召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

2024年9月28日，有研硅在上交所网站披露了《有研半导体硅材料股份公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》：

“经核查，在自查期间，不存在内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息

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行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行为。”

4.2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

2024年10月10日，有研硅召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已回避表决。

2024年10月10日，有研硅召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

5.2025年3月14日，有研硅召开第二届董事会薪酬和考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

2025年3月14日，有研硅召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意2025年3月14日为预留授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予90万份股票期权。

2025年3月14日，有研硅召开第二届监事会第七次会议审议通过《关于向

2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

6.2025年10月27日，有研硅召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于确认公司2024年股票期权激励计划绩效考核结果的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划首次部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》综上，本所律师认为，本激励计划本次调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管

4北京德恒律师事务所关于有研半导体硅材料股份公司2024年股票期权激励计划调整

行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。

二、关于本次调整价格2025年4月25日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。

截至2024年12月31日，公司总股本1247621058股，扣除回购股份3555336股，以此计算本次拟派发现金红利74643943.32元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的32.05%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生派发股票红利的情况，股票期权的行权价格和权益数量将根据《激励计划（草案）》做相应的调整。根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派发股票红利的情况，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本次调整后的行权价格=9.11元/股-0.06元/股=9.05元/股。公司董事会根据2024年第二次临时股东大会授权对本次股票期权激励计划行权价格进

行相应调整，经过本次调整后，行权价格由9.11元/股调整为9.05元/股。

综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次行权与本次注销

（一）本次行权条件成就情况

本激励计划股票期权首次授予部分的授予日为2024年10月10日，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，第一个行权期自授予日起12个月后的首

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个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已成就，等待期已于2025年10月10日届满。

本次行权条件及成就情况如下：

行权条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具截至目前，公司未发生

否定意见或者无法表示意见的审计报告；左述情形，满足本项行权条

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公件。

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

截至目前，激励对象未

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

发生左述情形，满足本项行派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会

计年度每个会计年度考核一次。以公司 2023 年（EBITDA）为基数，对考核年度的息税折旧摊销前利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：根据普华永道出具的息税折旧摊销前利润（EBITDA） 《普华永道中天会计师事务业绩考

行权期 （A） 所关于有研半导体硅材料股核年度

目标值（Am） 触发值（An） 份公司 2024 年度财务报表及审计报告》（普华永道中首次授予部分2024年4.2亿元3.8亿元天审字(2025)第10003号），

第一个行权期

计算公司 2024 年 EBITDA首次授予部分

2025年4.5亿元4亿元为4.11亿元，达到触发值但

第二个行权期未达到目标值。按照左述业首次授予部分

2026年4.8亿元4.2亿元绩考核要求，本次激励计划

第三个行权期首次授予第一个行权期行权

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。

条件已成就，公司层面行权若各行权期内，公司当期业绩水平未达到下述业绩考核条件的，比例为80%。

所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

公司层面可行权比例考核指标业绩完成度

X

2024 年息 A≥Am X=100%

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行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

税 折 旧 摊 Am＞A≥4.00 X=80%销前利润

EBITDA 4.00＞A≥An X=50%

（A）

An＞A X=0%

2025 年息 A≥Am X=100%

税 折 旧 摊 Am＞A≥4.20 X=80%销前利润

EBITDA 4.20＞A≥An X=50%

（A）

An＞A X=0%

A≥Am X=100%

2026年息

税 折 旧 摊 Am＞A≥4.40 X=80%销前利润

EBITDA 4.40＞A≥An X=50%

（A）

An＞A X=0%

注 1：上述“息税折旧摊销前利润 EBITDA”以经审计的合并

财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值；

注2：本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（四）个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规

定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权额度。激82名激励对象的年度励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根 绩效考核结果为“A”，满足据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的本项可行权比例为100%的

实际行权额度：行权条件；10名激励对象的

考核结果 A B C D 年度绩效考核结果为“B”，满足本项可行权比例为80%的

个人行权比例100%80%40%0%行权条件。

激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公

司层面行权比例 X×个人层面行权比例（Y）。

（二）本次行权的具体情况根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于确认公司2024年股票期权激励计划绩效考核结果的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划首次授

予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2024年股票期权激励计划首次授予

部分第一个行权期规定的行权条件已经成就，本次符合行权条件的激励对象共计

92名，可行权数量268.08万份，占获授股票期权数量比例为23.41%，占公司总股本

约为0.21%。

（三）本次注销的相关情况根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于注销2024年股票期权

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行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书激励计划首次部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，鉴于本激励计划首次授予第一个行权期公司层面2024年业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面可行权比例为80%，部分激励对象因个人考核条件未达成A导致不能完全行权，公司及个人考核不达标部分的股票期权合计75.42万份，根据《激励计划（草案）》相关规定，公司将注销该部分已授予但无法行权的股票期权。

综上，本所律师认为，有研硅本次行权条件已成就、本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2024年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次股票期权激励计划调整行权价

格、本次行权条件的成就及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据有关规定办理登记手续，并履行相应的信息披露义务。

本法律意见正本一式贰（2）份，经本所盖章以及本所负责人和经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签署页）

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