证券代码：688433证券简称：华曙高科公告编号：2025-048

湖南华曙高科技股份有限公司

关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：湖南湘兴数创有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“目标公司”）*目标公司注册资本1亿元人民币，其中湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股40%，投资金额为4000万元人民币。

*公司关联方湖南华耀腾兴科技有限公司（以下简称“华耀腾兴”）拟参与目标公司设立，本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*截至本次关联交易为止，过去12个月内公司存在与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

*本次关联交易已经公司第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议、

第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

* 目标公司在未来开展 3D打印服务的过程中可能面临以下风险：

1、3C行业需求受终端需求波动、产品迭代节奏以及内部项目调整等因素影响较大，推出新产品需经过多轮验证，过程中可能出现项目延期、暂停或终止的情形，消费终端的反响对新产品的放量或缩量具有重要影响，存在业绩波动的风险。

2、受定制化程度高、兼顾批量化需求、设计理念转型缓慢、既有传统产线

沉没成本等因素影响，3D 打印在 3C 行业中的应用仍处于早期导入验证阶段，导入耗费周期较长及投入较大，存在导入失败的风险。

3、3C行业客户集中度、单一大客户依赖等风险特征较为突出，该领域竞争

激烈且打印服务准入门槛相对较低，在未来的经营管理过程中，目标公司将与其他增材制造技术路线以及相同技术路线领域的竞争者进行竞争，存在被其他技术路线取代的风险。

*公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者收益不达预期等情形。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

基于战略规划和业务发展需要，布局 3D打印服务领域，开展民用消费品领域（包括但不限于 3C、汽车零件、精密型零部件等）的加工服务，公司拟与华耀腾兴、湖南景锐创智科技有限公司（以下简称“景锐创智”）共同出资人民币1亿元设立湖南湘兴数创有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准），其中公司拟以自有资金认缴出资人民币4000万元，占目标公司注册资本40%；华耀腾兴拟以自有资金认缴出资人民币3000万元，占目标公司注册资本30%；景锐创智拟以自有资金认缴出资人民币3000万元，占目标公司注册资本30%。

2、本次交易的交易要素

√新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______湖南湘兴数创有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理投资标的名称部门登记为准）

√已确定，具体金额（万元）：4000投资金额

□尚未确定√现金

√自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是√否

（二）关联交易审议情况及审批程序

本次交易事项已经第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议、第二届

董事会第八次会议审议通过，关联董事侯兴旺、侯培林回避表决，尚需提交公司股东会审议。目标公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次投资共同投资方华耀腾兴的实际控制人为公司现任董事侯兴旺先生，本次投资事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司存在与同一关联人或与

不同关联人之间与本次交易标的类别相关的关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、标的公司其他股东的基本情况

（一）关联方基本情况

法人/组织全称湖南华耀腾兴科技有限公司

√

统一社会信用代码 91430104MAG0P7YF0E

□不适用法定代表人侯兴旺

成立日期2025/09/26注册资本1000万元人民币实缴资本0元湖南湘江新区麓谷街道林语路181号华曙高科产业园

注册地址 1-A、1-B栋 602

主要办公地址 湖南湘江新区麓谷街道林语路 181号华曙高科产业园1-A、1-B栋 602

主要股东/实际控制人侯兴旺持有90%股份、张泓持有10%股份与标的公司的关系标的公司股东

主营业务技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

√董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他_______是否为本次与上市公

司共同参与增资的共√是□否同投资方

华耀腾兴成立尚不满一年，无最近一期财务数据。

侯兴旺先生于2013年6月至今担任公司董事，其履历具体详见公司于2024年10月26日披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（2024-042）。侯兴旺先生担任公司董事已逾十年，长期参与公司战略与业务决策，对增材制造技术及其终端应用具有系统认知，看好 3D 打印未来的发展前景，对公司下游应用行业的风险及产业化过程中的不确定性具备一定的了解。张泓先生具有数年从事半导体碳基领域开发方面的从业经验，在半导体领域积累了一定的信息和资源，将来可以在公司拓展半导体领域方面应用场景时发挥积极的作用，为公司提供技术指导支持。两位股东及其关系网络的合作伙伴覆盖的业务领域广泛，掌握丰富的潜在 3D 打印客户资源，有助于推广公司 3D 打印应用优势，引荐具有 3D 打印需求的潜在客户，有助于公司拓展 3D打印应用场景。

（二）非关联方基本情况

法人/组织全称湖南景锐创智科技有限公司

√

统一社会信用代码 91430104MAG00JWNXH

□不适用法定代表人郑波

成立日期2025/09/26注册资本1000万元人民币实缴资本0元湖南湘江新区麓谷街道林语路181号华曙高科产业园

注册地址 1-A、1-B栋 502湖南湘江新区麓谷街道林语路181号华曙高科产业园

主要办公地址 1-A、1-B栋 502

主要股东/实际控制人郑波持有90%股份，罗玲持有10%股份与标的公司的关系标的公司股东

主营业务技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广是否为本次与上市公

司共同参与增资的共√是□否同投资方

郑波先生深耕互联网信息技术领域多年，先后于北京港湾网络有限公司、华为技术有限公司、深圳市大众通信技术有限公司等企业从事技术研发方面工作，之后创立深圳市创点数科技术有限公司等多家信息技术公司，在信息技术具体应用方面具有丰富的经验，在3C领域积累了一定的信息及客户资源，将为公司提供3D打印服务领域方面的技术指导支持，协助公司更深入地理解相关行业客户的具体应用需求，为客户更好地提供3D打印解决方案及打印服务，同时亦可撮合公司与具有相关应用需求的客户接洽，拓展3D打印应用场景，促进3D打印解决方案落地实施。公司已启动补选郑波先生为公司第二届董事会非独立董事的流程，其履历具体详见公司于同日披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2025-049）。

罗玲女士具备丰富的销售与业务拓展经验，在与郑波先生合作过程中形成了稳定的业务协同模式，可为公司拓展具有3D打印应用需求的客户，协助公司与相关客户接洽，维系与客户的商业关系。

（三）标的公司股东之间关联关系的说明

侯兴旺先生、张泓先生、郑波先生、罗玲女士之间不存在亲属关系。除侯兴旺先生与公司董事、总经理侯培林先生系父子外，其他股东与公司董事、高管之间不存在亲属关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况基于战略规划和业务发展需要，布局 3D打印服务领域，开展民用消费品领域（包括但不限于 3C、汽车零件、精密型零部件等）的加工服务，丰富公司收入来源，提升公司核心竞争力，公司拟与华耀腾兴、景锐创智共同出资人民币1亿元设立湖南湘兴数创有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。

（二）投资标的具体信息1、公司名称：湖南湘兴数创有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：1亿元人民币

4、经营范围：增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属加工机械制造；金

属材料销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；橡胶制品制造；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；信息技术咨询服务；工业设计服务；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（最终以市场监督管理部门登记为准）

5、投资人/股东投资情况

单位：万元

出资/持股比

序号投资人/股东名称出资方式出资金额

例(%)

1湖南华曙高科技股份有限公司货币400040

2湖南华耀腾兴科技有限公司货币300030

3湖南景锐创智科技有限公司货币300030

合计-10000100

6、标的公司董事会及管理层的人员安排

根据协议约定，目标公司设董事会，董事会包括5名董事，其中公司委派3名董事（含董事长，兼任法定代表人），华耀腾兴委派1名董事，景锐创智委派

1名董事。目标公司总经理及财务总监由公司委派，华耀腾兴和景锐创智可各委

派1名副总经理，其他管理人员可由各方推荐或通过市场选聘方式遴选。（三）出资方式及相关情况公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

四、交易标的定价情况

本次公司拟与关联方共同投资设立合资公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格认缴目标公司的注册资本，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

1、合同主体

甲方：湖南华曙高科技股份有限公司

乙方：湖南景锐创智科技有限公司

丙方：湖南华耀腾兴科技有限公司（本协议中甲方、乙方、丙方合称“各方”或“三方”，单称“一方”）

2、公司的注册资本和股东出资

公司的注册资本：人民币壹亿元（￥100000000.00）；

甲乙丙三方作为公司股东认缴和实缴出资安排如下：

（1）甲方以货币出资4000万元，全部计入公司注册资本，占公司注册资

本的40%，甲方应按如下进度完成实缴出资：

*在公司成立后90日内实缴出资2000万元；

*剩余实缴出资在公司成立后1年内完成，具体根据公司资金需求，由股东会确定后续实缴出资安排。

（2）乙方以货币出资3000万元，全部计入公司注册资本，占公司注册资

本的30%，乙方应按如下进度完成实缴出资：

*在公司成立后90日内实缴出资1500万元；

*剩余实缴出资在公司成立后1年内完成，具体根据公司资金需求，由股东会确定后续实缴出资安排。（3）丙方以货币出资3000万元，全部计入公司注册资本，占公司注册资本的30%，丙方应按如下进度完成实缴出资：

*在公司成立后90日内实缴出资1500万元；

*剩余实缴出资在公司成立后1年内完成，具体根据公司资金需求，由股东会确定后续实缴出资安排。

各方保证，按照约定的时间完成实缴出资。如任何一方未能按照约定时间实缴出资，除应当继续履行实缴出资义务以外，还应当以未能实缴的金额为基础，按照每日万分之三向守约方支付违约金。

3、股东及股东会、治理结构设置

（1）股东承担下列义务：

*遵守公司章程、遵纪守法；

*按期交纳所认缴的出资；

*依其认缴的出资额承担公司债务；

*在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

*不得从事或实施损害公司利益的任何活动：

*无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

*保守公司秘密；

*《公司法》规定的其他义务。

（2）股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。股东会的首次会议由甲方召集和主持。

（3）公司设董事会，董事会包括5名董事，其中甲方委派3名董事（含董事长，兼任法定代表人），乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。

（4）公司不设监事会或监事。

（5）公司设总经理1人，由甲方委派，其他方可各委派副总经理1名；设

财务总监1人，由甲方委派。公司的其他管理人员通过市场选聘方式遴选，亦可由各方推荐，并由董事会或总经理根据公司章程规定的职权分别决定聘请和解聘。

4、责任与赔偿

（1）公司不能成立时，对公司设立过程中所产生的债务和费用由甲乙丙各

方承担连带责任；在公司设立过程中，由于任何一方的过错致使公司利益受到损害的，该方应当对公司承担赔偿责任。

（2）若任何一方未能履行其在本协议下义务或以其他方式违反本协议内容，即构成违约，违约方应对守约方因该违约行为遭受的全部损失进行赔偿，守约方为维护自身权益而发生的律师费、诉讼费、保全费用包括在损失之内。

5、法律适用及争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均受中华人民共和国法律的管辖。

（2）本协议各方就本协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调解解决，协商或调解不成的，争议方有权向长沙仲裁委员会按照届时的规则提起仲裁。

（3）除本协议各方有争议部分外，本协议其余部分应继续履行。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、3C行业 3D打印服务应用情况

3C行业作为民用消费品领域较早切入 3D打印的行业之一，出于产品创新、ESG、降本增效、散热需求等多重因素考虑，3C行业客户尝试采用 3D 打印工艺作为制造环节的补充，该领域的 3D打印服务尚属于新兴业务，目前已由单一外观样件拓展至结构件验证、小批量功能件试制、以及部分终端零部件试产。

因 3C行业终端个性化需求明显、应用场景分散，公司需针对每个应用场景定制化 3D打印解决方案，且各方案的设计思路、适用材料、验证周期、工艺参数等存在差异，产业化应用耗时较长且节奏不一。终端消费市场接受并认可 3D打印以及从传统减材制造方式转向增材制造方式均需要一定的时间，零部件从设计端重新进行工艺转换考量，设计者需要具备对 3D打印较深刻的理解，同时需要综合考虑工艺转换成本以及消费终端对其的接受程度，在此过程中可能需要经历多轮验证，耗费周期较长。

目前 3C 行业采用 3D 打印主要用于结构相对复杂、小批量试制和验证类零部件，受定制化程度高、兼顾批量化需求、设计理念转型缓慢、既有传统产线沉没成本等因素影响，3D 打印在 3C 行业中的应用仍处于早期导入验证阶段，整体呈现“技术储备领先但市场渗透有限”的局面，拓展其细分应用场景仍是一个循序渐进的过程。2、公司布局 3C行业 3D打印服务的必要性

3C行业产品迭代速度快、个性化程度高，终端客户对供应商的响应速度、柔性产能及一体化解决方案方面提出较高的要求。3C 行业终端客户普遍希望供应商能够提供“设备+材料+工艺+服务”的一体化完整方案，要求公司提供多元化的服务。

3C行业领域开展打印服务的准入门槛要求相较于航空航天领域较低，且多

种增材制造技术路线均可适用于 3C行业。除与其他技术路线竞争外，公司在同技术路线领域同样有其他竞争者，单纯设备销售不足以保持公司的竞争力。

3C行业竞争激烈，公司开展 3C行业的打印服务，有助于加强公司与终端客

户之间形成更紧密的研发与量产合作关系，推动 3C行业应用从验证向产业化转变，强化公司在 3C领域的应用示范效应与行业影响力，并进一步丰富公司收入结构，为日后拓展其他领域的 3D打印服务积累经验。

3、通过新设控股子公司开展 3D打印服务的必要性

（1）有效降低 3C行业波动带来的经营风险

根据公司《2024年年度报告》，公司分行业的业务构成中，航空航天和工业制造板块占主要地位，3C行业的市场需求和业务模式与其存在较大差异。3C行业需求受终端需求波动、产品迭代节奏以及内部项目调整等因素影响较大，客户集中度、单一大客户依赖等风险特征较为突出。

3C行业的新产品从设计、制造、测试直至量产需要经过多个阶段的验证，

在此过程中可能出现设计方案反复修改、工艺参数反复调整、尝试多种类型的材

料等多种导致项目延期、项目暂停或项目终止的情形，同时消费终端的需求及反应对新产品的放量或缩量具有重要影响。公司如围绕 3C行业加大设备投入和人员配置，一旦 3C行业最终应用及放量节奏不及预期，将会降低公司整体产能利用率，增加公司业绩波动风险。

通过新设控股子公司，围绕 3C行业拓展的新增业务进行相对集中的承接和管理，针对 3C行业不同终端客户的需求，灵活调配设备投入及人员配置，控制导入期的投入节奏及规模，有利于实现对单一行业、单一客户风险的更精细识别与隔离，降低客户程度集中、需求波动较大带来的经营风险。

（2）满足 3C行业终端客户合规及管理的要求3C行业终端客户对供应商的项目管理、工艺路线、质量体系多采用较严格

的独立审核与分级管理机制，对其团队独立性、保密管理、专线生产、质量追溯及知识产权保护都具有极高的要求，包括为其项目预留专用产线，配置相对固定的项目团队，围绕其产品建立与终端客户质量体系、流程接口相匹配的作业规范和质量追溯体系，并在交付周期、响应时间和产能保障水平等方面设定较为严格的指标。

通过新设控股子公司，可在公司治理、制度建设和内部控制等方面形成独立运营平台，围绕 3C行业的特点组建相对独立的项目团队、研发资源和生产体系，从而更好地满足 3C客户在项目管理、质量控制和信息安全方面的准入标准和验证要求，提升项目管理精度和客户服务质量，同时亦可维持公司现有产能结构的稳定性，保证现有存量业务的排产与交付。

（3）与关联方及其他公司共同出资设立合资公司的必要性

公司近年研发投入持续增加，在研项目主要针对航空航天、汽车、医疗、消费电子以及跨多行业多领域特定场景的精密型零部件展开，后续仍需要持续、高额的研发投入，以拓展更多的 3D打印应用场景。与其他方共同出资设立控股子公司，有助于减轻公司的资本开支和经营成本的压力，一定程度上分担投资风险。

本次交易的投资方华耀腾兴和景锐创智，看好 3D 打印发展前景的同时具备一定的资金实力，能够承担投资不稳定性的风险，抗风险能力较强。根据协议，三方分别以货币出资且对于资金实缴安排作出了详细的约定，共同承担设备购置、产线搭建和团队组建等前期投入。

华耀腾兴认可公司价值且具有资金实力，景锐创智在信息技术和数字化应用方面经验丰富，二者均具备潜在客户资源，与公司在增材制造装备、工艺研发方面的既有能力形成良好互补。与上述投资方共同出资设立合资公司，可在客户资源、应用理解、数字化能力等关键环节形成合力，相较于单独依托公司内部团队推进，三方合作更有利于快速搭建符合 3C行业要求的业务平台，加快公司切入主流 3C行业头部品牌供应链的进程，显著提升对 3C行业客户的整体服务能力，同时对未来切入汽车零部件、精密型零部件等领域的打印服务进行前瞻性布局及储备。

综上所述，公司本次与关联方共同对外投资符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。

（二）本次关联交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况。

（三）除本次因共同投资所发生的关联交易外，不会新增其他关联交易。

（四）本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，纳入公司的合

并报表范围，不会产生同业竞争的情况。

（五）目标公司暂无对外担保情况、暂无委托理财情况，后续纳入公司合并

报表范围后，若有对外担保和委托理财等情况发生，将按照有关法律法规、规范性文件履行必要的审议程序和披露义务。

七、对外投资的风险提示

（一）受宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的影响，目标公司未来经营

状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

（二）本次对外投资尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2025年12月2日召开第二届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，全体独立董事认为本次公司与关联方共同投资设立合资公司事项符合公司经营发展需求，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联对外投资事宜并提交董事会审议。

（二）董事会审议情况公司于2025年12月4日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会同意与关联方共同投资设立合资公司。关联董事侯兴旺、侯培林回避表决。

本次关联交易事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在此次股东会上对该议案回避表决。

目标公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

九、中介机构的意见经核查，保荐人认为：公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对该次交易事项已召开专门会议审议通过，公司已履行了必要的审批程序，该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次共同投资设立合资公司的关联交易事项，符合公司整体发展战略的要求及业务协同需要，不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。

综上，保荐人对公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。

特此公告。

湖南华曙高科技股份有限公司董事会

2025年12月5日