湖南华曙高科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运

作，促进和保障董事会秘书积极履行职责充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法

规及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司

和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规

和证券交易所业务规则，并符合下列任职资格：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘

书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

第四条 《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中对董事、高级管理人员任职资格的规定适用于董事会秘书。

第五条 董事会秘书原则上由专职人员担任。董事会秘书不得兼任经理、分管

经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 聘任与解聘

第六条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事会提名委员会对董事会秘书

人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第七条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认

可的资格培训，符合规定的培训时间要求，并取得相关培训证明。

第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交相关要求资料。

第九条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开为止。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发

生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）不符合本制度第三条所列的情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反国家法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、内部

管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（五）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（六）董事会认定的其他情形。

第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

第十三条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其

职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；

情节严重的，及时更换董事会秘书。

第十四条 董事会秘书辞职或被解聘的，公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章 董事会秘书职责

第十五条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定，以及上

海证券交易所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第十六条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证

监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常

情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）按照法律法规的要求，及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定；

（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海

证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交

易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件

报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的

重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十九条 内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十条 为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有

关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明；公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

公司董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第二十一条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当

及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十二条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

董事会秘书按照本工作制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第五章 董事会秘书办公室

第二十三条 公司设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为

董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。

第二十四条 董事会秘书办公室协助董事会秘书履行职责。公司应当聘请证券

事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。

董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第二十五条 证券事务代表的任职条件参照本工作制度第三条、第四条执行。

公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交相关材料。

第六章 董事会秘书的法律责任

第二十六条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十七条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；

（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自泄露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第七章 附则

第二十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。

第二十九条 本工作制度解释权属于公司董事会。

第三十条 本工作制度经董事会审议通过后生效。