湖南启元律师事务所

关于湖南华曙高科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期

归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的

法律意见书

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779

网站：www.qiyuan.com

2026 年 9 月

致：湖南华曙高科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南华曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”“公司”或“上市公司”）的委托，担任华曙高科实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所颁布的《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）等现行法律法规和规范性文件的有关规定以及《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2025年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的有关事实进行了核查和验证，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监

会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、

完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级

机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中

国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司 2025 年限制性股票激励计划授予部分第一个

归属期归属条件成就及作废部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

华曙高科/公司/上市

指 湖南华曙高科技股份有限公司公司

本激励计划/本次激励

指 湖南华曙高科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划计划《湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草《激励计划（草案）》 指案）》

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）激励对象 指任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的人员

限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次指

制性股票 获得并登记的公司股票

根据《激励计划草案》的规定，公司2025年限制性股票激励计划授本次归属 指予部分第一个归属期归属条件成就

根据《激励计划草案》的规定，公司作废部分已授予但未达到归属本次作废 指条件的部分限制性股票

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

有效期 指作废失效之日止

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属 指对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件 指的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日 指必须为交易日

《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 现行《上市公司股权激励管理办法》

《科创板上市规则》 指 现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》 指 现行有效的《湖南华曙高科技股份有限公司章程》

《监管指南第4号》 指 现行《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《湖南华曙高科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》 指核管理办法》

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所 指 湖南启元律师事务所

元/万元 指 中国法定货币人民币元/万元

正 文

一、本次归属及本次作废已履行的批准和授权1、2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请召开湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。

2、2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2025 年 9 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于湖南华曙高科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

4、2025 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向

2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为激励对象获授限

制性股票的条件已经成就，同意以 2025 年 9 月 15 日作为 2025 年激励计划的授予日，并以 21.90 元/股的授予价格向符合授予条件的 95 名激励对象授予 2962750 股限制性股票。

5、2026 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划及 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2025 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整。

6、2026 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废

2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确定公司 2025 年限制性股票

激励计划授予部分第一个归属期归属条件成就，并同意作废部分已授予但未达到归属条件的限制性股票。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属及本次作废的具体情况

（一）本次归属的具体情况

1、归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，其中第一个归属期为自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。

本次激励计划授予日为 2025 年 9 月 15 日，目前已进入第一个归属期。

2、归属条件成就情况

根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次激励计划授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件 达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

公司未发生前述情形，符见的审计报告；

合归属条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

授予的激励对象均未发生

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

前述情形，符合归属条件。

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象归属权益的任职期限要求 授予的激励对象均符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。 属任职期限要求。

4、满足公司层面业绩考核要求

第一个归属期考核年度为 2025 年，具体考核指标为：

对应考 扣非净利率（A） 营业收入增长率（B）归属期

核年度 触发值（Am） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个归

2025 10% 70% 40%

属期

考核指标 考核指标完成情况 公司层面可归属比例 X

A≥Am、B≥Bm X=100%

X=当年营业收入/当年目标营业

A≥Am、Bn＜B＜Bm

收入*100%

营业收入、净利润 根据公司 2025 年年度报

A≥Am、B=Bn X=70%

告：公司 2025 年营业收入

A≥Am、B＜Bn X=0

为 71546.65 万元，经测算A＜Am X=0

公 司 层 面 归 属 比 例 为公司层面归属比例选

公司层面归属比例 X 计算结果四舍五入且不保留小数点 85.55%。

取规则

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

（2）上述“扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

（3）扣非净利率计算方式为考核年度当年扣非净利润/考核年度当年营业收入；

（4）上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期营业收入、净利润均未满足上述业绩考核触发值的，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 本激励计划授予的 93名激

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考 励对象中：（1）含有业绩核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时 考核指标的激励对象 29根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 人，9 名激励对象考核结果量： 为第 5 档，个人层面归属

（1）含有业绩考核指标的人员绩效考核要求 比例为 100%；9 名激励对

考核当年业绩目 S ≥ 75% ≤ S S ＜ 象考核结果为第 4 档，个

85%＜S＜100% S=85%

标完成率（S） 100% ＜85% 75% 人层面归属比例为其当年

业绩完成值 当年 业绩完成值/当年目标业绩/

归属比例 100% 80% 50% 0%

目标业绩 *100%；2 名激励对象考核*100%

结果为第 3 档，个人层面归属比例为 80%；8 名激励

（2）职能部门绩效考核要求

对象考核结果为第 2 档，评价结果 第 5 档 第 4 档 第 3 档 第 2 档 第 1 档

个 人 层 面 归 属 比 例 为

归属比例 100% 0 0

50%；1 名激励对象考核结

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=果为第 1 档，个人层面归个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

属比例为 0%；

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效处理，不可

（2）职能部门绩效考核的递延至以后年度。

激励对象 64 人，63 名激励对象考核结果为第 3 档及以上，个人层面归属比例为 100%；1 名激励对象考

核结果为第 2 档，个人层面归属比例为 0%；

3、本次归属的具体情况

（1）授予日：2025年9月15日

（2）归属数量（调整后）：692794股

（3）归属人数（调整后）：93人

（4）授予价格（调整后）：21.85元/股

（5）股票来源：从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（6）本次达成归属条件的激励对象名单及归属情况：

已获授予的限制 可归属限制性股票 可归属数量占已获授予的

序号 姓名 职务

性股票数量 (股) 数量（股） 限制性股票总量的比例

一、核心技术人员

1 刘鑫炎 研发部总工程师 62500 8020 12.8320%

2 潘良明 研发部副总监 31250 8020 25.6640%

3 徐峰 工艺总工程师 30000 7699 25.6633%

小计 123750 23739 19.1830%

二、其他激励对象

公司董事会认为需要激励的人员（90 人） 2599219 669055 25.7406%

合计 2722969 692794 25.4426%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次作废的具体情况根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次作废的限制性股票合计 239781 股，具体情况如下：

（1）公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期 2025 年度公司层面考核指

标未达到目标值，归属比例为 85.55%，作废限制性股票 125752 股；

（2）公司 2025 年限制性股票激励计划授予部分的激励对象中，2 名激励对象在

归属前离职，已授予的 62500 股不能归属，由公司作废处理；

（3）公司 2025 年限制性股票激励计划授予部分的激励对象中，21 名激励对象未

完成 2025 年业绩考核指标或 2025 年个人考核结果未达到第 3 档，其授予部分不能完全归属，共有 51529 股不得归属，由公司作废处理。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南第 4 号》等相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）