英方软件:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688435证券简称：英方软件公告编号：2024-025

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海英方软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订的具体情况及授权办理工商变更登记的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《上海英方软件股份有限公司章程(草案)》中的有关条款进行修订，并形成新的《上海英方软件股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)。具体修订内容如下：

原《公司章程（草案）》条款内容修订后《公司章程》条款内容

第一百六十六条公司股东大会对利润分配第一百六十六条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或公司董事会根据年度召开后2个月内完成股利（或股份）的派发股东大会审议通过的下一年中期分红条件事项。和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条在保持公司财务稳健的基第一百六十七条在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合理的投资回础上，公司应充分注重投资者合理的投资报，每年按当年度实现的可分配利润的一定回报，每年按当年度实现的可分配利润的比例向股东分配现金股利。一定比例向股东分配现金股利。

公司的股利分配政策为：公司的股利分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配方案（一）决策机制与程序：公司利润分配方

由董事会制定，董事会审议通过后报股东大案由董事会制定，董事会审议通过后报股会批准。东大会批准。其中，公司召开年度股东大（二）股利分配原则：充分注重股东的即期会审议年度利润分配方案时，可审议批准利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务下一年中期现金分红的条件、比例上限、状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股金额上限等。年度股东大会审议的下一年东、独立董事、监事的意见，在符合利润分中期分红上限不应超过相应期间归属于公配原则、保证公司正常经营和长远发展的前司股东的净利润。董事会根据股东大会决提下，公司应注重现金分红。议制定具体的中期分红方案。

（三）股利的分配形式：公司采取现金、股（二）股利分配原则：充分注重股东的即

票或者现金股票相结合的方式分配利润，并期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日财务状况和可持续发展；充分听取和考虑

常经营的资金需求、可预期的重大投资计划中小股东的意见，在符合利润分配原则、或重大现金支出的前提下，公司董事会可以保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司当期经营利润和现金流情况进行中公司应注重现金分红。

期分红，具体方案须经公司董事会审议后提（三）股利的分配形式：公司采取现金、交公司股东大会批准。股票或者现金股票相结合的方式分配利润

（四）公司股利分配的具体条件：采用股票，并优先考虑采取现金方式分配利润；在

股利进行利润分配的，应当具有公司成长性满足日常经营的资金需求、可预期的重大、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶董事会可以根据公司当期经营利润和现金

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重流情况进行中期分红，具体方案须经公司大资金支出安排等因素，区分下列情形，并董事会审议后提交公司股东大会批准。

按照本章程规定的程序，提出差异化的现金（四）公司股利分配的具体条件：采用股分红政策：票股利进行利润分配的，应当具有公司成

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出安排，进行利润分配时，现金分红在本次；公司董事会应当综合考虑所处行业特点利润分配中所占比例最低应达到80%；、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力、是否有重大资金支出安排

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

和投资者回报等因素，区分下列情形，并出安排，进行利润分配时，现金分红在本次按照本章程规定的程序，提出差异化的现利润分配中所占比例最低应达到40%；

金分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本公司股利分配不得超过累计可供分配利润的

次利润分配中所占比例最低应达到40%；

范围。（五）公司在制定现金分红具体方案时，董3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支事会应当认真研究和论证公司现金分红的时出安排，进行利润分配时，现金分红在本机、条件和最低比例、调整的条件及其决策次利润分配中所占比例最低应达到20%。

程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意公司发展阶段不易区分但有重大资金支出见。安排时，按照前项规定处理。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司股利分配不得超过累计可供分配利润红提案，并直接提交董事会审议。的范围。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，（五）公司在制定现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中董事会应当认真研究和论证公司现金分红

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的时机、条件和最低比例、调整的条件及的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问其决策程序要求等事宜。

题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出公司采取股票或者现金股票相结合的方式分分红提案，并直接提交董事会审议。

配股利或调整股利分配政策时，需经公司股股东大会对现金分红具体方案进行审议前东大会以特别决议方式审议通过。（六）公，公司应当通过多种渠道主动与股东特别司根据生产经营、重大投资、发展规划等方是中小股东进行沟通和交流，充分听取中面的资金需求情况，确需对股利分配政策进小股东的意见和诉求，及时答复中小股东行调整的，调整后的股利分配政策不得违反关心的问题。

中国证监会和证券交易所的有关规定；且有公司采取股票或者现金股票相结合的方式

关调整股利分配政策的议案，需事先征求独分配股利或调整股利分配政策时，需经公立董事及监事会的意见，经公司董事会审议司股东大会以特别决议方式审议通过。

通过后，方可提交公司股东大会审议，且该（六）公司根据生产经营、重大投资、发事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3展规划等方面的资金需求情况，确需对股以上通过。为充分听取中小股东意见，公司利分配政策进行调整的，调整后的股利分应通过提供网络投票等方式为社会公众股东配政策不得违反中国证监会和证券交易所

参加股东大会提供便利，必要时独立董事可的有关规定；且有关调整股利分配政策的公开征集中小股东投票权。议案，需事先征求独立董事及监事会的意公司股东存在违规占用公司资金情况的，公见，经公司董事会审议通过后，方可提交司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿公司股东大会审议，且该事项须经出席股还其占用的资金。东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分听取中小股东意见，公司应通过提供网

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项络投票等方式为社会公众股东参加股东大进行专项说明：会提供便利，必要时独立董事可公开征集

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会中小股东投票权。

决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；公司股东存在违规占用公司资金情况的，3、相关的决策程序和机制是否完备；公司应当扣减该股东所分配的现金股利，

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的以偿还其占用的资金。

作用；（七）公司应当在年度报告中详细披露现

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的金分红政策的制定及执行情况，并对下列机会，中小股东的合法权益是否得到了充分事项进行专项说明：

保护等。1、是否符合公司章程的规定或者股东大会对现金分红政策进行调整或变更的，还应对决议的要求；

调整或变更的条件及程序是否合规和透明等2、分红标准和比例是否明确和清晰；

进行详细说明。3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。