上海兰迪律师事务所关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书

致：上海英方软件股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”，证券代码为688435）的委托，为公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《上海英方软件股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年07月27日出具了《关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”)，于2023年08月14日出具了《关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于2024年08月21日出具了《关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意英方软件将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、关于《2023年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票的批准和授权

1．2023年07月27日，英方软件第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决前述相关议案。

2023年07月27日，英方软件第三届监事会第十次会议审议了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。关联监事已回避表决前述相关议案，因关联监事回避表决后，监事会无法对前述议案形成决议，前述议案将直接提交公司股东大会审议。

2023年07月27日，英方软件独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2023年07月28日至2023年08月06日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年08月08日，公司披露了《上海英方软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2023年08月14日，英方软件2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励

计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已披露《上海英方软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4．2023年08月14日，英方软件第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,认为首次授予条件已成就，同意向166名激励对象授予80.59万股限制性股票,授予日为2023年08月14日。关联董事、监事已对前述议案予以回避表决。

公司监事会同日发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日)》，监事会认为首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。

2023年08月14日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意授予日为2023年08月14日，同意向符合授予条件的166名激励对象授予80.59万股限制性股票。

5．2024年08月21日，英方软件第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事已回避表决前述议案。董事会和监事会同意作废限制性股票共计55.2720万股（其中，16名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计5.71万股，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计29.952万股，预留部分限制性股票19.61万股未在规定时间前明确激励对象而失效）。

6．2025年08月27日，英方软件第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事已回避表决前述议案。董事会和监事会同意作废限制性股票共计23.4360万股（其中，11名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计1.6140万股，因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票0.33万股，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核

未达到触发值而不能归属的限制性股票计21.4920万股）。前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定。

二、关于《2023年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因和数量

根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票具体情况如下:

（1）离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。现首次授予部分的11名激励对象已离职，不具备激励对象主体资格，故公司需对该11名离职激励对象已获授但尚未归属的1.6140万股限制性股票予以作废。

（2）因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，故对该激励对象已获授但尚未归属的0.33万股限制性股票予以作废。

（3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025）5038号），公司2024年度营业收入未达到本激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标的触发值，故公司对首次授予部分限制性股票第二个归属期所有激励对象（不含上述离职及因职务变动不符合激励资格的人员）已授予但尚未归属的21.4920万股限制性股票进行作废处理。

据此，本次作废限制性股票数量合计23.4360万股。

2．公司董事会、监事会的意见说明

公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议同意公司作废限制性股票合计23.4360万股。

综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2023年限制性股票激励计划》的信息披露

根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与作废部分限制性股票有关的董事会决议、监事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

四、结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

〔本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页〕

减上海迪律师事务所(章)

刘逸星

经办律师:

张小英

费佳蓓

225年8月27日