兴业证券股份有限公司

关于上海英方软件股份有限公司

调整部分募投项目内部投资结构的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海

英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票

并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等文件的要求，对英方软件调整部分募投项目内部

投资结构的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】3040号）同意，公司于上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2094.6737万股，每股面值为人民币

1.00元，发行价格为人民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809800852.42元。

扣除发行费用人民币78137499.03元，募集资金净额为人民币731663353.39元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进

行了审验，并于2023年1月16日出具了（天健验【2023】24号）验资报告。

募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元截至2025年12月拟投入募集资金金序号项目名称投资总额31日累计投入金额额

1行业数据安全和业务连续性及24609.6524609.6510665.98

大数据复制软件升级项目

12云数据管理解决方案建设项14007.5614007.565938.65

目

3研发中心升级项目11913.8711913.875229.19

4营销网络升级项目6913.466913.466405.54

合计57444.5457444.5428239.36

截至2025年12月31日，募集资金的具体使用情况，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2026-017）三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况及原因

（一）调整部分募投项目内部投资结构的具体情况本次涉及内部调整的募投项目为：“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”，上述募投项目内部投资结构调整的具体情况如下：

单位：万元募投项目名序项目原计划投入调整后投入调整金额称号办公场地投入

1（含租赁及装1881.60122.98-1758.62行业数据安修费）

全和业务连2软硬件投入3783.8740.43-3743.44

续性及大数3预备费339.93--339.93

据复制软件4开发实施费用13480.2519322.245841.99升级项目

5铺底流动资金5124.005124.00-

小计24609.6524609.65-办公场地投入

1（含租赁和装940.80124.36-816.44修费）

2软硬件投入3679.4275.00-3604.42云数据管理

解决方案建3预备费277.21--277.21

设项目4研发实施费用6380.1311078.204698.07投入

5铺底流动资金2730.002730.00-

小计14007.5614007.56-

1场地租赁及装851.20123.51-727.69

修

2软硬件投入3443.46285.39-3158.07

研发中心升

级项目3预备费214.73--214.73

4研发费用投入6737.4911473.184735.69

5培训及测试认667.0031.80-635.20

2证支出

小计11913.8711913.87-

（二）调整部分募投项目内部投资结构的原因

英方软件本次募投项目结构调整，主要是基于对产业发展趋势的深入研判及对实际研发需求的动态评估。为提升募集资金使用效率，进一步强化公司研发创新能力，公司经审慎研究，决定优化原募投项目的投资结构，将场地租赁及装修、软硬件投入等投入调整至开发实施费用、研发实施费用投入、研发费用投入。目前尽量利用公司现有场地、设备和软件资源，可以满足日常研发、测试、验证所需的服务器、云平台资源及国产化适配环境，无需按原计划大规模新增软硬件购置和场地租赁投入。软件行业正持续向轻资产、高创新、服务化方向转型，研发效率和创新能力更直接地取决于人才队伍的规模与质量。公司需持续吸引和培养高素质研发人才，以加速核心技术攻关、产品迭代升级，从而巩固和扩大技术优势。此外，将部分预算调整为对研发人员的投入，有助于提升资金配置的灵活性，降低因技术迭代而产生的硬件投资风险，使资源更聚焦于人才这一核心资产，符合公司长期发展战略及全体股东的根本利益。本次募投项目的内部结构调整不改变募投项目的总体目标和方向，但将使项目实施路径更加契合行业发展规律和公司实际情况，有利于提升项目效益，更好地实现技术突破与产品创新，保障公司可持续发展。

四、本次内部结构调整对公司的影响本次内部投资结构调整是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》

等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

3五、审议程序2026年4月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，全体董事一致同意对“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”内部投资结构进行调整。

除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：英方软件调整部分募投项目内部投资结构的事项已经英方软件董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合公司的发展需要，不存在损害股东利益的情形。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上所述，保荐机构对英方软件本次调整部分募投项目内部投资结构的事项无异议。

（以下无正文）

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