英方软件:关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688435证券简称：英方软件公告编号：2025-038

上海英方软件股份有限公司

关于公司取消监事会暨修订《公司章程》、修订及制

定部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）

第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设

置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《上海英方软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《上海英方软件股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》修订及办理工商登记情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况如

1下：

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共和国证券券法》（以下简称“《证券法》”）、法》（以下简称“《证券法》”）、《上市《上市公司章程指引》等法律法规及规范公司章程指引》等法律法规及规范性文件的

性文件的有关规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第八条董事长（执行事务的董事）为公司的法定代表人。

第八条董事长（执行事务的董事）为公担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视司的法定代表人。为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

东以其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债务承担公司以其全部资产对公司的债务承担责责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规股东与股东之间权利义务关系的具有法律

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

约束力的文件，对公司、股东、董事、监股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

事、高级管理人员具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、高级管理人员件。依据本章程，股东可以起诉股东，股具有法律约束力。依据本章程，股东可以起东可以起诉公司的董事、监事、总经理和诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管其他高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事、监事、总经理

股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。

2第十三条公司的经营宗旨：致力于动态

第十四条公司的经营宗旨：致力于动态文件

文件字节级、数据库语义级和卷层块级等

字节级、数据库语义级和卷层块级等核心复核心复制技术的研发推广，通过“容灾+制技术的研发推广，通过“容灾+备份+大数备份+云灾备+大数据”四大数据复制产品据+云数据管理”四大数据复制产品线，为用线，为用户提供灾备、数据库同步、数据户提供灾备、数据库同步、数据迁移、副本

迁移、副本管理、数据流管理、大数据收

管理、数据流管理、大数据收集分发、数据

集分发、数据跟随等产品方案。在助力各跟随等产品方案。在助力各行业的数据安全行业的数据安全和业务连续性的同时，帮和业务连续性的同时，帮助各类用户打破数助各类用户打破数据孤岛，实现数据互联据孤岛，实现数据互联互通，将数据价值最互通，将数据价值最大化，为数字经济的大化，为数字经济的发展保驾护航。英方云发展保驾护航。英方云(i2yun.com)是公(i2yun.com)是公司基于互联网，为用户提供司基于互联网，为用户提供灾备即服务灾备即服务（DRaaS）的云平台。i2yun.com

（DRaaS）的云平台。i2yun.com 通过在本

通过在本地与云端、云端与云端之间建立连

地与云端、云端与云端之间建立连接通接通道，为用户提供面向多个公有云平台的道，为用户提供面向多个公有云平台的数数据异地灾备、系统迁移、文件共享等服

据异地灾备、系统迁移、文件共享等服务。

务。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应平、公正的原则，同类别的每一股份具有同当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和和价格应当相同:任何单位或者个人所认价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值，每股面值为人民币一元。面值，每股面值为人民币一元。

第二十条公司发起人股东共计8名。各发起

第十九条公司发起人股东共计8名。上人以其在公司的出资额所对应的截至2015年

述股东在设立股份公司时，以其拥有的现5月31日的净资产折合为公司的股本2500金对公司出资，持有股份2500万股。万股，净资产超过股本总额部分计入公司资上述发起人股东持股及出资情况如下:本公积。

……上述发起人股东持股及出资情况如下:

……

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司

的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的

第二十一条公司或公司的子公司(包括公除外。

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

3第二十二条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会照法律、法规的规定，经股东会分别作出决分别作出决议，可以采用下列方式增加资议，可以采用下列方式增加资本：

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证监规定的其他方式。

会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

（一）证券交易所集中竞价交易方式；公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（二）要约方式；和中国证监会认可的其他方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第

公司依照本章程第二十四条第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

第（五）项、第（六）项规定的情形收购司股份的，应当通过公开的集中交易方式进本公司股份的，应当通过公开的集中交易行。

方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项至第（二）项的原因收购本公司第二十六条公司因本章程第二十五条第股份的，应当经股东大会决议；公司因本（一）项至第（二）项的情形收购本公司股

章程第二十四条第（三）项、第（五）份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

项、第（六）项的原因收购本公司股份二十四条第（三）项、第（五）项、第的，经三分之二以上董事出席的董事会会（六）项的原因收购本公司股份的，经三分议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

司股份后，属于第（一）项情形的，应当股份后，属于第（一）项情形的，应当自收自收购之日起10日内注销；属于第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6（四）项情形的，应当在6个月内转让或者

个月内转让或者注销；属于第（三）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、第

第（五）项、第（六）项情形的，公司合（六）项情形的，公司合计持有的本公司股计持有的本公司股份数不得超过本公司已份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，发行股份总额的10%，并应当在三年内转并应当在三年内转让或者注销。

让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所得转让。持有的本公司股份及其变动情况，在就任时公司董事、监事、高级管理人员应当向公确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

司申报所持有的本公司股份及其变动情所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过本公司股份自公司股票上市交易之日起1年

4其所持有本公司股份总数的25%；所持本内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

公司股份自公司股票上市交易之日起1年转让其所持有的本公司股份。

内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上的股东、董

第三十一条公司持有5%以上的股东、董事、事、监事、高级管理人员，将其持有的本高级管理人员，将其持有的本公司股票或其公司股票或其他具有股权性质的证券在买他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益归本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。但是，其所得收益。但是，证券公司因购入包销售证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的

国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，然人股东持有的股票或者其他具有股权性

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证的及利用他人账户持有的股票或者其他具券。

有股权性质的证券。

……

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东东持有公司股份的充分证据。持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承股东按其所持有股份的类别享有权利，承担担义务；持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，享有同等同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的算及从事其他需要确认股东身份的行为时，行为时，由董事会或股东大会召集人确定由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日，股权登记日收市后登记在册股权登记日收市后登记在册的股东为享有相的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

委派股东代理人参加股东大会，并行使相派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

存根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。规定的其他权利。

5第三十四条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材明其持有公司股份的种类以及持股数量的料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法书面文件，公司经核实股东身份后按照股律、行政法规的规定。

东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

第三十五条公司股东大会、董事会决议销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

内容违反法律、行政法规的，股东有权请或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生求人民法院认定无效。实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

方式违反法律、行政法规或者本章程规定存在争议的，应当及时向人民法院提起诉的，或者决议内容违反本章程规定的，股讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁东有权自决议作出之日起60日内，请求定前，相关方应当执行股东会决议。公司、人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

司职务时违反法律、行政法规或者本章程级管理人员执行公司职务时违反法律、行政的规定，给公司造成损失的，连续180日法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司1%以上股份的股的，连续180日以上单独或合并持有公司1%东有权书面请求监事会向人民法院提起诉以上股份的股东有权书面请求审计委员会向讼；监事会执行公司职务时违反法律、行人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司造成损司职务时违反法律、行政法规或者本章程的失的，股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，前述股东可以书院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

6日起30日内未提起诉讼，或者情况紧日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权的损害的，前款规定的股东有权为了公司的为了公司的利益以自己的名义直接向人民利益以自己的名义直接向人民法院提起诉法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（一）遵守法律、行政法规和本章程；

退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其款；

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽位和股东有限责任损害公司债权人的利回其股本；

益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当承限责任，逃避债务，严重损害公司债权人担的其他义务。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

新增造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东将其持有的股份进行质押的，删除应当自该事实发生当日，向公司作出书面

7报告

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违删除

反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条公司不得无偿向股东或实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以不公平的条件向股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为不具有清偿能力的股东或实际

控制人提供担保，或无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易。应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事会建立对控股股东及其关联方所

持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长负责清理控股股东及其关联方

占用的公司资产，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发删除现公司董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东或其关

联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及

金额、拟要求清偿期限等。

（二）若发现存在公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公

司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

（三）董事长接到财务负责人提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理

8人员的处分决定、向相关司法部门申请办

理控股股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

（四）根据董事会决议，董事会秘书向控

股股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对控股股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

（五）若控股股东或其关联方无法在规定

期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现

以偿还侵占资产，并按规定履行信息披露义务。

（六）若董事长不能履行上述职务或不履

行上述职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东大会就相关事项进行审议，公司控股股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投删除

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承新增诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

9人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换董事及非由职工代表担（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；

项；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出变更公司形式作出决议；

决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十三条规定的担保项；

事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

10（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十二）审议股权激励计划和员工持股计大资产超过公司最近一期经审计总资产划；

30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准本章程第一百一十九条本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

规定的重大交易事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议批准本章程第一百二十条规决议。

定的关联交易事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

（十六）审议批准变更募集资金用途事事会或其他机构和个人代为行使。公司经股项；东会决议，或者经本章程、股东会授权由董

（十六）审议股权激励计划和员工持股计事会决议，可以发行股票、可转换为股票的划；公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

（十七）审议法律、行政法规、部门规章规、中国证监会及证券交易所的规定。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他除法律、行政法规、中国证监会规定或证券事项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形式不得通过授权的形式由董事会或者其他机构由董事会或其他机构和个人代为行使。和个人代为行使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。

东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额，超过公司最近一期经审计净资保总额，超过公司最近一期经审计净资产的产的50%以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

最近一期经审计总资产的30%以后提供的

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（三）为资产负债率超过70%的担保对象的担保；

提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审

净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保金额超

（五）连续十二个月内担保金额超过公司

过公司最近一期经审计总资产的30%；

最近一期经审计总资产的30%；

……

第四十五条股东大会分为年度股东大会

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股和临时股东大会。年度股东大会每年召开东会。年度股东会每年召开1次，应当于上

1次，应当于上一会计年度结束后的6个

一会计年度结束后的6个月内举行。

月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东会：

大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人数本章程所定人数2/3时；

或本章程所定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（含表决权恢复的优先股等）的股东请求份的股东请求时；时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上的独立董事提议召开（六）法律、行政法规、部门规章或本章程时；规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章前述第（三）项股份数按股东提出书面要求程规定的其他情形。日持股数计算。

11前述第（三）项股份数按股东提出书面要

求日持股数计算。

第四十九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东删除

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

第五十条经全体独立董事二分之一以上召集股东会。

同意，独立董事有权向董事会提议召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有权时股东大会。对独立董事要求召开临时股向董事会提议召开临时股东会。对独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行要求召开临时股东会的提议，董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到提议后10据法律、行政法规和本章程的规定，在收到日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议后10日内提出同意或不同意召开临时股的书面反馈意见。

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

会的通知；董事会不同意召开临时股东大

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理会的，将说明理由并公告。

由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临

开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法出。董事会应当根据法律、行政法规和本章规和本章程的规定，在收到提案后10日程的规定，在收到提案后10日内提出同意或内提出同意或不同意召开临时股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作事会决议后的5日内发出召开股东会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东大知，通知中对原提议的变更，应征得审计委会的通知，通知中对原提议的变更，应征员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出反馈的，视为能履行或者不履行召集股东会会议职责，审董事会不能履行或者不履行召集股东大会计委员会可以自行召集和主持。

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和会应当根据法律、行政法规和本章程的规本章程的规定，在收到请求后10日内提定，在收到请求后10日内提出同意或不同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股东知，通知中对原请求的变更，应当征得相关大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计12收到请求后10日内未作出反馈的，单独持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先或者合计持有公司10%以上股份的股东有股等）的股东有权向审计委员会提议召开临

权向监事会提议召开临时股东大会，并应时股东会，并应当以书面形式向审计委员会当以书面形式向监事会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股中对原提案的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十五条审计委员会或股东决定自行召集公司所在地中国证监会派出机构和证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向公司易所备案。证券交易所备案。

在股东大会结束前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股（含表得低于10%。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

会决议公告时，向公司所在地中国证监会知及股东大会决议公告时，向证券交易所提派出机构和证券交易所提交有关证明材交有关证明材料。

料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会应当提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股

第五十七条公司召开股东大会，董事份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有会、监事会以及单独或者合并持有公司3%权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决单独或者合计持有公司3%以上股份的股权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会东，可以在股东大会召开10日前提出临召开10日前提出临时提案并书面提交召集时提案并书面提交召集人。召集人应当在人。召集人应当在收到提案后2日内发出股收到提案后2日内发出股东大会补充通

东会补充通知，告知临时提案的内容，并将知，告知临时提案的内容。

该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知后，不得修改股东大会通知中已者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知后，不得修改股东会通知中已列明的提五十五条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。

表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

13第五十八条召集人将在年度股东大会召

开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日

公司在计算起始期限时，不应当包括前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开当日。

会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容：

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召

（一）会议的时间、地点和会议期限；

开当日。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记第六十一条股东会的通知包括以下内容：

日；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（二）提交会议审议的事项和提案；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（三）以明显的文字说明：全体股东（含表程序。决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股东大会通知和补充通知中应当充分、完股份的股东等股东均有权出席股东会，并可整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论以书面委托代理人出席会议和参加表决，该的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东代理人不必是公司的股东；

东大会通知或补充通知时将同时披露独立（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

董事的意见及理由。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会通知中明确载明网络或其他方式序。

的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东会通知和补充通知中应当充分、完整披其他方式投票的开始时间，不得早于现场露所有提案的全部具体内容。

股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股东会网络或其他方式投票的开始时间，不

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并

束时间不得早于现场股东大会结束当日下不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不3:00。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不得变更。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，董事、监事候选人的详细资料，至少包括股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

以下内容：

资料，至少包括以下内容：

……

……除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

14第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

第六十三条发出股东会通知后，无正当理会通知中列明的提案不应取消。一旦出现由，股东会不应延期或取消，股东会通知中延期或取消的情形，召集人应当在原定召列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消开日前至少2个工作日通知并说明原因。

的情形，召集人应当在原定召开日前至少2延期召开股东大会的，公司应当在通知中个工作日通知并说明原因。

公布延期后的召开日期。

延期召开股东会的，公司应当在通知中公布股东大会召开前股东提出临时议案的，公延期后的召开日期。

司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

第六十二条股权登记日登记在册的所有

股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持

股东或其代理人，均有权出席股东大会。

有特别表决权股份的股东等股东或者其代理

并依照有关法律、法规及本章程行使表决人，均有权出席股股东会，并依照有关法权。

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。

人代为出席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十四条股东出具的委托他人出席股的授权委托书应当载明下列内容：

东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

议事项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或第六十八条代理投票授权委托书由委托人授者其他授权文件应当经过公证。经公证的权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权书或者其他授权文件，和投票代理委授权文件应当经过公证。经公证的授权书或托书均需备置于公司住所或者召集会议的者其他授权文件，和投票代理委托书均需备通知中指定的其他地方。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或者董其他地方。

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

15第六十七条出席会议人员的会议登记册

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公由公司负责制作。会议登记册载明参加会司负责制作。会议登记册载明参加会议人员议人员姓名（或单位名称）、身份证号姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

体董事、监事和董事会秘书应当出席会列席的，董事、高级管理人员应当列席并接议，总经理和其他高级管理人员应当列席受股东的质询。

会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长第七十条股东大会由董事长主持。董事（公司有两位或者两位以上副董事长的，由长不能履行职务或不履行职务时，由半数过半数的董事共同推举的副董事长主持）主以上董事共同推举的一名董事主持。持，副董事长不能履行职务或者不履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主席主持。监事会主席不能履行职务或不履持。

行职务时，由半数以上监事共同推举的一审计委员会自行召集的股东会，由审计委员名监事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行股东自行召集的股东大会，由召集人推举职务或不履行职务时，由半数以上审计委员代表主持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主召开股东大会时，会议主持人违反议事规持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者其推席股东大会有表决权过半数的股东同意，举代表主持。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使续开会。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程规定股东会的召集、召开和表决程序，包括序，包括通知、登记、提案的审议、投通知、登记、提案的审议、投票、计票、表票、计票、表决结果的宣布、会议决议的决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

形成、会议记录及其签署等内容，以及股及其签署、公告等内容，以及股东会对董事东大会对董事会的授权原则，授权内容应会的授权原则，授权内容应明确具体。股东明确具体。股东大会议事规则应作为章程会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

会、监事会应当就其过去一年的工作向股其过去一年的工作向股东会作出报告。每名东大会作出报告。每名独立董事也应作出独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上在股东大会上就股东的质询和建议作出解就股东的质询和建议作出解释和说明。

释和说明。

16第七十五条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十七条股东会应有会议记录，由董事会容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；……

……

第七十六条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

容真实、准确和完整。出席会议的董事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董监事、董事会秘书、召集人或其代表、会事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签名。会议记持人应当在会议记录上签名。会议记录应当录应当与现场出席股东的签名册及代理出与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

席的委托书、表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别决和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的过半数通过。

权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的2/3以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股东会权的2/3以上通过。会议的股东。

第七十九条下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；

过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报损方案；

酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

（一）公司增加或者减少注册资本；过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算及（一）公司增加或者减少注册资本；

变更公司组织形式；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保金额超过公司最近一期经

资产30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东大会以普通决议认定会对公司产及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

生重大影响的、需要以特别决议通过的其影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

他事项。

17第八十一条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

其所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

第八十五条除公司处于危机等特殊情况

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董将不与董事、总经理和其它高级管理人员

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

（一）董事会、监事会、单独或者合并持的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

有公司已发行股份3%以上的股东可以提出票制。

非独立董事、监事候选人；董事会、监事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行会、单独或者合并持有公司已发行股份1%累积投票制。

以上的股东可以提出独立董事候选人。前款所称累积投票制是指股东会选举董事

（二）董事会、监事会和上述具备提名资时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

格的股东，所提名的董事、监事候选人不决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

得多于拟选人数。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

（三）监事会和上述具备提名资格的股东例在百分之三十及以上时，应当采用累积投

提名董事、监事候选人的，应以书面形式票。

于董事会召开前三日将提案送交公司董事累积投票制具体按如下规定实施：

会秘书。提案应包括候选董事、监事的简（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人历及候选人同意接受提名的书面确认。上数，但每位股东所投票的候选人数不能超过述提案由董事会形式审核后提交股东大会股东会拟选董事人数所分配票数的总和不能表决。超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（四）董事会应当向股东大会报告候选董（二）选举董事时，每位股东有权取得的选

事、监事的简历和基本情况。票数等于其所持有的股票数乘以拟选董事人股东大会就选举董事、监事进行表决时，数的乘积数；

根据本章程的规定可以实行累积投票制。独立董事和非独立董事实行分开投票。选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董独立董事时每位股东有权取得的选票数等于

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的或者监事人数相同的表决权，股东拥有的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候表决权可以集中使用。选人;选举非独立董事时，每位股东有权取得股东大会选举两名以上独立董事时，应当的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非实行累积投票制。独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公单一股东及其一致行动人拥有权益的股份司的非独立董事候选人；

比例在百分之三十及以上时，应当采用累（三）董事候选人根据得票的多少来决定是积投票。否当选，但每位当选董事的得票数必须超过累积投票制具体按如下规定实施：出席股东会股东所持有的有表决权股份总数

（一）出席大会的股东（包括股东代理的二分之一。人）持有的累积计算后的总表决权为该股（四）如果在股东会当选的董事候选人数超

东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选过应选人数，则按得票数多少排序，取得票举产生的董事、监事人数；数较多者当选。若当选人数少于应选董事，

（二）出席大会的股东（包括股东代理但已当选董事人数达到或超过《公司章程》人）有权将累积计算后的总表决权自由分规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺配，用于选举各候选人。每一出席大会的额在下次股东会上选举填补。若当选人数少股东（包括股东代理人）用于向每一候选于应选董事，且不足《公司章程》规定的董人分配的表决权的最小单位应为其所持有事会成员人数的三分之二时，则应对未当选

18的股份。每一股东向所有候选人分配的表董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选

决权总数不得超过累积计算后的总表决举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会权，但可以低于累积计算后的总表决权，结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事差额部分视为股东放弃该部分的表决权；进行选举。

（三）董事或监事候选人根据得票的多少（五）若因两名或两名以上董事候选人的票

来决定是否当选，但每位当选董事或监事数相同而不能决定其中当选者时，则对该等的得票数必须超过出席股东大会股东所持候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能有的有表决权股份总数的二分之一。决定当选者时，则应在下次股东会另作选（四）如果在股东大会当选的董事或监事举。若因此导致董事会成员不足《公司章候选人数超过应选人数，则按得票数多少程》规定的三分之二时，则应在该次股东会排序，取得票数较多者当选。若当选人数结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事少于应选董事或监事，但已当选董事或监进行选举。

事人数达到或超过《公司章程》规定的董

事会或监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事，且不足《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数的

三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

（四）若因两名或两名以上董事或监事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另作选举。若因此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的三

分之二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

第九十一条

第九十三条

……

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、

东代表共同负责计票、监票，并当场公布表监票，并当场公布表决结果，决议的表决决结果，决议的表决结果载入会议记录。

结果载入会议记录。

……

第九十七条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事在该次股的，新任董事在该次股东会决议通过之日起东大会结束后立即就任。就任。

第九十九条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

19（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾2年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或产负有个人责任的，自该公司、企业破产者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负清算完结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间的；

出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任。

每届任期三年。董事任期届满，可连选连董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任。董事在任期届满以前，股东大会不能任期届满时为止。董事任期届满未及时改无故解除其职务。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事依照法律、行政法规、部门规章和本章程的会任期届满时为止。董事任期届满未及时规定，履行董事职务。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级应当依照法律、行政法规、部门规章和本管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

章程的规定，履行董事职务。

董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总应当有一名由职工代表担任的董事。董事会经理或者其他高级管理人员职务的董事，中的职工代表由公司职工通过职工代表大

总计不得超过公司董事总数的1/2。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程，对公司负忠实义务，应当采取措务：施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列法收入，不得侵占公司的财产；忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个人金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法人或者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通

20易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（六）未经股东大会同意，不得利用职务者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人商业机会，自营或者为他人经营与本公司谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者同类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利东会决议通过，不得自营或者为他人经营与益；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为程规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务法规和本章程，对公司负有下列勤勉义应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

务：

的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义……

务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

……资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况权；

和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定将在2日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或或任期届满后的1年之内仍然有效，并不者任期届满，应向董事会办妥所有移交手当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞和其他内幕信息的保密义务在其任职结束职生效或任期届满后的1年之内仍然有效，后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘

21其他义务的持续期间应当根据公平的原则密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束确定，视事件发生与离任之间时间长短，后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其以及与公司的关系在何种情况和条件下结他义务的持续期间应当根据公平的原则确束而定。定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇七条董事执行公司职务时违反

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担法律、行政法规、部门规章或本章程的规赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股东

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政单位任职的人员及其直系亲属；

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定

（四）在公司实际控制人及其附属企业任执行。

职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任

董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

22（九）中国证监会认定的其他人员

第一百〇九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

删除

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

删除独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第一百一十二条公司设董事会，董事会由9

第一百一十一条公司设董事会，对股东名董事组成，其中独立董事3名。公司董事大会负责。会设1名职工代表担任的董事。董事会中的

第一百一十二条董事会由9名董事组职工代表由公司职工通过职工代表大会、职成，其中独立董事3名。董事会设董事长工大会或者其他形式民主选举产生，无需提一名。交股东会审议。设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事算方案；会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的

……提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

23秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人及其他高级管……理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章……程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东章程授予的其他职权。会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略决策委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议

事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。审计委员会主要负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；战略委员会主要负责对公司长期发展

战略规划、重大战略性投资进行可行性研究；提名委员会主要负责向公司董事会提

出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议；薪酬与考核委员会主要负责制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十三条董事会设董事长1名。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举删除产生或者更换。

第一百二十六条董事会每年至少召开两第一百二十五条董事会每年至少召开两次会次会议，由董事长召集，于会议召开10议，由董事长召集，于会议召开10日以前书日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十七条代表1/10以上表决权的第一百二十六条代表1/10以上表决权的股

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审

或者监事会，可以提议召开董事会临时会计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

议。董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百三十条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项决议行使表决权，也不得代理其他董事事应当及时向董事会书面报告。有关联关系行使表决权。该董事会会议由过半数的无的董事不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系董事出席即可举行，董事会会议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由所作决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

24人的，应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、新增

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

25第一百三十六条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

26本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员由不少于三

名董事组成，为不在公司担任高级管理人员新增的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务新增的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集新增

人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

27举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等其他专门委员会。上述委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

新增专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

28第一百四十八条战略决策委员会负责对公司

新增长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。

第一百三十五条公司设总经理1名，公

司可根据需要设副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十九条公司设总经理1名，设副总公司应与总经理、副总经理及其他高级管经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘。

理人员签订聘任合同，明确公司和上述人公司总经理、副总经理、财务负责人、董事员之间的权利和义务、以上人员的任期、会秘书为公司高级管理人员。

以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书。

第一百三十六条本章程第九十九条关于

第一百四十一条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于理人员。

高级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条公司的高级管理人员不第一百五十一条在公司控股股东单位担任除

得在控股股东、实际控制人单位及其控制董事以外其他行政职务的人员，不得担任公的其他企业中担任除董事以外的其他职司的高级管理人员。

务，不得在控股股东、实际控制人单位及公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股控制的其他企业领取薪酬。股东代发薪水。

第一百四十一条总经理工作细则包括下

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内

列内容：

容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百四十五条高级管理人员执行公司任；高级管理人员存在故意或者重大过失

职务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十七条本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除董事及高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

29他非法收入，不得侵占公司的财产

第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十五条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，其中，股东代表出任的监事2名，由股东大会选举产生;职工代表出任的监事1名，不低于公司监事会成员的1/3，由公司职工通过职工大会、职工代表大会等民主形式选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见:

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议:

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案:

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调

查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担;

30(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条监事会每6个月至少召

开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为:书

面、传真、邮件或电话:通知时限为:会议召开前5日。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下

内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限:

(二)事由及议题:

(三)发出通知的日期。

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之

易所报送年度财务会计报告，在每一会计日起4个月内向中国证监会派出机构和证券年度前6个月结束之日起2个月内向中国

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年证监会派出机构和证券交易所报送半年度度上半年结束之日起2个月内向中国证监会

财务会计报告，在每一会计年度前3个月派出机构和证券交易所报送并披露中期报和前9个月结束之日起的1个月内向中国告。

证监会派出机构和证券交易所报送季度财

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行务会计报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法行编制。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

31公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本润，按照股东持有的股份比例分配，但本章章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司

第一百六十五条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为司资本。公积金弥补公司亏损的，先使用任增加公司资本。但是，资本公积金将不用意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可于弥补公司的亏损。

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条在保持公司财务稳健的

第一百六十七条在保持公司财务稳健的基础基础上，公司应充分注重投资者合理的投上，公司应充分注重投资者合理的投资回资回报，每年按当年度实现的可分配利润报，每年按当年度实现的可分配利润的一定的一定比例向股东分配现金股利。

比例向股东分配现金股利。

……

（六）公司根据生产经营、重大投资、发

（七）公司根据生产经营、重大投资、发展

展规划等方面的资金需求情况，确需对股规划等方面的资金需求情况，确需对股利分利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策配政策不得违反中国证监会和证券交易所不得违反中国证监会和证券交易所的有关规的有关规定；且有关调整股利分配政策的定；且有关调整股利分配政策的议案，需事议案，需事先征求独立董事及监事会的意先征求独立董事的意见，经公司董事会审议见，经公司董事会审议通过后，方可提交通过后，方可提交公司股东会审议，且该事公司股东会审议，且该事项须经出席股东项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上

会股东所持表决权2/3以上通过。为充分通过。为充分听取中小股东意见，公司应通听取中小股东意见，公司应通过提供网络过提供网络投票等方式为社会公众股东参加投票等方式为社会公众股东参加股东会提

股东会提供便利，必要时独立董事可公开征供便利，必要时独立董事可公开征集中小集中小股东投票权股东投票权

……

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百六十八条公司实行内部审计制

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追度，配备专职审计人员，对公司财务收支究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计机构对公司业

第一百六十九条公司内部审计制度和审务活动、风险管理、内部控制、财务信息等

计人员的职责，应当经董事会批准后实事项进行监督检查。内部审计机构应当保持施。审计负责人向董事会负责并报告工独立性，配备专职审计人员，不得置于财务作。部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

32第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

第一百七十条公司内部审计制度和审计

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，人员的职责，应当经董事会批准后实施。

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计审计负责人向董事会负责并报告工作。

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据新增内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十七条公司召开股东大会的会

第一百八十一条公司召开股东会的会议通议通知，以公告、专人送出、传真或邮件知，以公告进行。

方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电话及删除其他有效方式进行。

第一百八十七条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会新增决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司自作出合并决议之日起10日内通知起10日内通知债权人，并于30日内在债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业《中国证券报》公告。债权人自接到通知信用信息公示系统公告。

书之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到告之日起45日内，可以要求公司清偿债通知书的自公告之日起45日内，可以要求公务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应的分应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在《中国通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家证券报》公告。企业信用信息公示系统公告。

33第一百九十二条公司需要减少注册资本时，

第一百八十八条公司需要减少注册资本将编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或10日内通知债权人，并于30日内在《中者国家企业信用信息公示系统公告。债权人国证券报》公告。债权人自接到通知书之自接到通知书之日起30日内，未接到通知书日起30日内，未接到通知书的自公告之的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的最

的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。

本章程另有规定的除外。

第一百九十三条公司依照本章程第一百六十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增

程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第一百九十条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%他途径不能解决的，持有公司全部股东表以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十日解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九第一百九十八条公司有本章程第一百九十七

十条第（一）项情形的，可以通过修改本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

34过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百九十七

第一百九十二条公司因本章程第一百九

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

项、第（五）项规定而解散的，应当在解为公司清算义务人，应当在解散事由出现之散事由出现之日起15日内成立清算组，日起15日内组成清算组进行清算。清算组由开始清算。清算组由董事或者股东大会确董事组成，但是本章程另有规定或者股东会定的人员组成。逾期不成立清算组进行清决议另选他人的除外。清算义务人未及时履算的，债权人可以申请人民法院指定有关行清算义务，给公司或者债权人造成损失人员组成清算组进行清算。

的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日第二百〇一条清算组应当自成立之日起10

起10日内通知债权人，并于60日内在日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者《中国证券报》公告。债权人应当自接到国家企业信用信息公示系统公告。债权人应通知书之日起30日内，未接到通知书的当自接到通知书之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，向清算组申报其书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行清偿。清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后，发现资产负债表和财产清单后，发现公司财产不公司财产不足清偿债务的，应当依法向人足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣民法院申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职

第二百〇五条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。

有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责责任。

任。

第二百一十条章程修改事项属于法律、法规新增

要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇三条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安议或者其他安排，能够实际支配公司行为的排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

35（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实际际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

其直接或者间接控制的企业之间的关系，间接控制的企业之间的关系，以及可能导致以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股但是，国家控股的企业之间不仅因为同受的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关国家控股而具有关联关系。联关系。

第二百〇六条本章程所称“以上”、

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不内”都含本数；“过”、“以外”、“低满”、“以外”、“低于”、“多于”、于”、“多于”、不含本数。

“超过”不含本数。

第二百〇八条本章程附件包括股东大会

第二百一十六条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

规则。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次取消监事会并修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。

修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理相关工商变更登记、备案等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订及制定部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自

身实际情况，修订及制定公司部分治理制度，具体如下表：

是否需要序变更情制度股东号况大会审议

1《上海英方软件股份有限公司股东会议事规则》修订是

2《上海英方软件股份有限公司董事会议事规则》修订是

363《上海英方软件股份有限公司董事会专门委员会议事规则》修订否

4《上海英方软件股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否

5《上海英方软件股份有限公司总经理工作细则》修订否

6《上海英方软件股份有限公司信息披露管理制度》修订否

7《上海英方软件股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》修订否