英方软件:兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司

关于上海英方软件股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英

方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金使用等有关规定，对英方软件2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]3040号）同意，公司于上海证券交易所首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股) 20946737 股，发行价为 38.66元/股，募集资金总额为人民币809800852.42元，扣除承销及保荐费用人民币

52534018.55元，余额为人民币757266833.87元，已由主承销商兴业证券于

2023年1月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用25603480.48元（不含税）后，公司本次募集资金净额为731663353.39元。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出

具《验资报告》（天健验[2023]24号）。

（二）募集资金使用及结余情况

1截至2024年12月31日，募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元项目序号金额

募集资金净额 A 73166.34

项目投入 B1 5984.24

利息收入净额 B2 350.90

截至期初累计发生结构性存款等理财收 B3 834.87额益超募资金补充流动资

B4 4700.00金使用超募资金回购股

B5 -份

项目投入 C1 9314.18

利息收入净额 C2 145.40结构性存款等理财收

本期发生额 C3 1264.07 益超募资金补充流动资

C4 4700.00金使用超募资金回购股

C5 2000.00份

项目投入 D1=B1+C1 15298.42

利息收入净额 D2=B2+C2 496.30

截至期末累计发生结构性存款等理财收 D3=B3+C3 2098.93额益超募资金补充流动资

D4=B4+C4 9400.00金使用超募资金回购股

D5=B5+C5 2000.00份

E=A-D1+D2+D3-

应结余募集资金49063.15

D4-D5

实际结余募集资金 F 49063.15

差异 G=E-F -

注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海

2证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券于2022年12月27日分别与招商银行股份有限公司上海联洋支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、上海银行股份有限

公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2023年1月17日与中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司英方软件有限公司于2024年7月24日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三方及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2024年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元开户银行账号募集资金余额备注

招商银行股份有限公司募集资金专户，

1219195809106057106031.93

上海联洋支行活期存款

中国工商银行股份有限募集资金专户，

310017419290000118782889636.04公司上海市徐泾支行活期存款

上海浦东发展银行股份募集资金专户，

9708007880120000264411518330.39

有限公司黄浦支行活期存款

上海浦东发展银行股份募集资金专户，

97080078801900002645151609.66

有限公司黄浦支行活期存款

上海银行股份有限公司募集资金专户，

30051780174271996.05

上海自贸试验区分行活期存款

中国建设银行股份有限 FTN310501613641000021 募集资金专户，

24583935.43公司上海张杨路支行54活期存款

厦门国际银行股份有限募集资金现金管

805910000000490838110000.00

公司上海虹桥支行1理专用结算账户华夏银行股份有限公司募集资金现金管

11055400000025702920000000.00上海分行外滩支行理专用结算账户

杭州银行股份有限公司募集资金现金管

1310104106000011383510000000.00上海闵行支行理专用结算账户

合计98631539.50

【注1】：截至2024年12月31日，公司使用部分募集资金购买了结构性存款产品。

根据产品协议，该结构性存款将于2025年起息。因此，相关资金在2024年期末存放于募3集资金现金管理专用结算账户（厦门国际银行股份有限公司上海虹桥支行3811.00万元、华夏银行股份有限公司上海分行外滩支行2000.00万元及杭州银行股份有限公司上海闵行支行1000.00万元）的活期存款中，并处于冻结状态，无法动用。

【注2】：中国建设银行股份有限公司上海张杨路支行系中国建设银行股份有限公司上海浦东分行辖内下属网点，因网点无直接使用公章的用印权限，因此《募集资金四方监管协议》用印为上级行中国建设银行股份有限公司上海浦东分行

【注3】:中国工商银行股份有限公司上海徐泾支行系中国工商银行股份有限公司上海

长三角一体化示范区支行辖内下属网点因网点无直接使用合同章或公章的用印权限，因此《募集资金三方监管协议》用印为中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2023年3月15日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金430.92万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为183.78万元，已支付发行费用的自筹资金为247.14万元（不含税）。

上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海英方软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2023]332号）。兴业证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《关于上海英方软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2023年3月将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金430.92万元自募集资金专户转入其他银行账户。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

4报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2023年2月2日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安

全的前提下，使用最高余额不超过人民币73100万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

公司于2024年2月1日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资

金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币63000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司闲置募集资金现金管理的具体情况如下：

产品类金额（万预期年化收银行名称产品名称起始日结束日

型元）益率招商银行单位大招商银行股

额存单2024年保本型2200.002024/6/12随时可转让2.60%份有限公司

第779期上海浦东发

展银行股份大额存款保本型1000.002024/7/26随时可转让2.60%有限公司华夏银行股2024年单位大额

保本型1000.002024/7/26随时可转让2.60%份有限公司存单3年487华安证券收益凭华安证券股

证-睿享增盈65保本型5000.002024/10/102025/4/141.60%-3.80%份有限公司期国投证券股国投证券收益凭

保本型1000.002024/10/252025/1/231.00%-2.00%

份有限公司证-专享254号5产品类金额（万预期年化收银行名称产品名称起始日结束日

型元）益率杭州银行“添利杭州银行股宝”结构性存款保本型1000.002024/10/252025/1/251.50%-2.65%份有限公司产品杭州银行“添利杭州银行股宝”结构性存款保本型1000.002024/10/252025/1/251.50%-2.65%份有限公司产品公司结构性存款厦门国际银产品（挂钩汇率行股份有限三层区间 A 款）保本型 3000.00 2024/10/28 2025/1/17 1.40%-2.45%公司2024547011025期公司结构性存款厦门国际银产品（挂钩汇率行股份有限三层区间 A 款）保本型 1000.00 2024/11/11 2025/3/10 1.40%-2.75%公司2024203251108期杭州银行“添利杭州银行股宝”结构性存款保本型2000.002024/11/132025/5/131.25%-2.60%份有限公司产品杭州银行“添利杭州银行股宝”结构性存款保本型1000.002024/11/132025/5/131.25%-2.60%份有限公司产品公司结构性存款厦门国际银产品（挂钩汇率行股份有限三层区间 A 款）保本型 1000.00 2024/11/14 2025/1/16 1.40%-2.80%公司2024203371113期

上海银行“稳进”3上海银行股

号结构性存款产保本型1000.002024/11/142025/4/161.30%-2.00%份有限公司品国投证券股国投证券收益凭

保本型1000.002024/11/182025/2/171.00%-3.10%

份有限公司证-专享260号华安证券收益凭华安证券股

证-睿享增盈65保本型1000.002024/11/192025/2/241.40%-3.00%份有限公司

期（SRSJ55)国盛证券收益凭国盛证券有

证-国盛收益841保本型5000.002024/11/192025/11/192.70%限责任公司号中信证券股份有中信证券股限公司节节升利

保本型1000.002024/11/272025/2/251.75%-2.10%份有限公司系列3616期收益凭证公司结构性存款厦门国际银产品（挂钩汇率行股份有限三层区间 A 款）保本型 2000.00 2024/12/2 2025/2/6 1.40%-2.45公司2024203641129期中信证券股份有中信证券股限公司固收增利

保本型1000.002024/12/32025/6/31.50%-3.39%

份有限公司系列【1417】期收益凭证6产品类金额（万预期年化收银行名称产品名称起始日结束日

型元）益率中信证券股份有中信证券股限公司固收增利

保本型1000.002024/12/32025/3/51.50%-5.26%

份有限公司系列【1418】期收益凭证国盛证券收益凭国盛证券有

证-国盛收益849保本型4000.002024/12/172025/10/122.63%限责任公司号华夏银行股人民币单位结构

保本型2000.002024/12/302025/2/51.30%-2.50%份有限公司性存款2411914上海银行股

协定存款保本型377.20//1.80%份有限公司工商银行股

协定存款保本型238.96//1.35%份有限公司上海浦东发

展银行股份协定存款保本型1101.83//1.15%有限公司厦门国际银

行股份有限协定存款保本型3761.00//1.35%公司华夏银行股

协定存款保本型1990.00//1.15%份有限公司杭州银行股

协定存款保本型950.00//1.35%份有限公司

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司于2023年9月21日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币4700.00万元用于永久补充流动资金。

公司监事会、独立董事对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，该事项已经于2023年10月9日召开的

2023年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2023年9月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-048）。

公司于2024年9月3日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币4700.00万元用于永久补充流动资金。

公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，该事项已经于2024年9月3日召开的第三届董事会

7第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年 9月 4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海英方软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-053）。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2024年12月31日，公司未使用超募资金用于在建项目及新项目。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、超募资金用于回购的情况

2024年2月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购价格拟不超过人民币42.5元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起

12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金及自有资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-007）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。2024年5月27日，公司完成本次回购，公司通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份985000股，占公司总股本83500000股的比例为1.18%，支付的资金总额30956644.95元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份比例达到总股本1%暨回购实施结果公告》（公告编号：2024-029）。

截至2024年12月31日，公司超募资金用于回购股份金额为人民币2000

8万元。

2、部分募投项目增加实施主体的情况

2024年6月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意

增加全资子公司上海英方科技有限公司（以下简称“英方科技”）为“研发中心升级项目”、“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户，英方软件有限公司（以下简称“英方香港”）为“营销网络升级项目”的实施主体并开立专项账户。

除前述事项外，公司募投项目其他内容均不发生变更。并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号：2024-030）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司新增募投项目主体英方香港

于2024年7月开立了募集资金专户，公司及全资子公司英方香港与保荐机构兴业证券股份有限公司、募集资金专户存储银行中国建设银行股份有限公司上海

浦东分行签署了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司开立募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2024-039）。

3、部分募投项目延期情况

2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会

第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募

投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态的日期进行调整。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合实际需求与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，拟对募投项目中“营销网络升级项目”达到预定可使用状态日期由2024年9月调整为2026年9月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的的公告》（公告编号：2024-043）。

9四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年12月31日，公司募投项目“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”、“研发中心升级项目”和“营销网络升级项目”的建设进度分别为25.01%、24.94%、16.56%和

51.04%，上述募投项目预定达到可使用状态的日期分别为2025年9月、2025年

9月、2025年9月和2026年9月。截至2024年12月31日，“行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目”、“云数据管理解决方案建设项目”和

“研发中心升级项目”募投项目建设进度较慢，保荐机构提请投资者关注部分募投项目进展较慢的风险，保荐机构提示上市公司按照投资计划和相关规定使用募集资金，密切关注募集资金使用进度及募投项目建设进展，及时履行信息披露义务。

六、会计师对英方软件2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，英方软件公司管理层编制的

2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了英方软件公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

10经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存储、使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）11（本页无正文为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴昊齐明兴业证券股份有限公司年月日

12附件1

募集资金使用情况对照表

2024年年度

编制单位：上海英方软件股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额73166.34本年度投入募集资金总额16014.18

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额26698.42

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计截至期末是否已变截至期末项目可行截至期末承投入金额与承投入进度项目达到是否达承诺投资更项目募集资金承调整后本年度累计投入金本年度实性是否发

诺投入金额诺投入金额的（%）预定可使用到预计