江苏益友天元（上海）律师事务所

关于上海英方软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

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二〇二五年九月法律意见书

江苏益友天元（上海）律师事务所关于上海英方软件股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的法律意见书

益友证英方字（2025）第03号

致：上海英方软件股份有限公司

江苏益友天元（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海英方软件股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派黄卫国、李敏律师（下称“本所律师”）出席了公司

2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副

本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及

表决结果等事宜出具法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序1．2025年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2025年审计机构的议案》《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》，决定召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为董事会。

1法律意见书2．公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登了《上海英方软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会

议出席对象、会议登记方法等内容。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会现场会议于2025年9月15日14点00分在上海市闵行区浦锦路2049

弄16号楼会议室如期召开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。

除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年9月15日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00

至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月15日9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2025年9月8日下午上海证券交易所收

市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》和出席本次

股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东合计4人，代表公司股份36287424股，占公司总股本的43.4580%。

2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计46人，代表公司股份1177186股，占公司总股本的1.4098%。

3．通过本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计46名，代表公司股

份1177186股，占公司总股本的1.4098%。

公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。

2法律意见书

经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

（二）召集人资格

本次股东大会系经公司第四届董事会第七次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会现场会议就《通知》中列明的审议议案以记名投票方式进行了表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东推选代表2名、监事推选代表1名及1名本所律师共同参与进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

（二）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次股东大会审议的议案表决情况与结果如下：

1.议案一：《关于续聘2025年审计机构的议案》

36686000股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9217%；

126782股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.3384%；651828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7399%。

其中，中小投资者表决情况为：398576股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的33.8583%；126782股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.7699%；651828股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数55.3718%。

表决结果：通过。

2.议案二：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》

3法律意见书

36686000股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9217%；

126782股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.3384%；651828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7399%。

其中，中小投资者表决情况为：398576股同意，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的33.8583%；126782股反对，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.7699%；651828股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数55.3718%。

表决结果：通过。

3.议案三：《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

（1）议案3.01：《上海英方软件股份有限公司股东会议事规则》

36697996股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9537%；

110786股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2957%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7506%。

表决结果：通过。

（2）议案3.02：《上海英方软件股份有限公司董事会议事规则》

36697996股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9537%；

110786股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2957%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7506%。

表决结果：通过。

（3）议案3.03：《上海英方软件股份有限公司独立董事工作制度》

36698496股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9550%；

110286股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2943%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7507%。

表决结果：通过。

（4）议案3.04：《上海英方软件股份有限公司对外担保管理制度》

4法律意见书

36697996股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9537%；

110786股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2957%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7506%。

表决结果：通过。

（5）议案3.05：《上海英方软件股份有限公司重大投资管理制度》

36697996股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9537%；

110786股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2957%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7506%。

表决结果：通过。

（6）议案3.06：《上海英方软件股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》

36698496股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9550%；

110286股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2943%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7507%。

表决结果：通过。

（7）议案3.07：《上海英方软件股份有限公司关联交易决策制度》

36698496股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9550%；

110286股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2943%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7507%。

表决结果：通过。

（8）议案3.08：《上海英方软件股份有限公司募集资金管理制度》

36685496股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9204%；

110286股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2943%；668828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7853%。

表决结果：通过。

5法律意见书

（9）议案3.09：《上海英方软件股份有限公司会计师事务所选聘制度》

36698496股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.9550%；

110286股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2943%；655828股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.7507%。

表决结果：通过。

（10）议案3.10：《上海英方软件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

36668500股同意，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数97.8750%；

779110股反对，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数2.0795%；17000股弃权，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.0455%。

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会审议的事项与《通知》中所列明的审议事项相符，不存在对《通知》中未列明的事项进行审议表决的情形。本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四．结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果合法、有效。

（以下无正文）

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