兴业证券股份有限公司

关于上海英方软件股份有限公司

使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额

置换的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英

方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在

科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金使用等有关规定，对英方软件使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞3040号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股2094.6737万股每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币38.66元/股，募集资金总额为人民币809800852.42元，扣除发行费用人民币78137499.03元，募集资金净额为人民币731663353.39元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年1月16日出具了（天健验﹝2023﹞24号）验资报告。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及募集资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

1二、募集资金使用情况根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《上海英方软件股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-043）及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募集资金项目情况如下：

单位：人民币万元拟投入募项目达到预序项目名称投资总额集资金金定可使用状号额态日期行业数据安全和业务连续性及大数据复制

124609.6524609.652025年9月

软件升级项目

2云数据管理解决方案建设项目14007.5614007.562025年9月

3研发中心升级项目11913.8711913.872025年9月

4营销网络升级项目6913.466913.462026年9月

合计57444.5457444.54

三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及操作流程

募集资金到位后，公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及实施募投项目的子公司存在需要使用自有资金预先支付募投项目人员费用并以募集资金置换的情形，主要原因如下：

公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员薪酬的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬费用

2进行归集核算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关存款账户。具体

操作流程如下：

1、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金及五险一金等人

工费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，由会计主管人员复核、财务负责人、副总经理、总经理审批后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等额划转至公司一般账户。

2、财务部负责明细台账的登记及管理，台账中逐笔记载募集资金专户转

入公司自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。

3、保荐人和保荐代表人对公司自有资金支付募投项目人员费用并以募集资

金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司日常经营的影响

公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，保证薪酬发放的合理性，提高运营管理效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

五、相关审议程序

（一）董事会审议情况公司于2025年4月24日召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司董事会同意公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司一般账户。

（二）监事会审议情况公司于2025年4月24日召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使

3用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》。公司监事会

认为：公司使用自有资金先行支付募投项目人员费用，后续以募集资金专项账户划转款项至公司一般账户，能够提高资金使用效率，保证薪酬发放的合理性，不影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合公司发展的需要六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的核查程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海英方软件股份有限公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章

页）

保荐代表人：

吴昊齐明兴业证券股份有限公司年月日