贵州振华风光半导体股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善贵州振华风光半导体股份有限公司

（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的考核激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法规及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。

（一）董事包括非独立董事、独立董事；非独立董事包括外

部董事、内部董事和职工代表董事。

（二）高级管理人员指经公司董事会聘任的总经理、副总经

理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问以及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）体现公平原则，公司的薪酬水平应与行业薪酬水平相符，同时与公司发展规模和经营情况相匹配的原则；（二）体现责、权、利相对等原则，薪酬水平要与岗位价值高低、承担责任和履行义务大小相符；

（三）体现长远发展原则，薪酬管理与公司持续健康发展相统一；

（四）体现激励与约束并重原则，薪酬发放与绩效考核、奖惩机制相挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的薪酬与考核方案，制定董事、高级管理人员薪酬决定机制、薪酬兑现方案的审核、薪酬支付与止付追索等政策规定和方案，并就董事、高级管理人员的薪酬提出建议，并组织实施考核与兑现等相关工作。

第五条公司股东会审议决定董事薪酬方案，董事会审议批

准高级管理人员薪酬方案，并按照有关规定进行披露。公司人力资源部、董事会办公室、财务资产部等负责董事、高级管理人员薪酬管理方案的具体实施。

第三章薪酬构成及确定

第六条不在公司担任实际经营管理职务的董事不领取薪酬，在公司担任实际职务的董事，按照其在公司所任职务的薪酬标准及薪酬管理规定领取相应的报酬。

第七条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，具体津贴标准以公司股东会审议通过为准。

第八条高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、专项奖励和任期激励薪酬构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

（一）基本薪酬主要根据职位、责任、能力、市场薪资行情

等因素确定，是年度的基本收入；

（二）绩效薪酬根据公司年度经营业绩完成情况及个人目标

完成情况，按照年度绩效考核结果确定。

（三）专项奖励是对年度内完成公司特殊、重要的专项工作，做出突出贡献的奖励。

（四）任期激励根据公司任期经营业绩完成情况及个人目标

达成情况，按照任期业绩考核结果进行发放。

第九条公司可以结合企业经营发展和市场变化状况，根据

相关法律法规和公司章程，对董事、高级管理人员实施股权激励等机制，激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展。

第十条公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效考核评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第四章薪酬发放

第十一条公司发放的董事、高级管理人员薪酬、津贴均为税前金额，按照国家和公司的相关规定，代扣代缴个人所得税、个人承担部分的各项社会保险、公积金和企业年金等费用以及国家或公司规定的其他款项费用。

第十二条公司独立董事津贴按年支付。公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据其年度绩效考核评

价意见核定后进行发放，公司应确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后递延支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；专项奖励和任期激励按公司相关规定发放。

第十三条公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等）而发生的合理费用由公司承担。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞

职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十五条薪酬发放时，公司薪酬与考核委员会应当充分关注

公司董事、高级管理人员所作出的各项承诺履行情况，如存在公司董事、高级管理人员违反其个人所做承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

第五章薪酬调整

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公

司经营发展战略，并随着公司经营情况的变化而作出相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。具体薪酬调整依据如下：

(一)公司经营发展战略与规模变化状况；

(二)公司经营业绩与盈利状况；

(三)公司组织结构的调整与个人职位调整或职务变化情况；

(四)市场同行业薪酬水平变化情况；

(五)公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第十七条公司董事薪酬标准的调整报董事会同意，经股东会

审议通过后实施，高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。。

第六章薪酬止付与追索

第十八条公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情

况的则不予发放绩效薪酬：

（一）被上海证券交易所采取证券市场禁入措施的；（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十二条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。第二十三条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司章程相抵触时，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第二十四条本制度由公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释及修改。