南京磁谷科技股份有限公司
zOzs年度独立董事述职报告
作为南京磁谷科技股份有限公司(以
“”
下简称公司)的独立董事本人在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定在
20⒛ 年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责现将 2m3年度履行职责的情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵雷19ω年10月出生中国国籍无境外永久居留权博士研究员博士生导师。1987年 7月 至 199o年 7月 任辽宁省抚顺市工业学校讲师;1”0年
9月至19%年7月于哈尔滨工业大学攻读硕士、博士学位;1∞6年9月至1998年 7月 任清华大学核科学与技术工作站博士后;1998年 7月 至 ⒛O3年 7月历任清华大学工程物理系机电与控制实验室讲师、副研究员;2OO3年 7月 至今
历任清华大学核研院磁轴承实验室副研究员、研究员;2020年12月至今任公司独立董事并担任战略委员会委员提名委员会主任委员。
(二)独立性的情况说明作为公司独立董事本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属
企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属不存在直接或间接持有公司
已发行股份1%以上的情况;本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司己发行
股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格
能够确保客观、独立的专业判断不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
(一)本年度出席董事会及股东大会的情况
⒛⒛年度公司共召开7次董事会会议3次股东大会会议本人具体出席
情况如下:参加股东参加董事会情况大会情况独立董事是否连续姓名应参加亲自出席委托出席两次未亲出席股东缺席次数次数次数次数自参加会大会次数议赵雷7700不口3本着勤勉务实和诚信负责的原则本人认真审阅了公司提供的上述各项会议材料了解公司的经营情况充分发挥独立董事的指导与监督作用认真履行独立董事职责维护全体股东的合法权益。报告期内除需回避表决的情况外本人对公司董事会的各项议案均投出同意票无反对、弃权的情形。
(二)参与专门委员会和独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2陇3年度公司共召开1次战略委员会会议5次审计委员会会议2次薪酬与考核委员会会议1次独立董事专门会议本人具体出席情况
如下:薪酬与考核委独立董事专门战略委员会审计委员会员会会议独立董事姓名畛实际参应参实际参畛实际参畛实际参嫩加会议加次加会议嫩加会议瞰加会议数次数数次数数次数数次数
赵 雷 1 1 o 0 0 0 1 1报告期内本人按照公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议工作制度的有关要求召集或出席相关会议未有无故缺席的情况发生除需回避表决的情况外本人对出席的专门委员会及独立董事专门会议的各项议案均投出同意票
无反对、弃权的情形具体情况如下:召开时间会议名称审议事项意见和建议第二届董事会《关于公司(2022年度董事会工
2023丿目4战略委员会第作报告)的议案》《关于公司<2022会前全查月14日面阅相关议案一次会议年度总经理工作报告>的议案》。资料并与公司管理层充
2023荃F 第二届董事会 分沟通对所审议议案《关于公司对外投资设立控股子
12月29第一次独立董同意无异议;公司暨关联交易的议案》。
日事专门会议
(三)行使独立董事职权的情况报告期内本人勤勉履行独立董事职责依法行使独立董事职权对公司关
联交易、自有资金进行现金管理、续聘审计机构、募集资金存放与使用、内部控
制评价、董事及高级管理人员薪酬方案、利润分配预案、公司对外担保情况、使
用部分超募资金永久补充流动资金、选举第二届董事会副董事长、⒛⒛年限制
性股票激励计划、首次授予限制性股票等事项审慎客观发表独立意见切实保护中小股东利益。
⒛23年 8月 14日 本人委托独立董事夏维剑先生作为征集人就公司2u3
年第一次临时股东大会审议的2u3年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
报告期内本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东大会
的情况;无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
2Ⅱ3年度本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通与会
计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流共同推动审计工作的有序开展。
(五)与中小股东的沟通交流情况⒛23年度本人通过现场出席公司股东大会、参加公司组织的”⒆3年半年度业
”绩说明会等形式与中小投资者进行沟通交流及时了解中小投资者诉求与关注解答投资者针对性问题听取投资者的意见和建议积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。
(六)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
⒛23年度本人通过现场出席董事会、股东大会等方式到公司实地考察深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况并与公司经营管理层进行积极交
流沟通为公司发展提供专业的建议具体现场工作情况如下:独立童事现场工作时间主要现场工
(日作内容姓名)
现场出席:⒛22年年度股东大会;第二届董事会第三次、赵雷
四次会议;第二届董事会第一次独立董事专门会议;公司管理层高度重视与的独立董事沟通交流及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况充分保证了公司独立董事的知情权为本人的独立工作提供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易情况
报告期内本人对公司发生的向银行申请综合授信额度及接受关联方担保、与关联方共同投资设立控股子公司的关联交易事项进行了认真审核。本人认为公司在报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则履行了必要
的审议程序没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益没有违反相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人持续关注公司及股东承诺履行情况截至目前公司及股东均严格履行了各项承诺不存在违反承诺履行的情况亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司并未发生收购与被收购事项。(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求认真履行信息披露义务真实、准确、完整、及
时、公开地履行了信息披露义务不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人对公司 2陇3年度披露的 《2u2年年度报告》《2Ⅱ3年第一季度报告》《2u3年半年度报告》《2Ⅱ3年第三季度报告》《2Ⅱ2年度内部控制评价报告》等各项
报告进行了审核认为公司信息披露真实、准确、完整、及时切实维护了广大投资者的合法权益。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司继续聘任中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 20z3年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。本人认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验和能力能够满足公司2咙3年度财务审计和内部控制审计工作要求能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司财务负责人仍处于聘任期未发生聘任或者解聘公司财务负责人的惰形。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员报告期内公司第二届董事会及高级管理人员均处于聘任期董事及高管均未发生变更。
(九)董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司⒛⒛年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2u3年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本人认为报告期内公司董事、高级管理人员薪酬是是依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平结合公司实际经营情况制定的与公司所处的发展阶段、经
营任务设定相适应相关决策程序符合相关法律、法规的规定不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(十)股权激励情况
报告期内公司第二届董事会第五次会议、2⒓3年第一次临时股东大会审
议通过《关于 〈公司 zO23年 限制性股票激励计划 (草案 )〉 及其摘要的议案》等议案。本人认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展有利于对核心团队形成长效激励机制不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
报告期内公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。经核查本人认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件己成就同意公司 2⒓3年限制性股票激励计划首次授予日为 2u3年9月14日以15。仰元/股的授予价格向符合授予条件的匆名激励对象授予
146.90万股限制性股票。
(十一)募集资金的使用情况
报告期内本人对公司2Ⅱ2年度及2怩3半年度募集资金存放与使用情况、
使用部分超募资金永久补充流动资金、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换、继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了监督和审核。本人认为公司在报告期内募集资金的使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定对募集资金进行了专户存储和专项使用并及时履行了相关信息披露义务募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
(十二)现金分红及其他投资者回报情况报告期内公司第二届董事会第三次会议、⒛⒛年年度股东大会审议通过
了《关于公司2∞2年度利润分配预案的议案》公司第二届董事会第八次会议、⒛23年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司⒛⒛年前三季度利润分配预案的议案》。本人认为报告期内公司实施的利润分配方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况在保证公司正常经营和长远发展的前提下体现了对投资者的合理回报有利于公司稳定经营和持续健康发展决策程序和机制完善不存在损害全体股东利益的情形。
(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本人认为公司运作规范、有效制度健全目前尚无急需改进的事项。
四、总体评价和建议
⒛23年本人积极履行了独立董事职责积极参与公司重大事项的决策为
促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益发挥了积极的作用。
2凼4年本人将深入学习法律、法规和有关规定继续勤勉尽职增加现
场工作时间更加深入地了解公司生产经营情况并充分利用自身的专业知识和经验为公司发展发挥建设性作用维护公司和股东的利益切实履行好独立董事的职责。
特此报告。
独立董事:赵雷
2024年4月20日(以下无正文)(此页无正文为《南京磁谷科技股份有限公司⒛⒛年度独立董事述职报告》之签署页)
独立董事签名:赵昏
签署 日期:⒛zZI年 4月 ⒛ 日
