证券代码：688448证券简称：磁谷科技
南京磁谷科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年5月南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................3
2024年年度股东大会会议议程.......................................6
2024年年度股东大会会议议案.......................................8
议案一：关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案............................8
议案二：关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案............................9
议案三：关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案...........................16
议案四：关于公司《2024年度财务决算报告》的议案............................23
议案五：关于公司《2025年度财务预算报告》的议案............................31
议案六：关于公司2025年度董事薪酬方案的议案..............................33
议案七：关于公司2025年度监事薪酬方案的议案..............................35
议案八：关于公司2024年度利润分配预案的议案..............................37
议案九：关于续聘公司2025年度审计机构的议案..............................39
议案十：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案...................................................40
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南京磁谷科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东大会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》和
公司《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
六、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。
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七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。
十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不
得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态未经会议主持人同意谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-017）。
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十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年5月20日14点00分
（二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路 99号（江宁开发区）公司 A309会议室
（三）会议召集人：南京磁谷科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吴立华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
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（五）逐项审议以下各项会议议案：
议案序号议案名称
1《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》
2《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》
3《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》
4《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
5《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》
6《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
7《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》
8《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
9《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》10《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》注：本次股东大会还将听取《南京磁谷科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果
（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2024年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告》和《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告摘要》，具
体内容详见附件。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2024 年年度报告》
及《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
8南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，积极推动公司各项重点工作的顺利开展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
根据2024年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
同时，独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生向董事会提交了《南京磁谷科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会进行述职，具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
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附件：
南京磁谷科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，积极推动公司各项重点工作的顺利开展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2024年公司经营情况
2024年是国家实现“十四五”规划目标任务的关键一年，报告期内，公司
始终聚焦主营主业发展，践行以市场为导向和创新为突破的发展理念，充分把握国家节能降碳及设备更新的政策机遇，持续丰富产品类型、拓宽产品线，不断加强公司的研发能力、提升产品的质量及生产效率，实现了公司经营业绩持续、稳健增长，推动了公司高质量、可持续发展。
报告期内，公司坚持深耕行业客户需求，加快新产品的市场导入，拓展新的行业应用领域，公司实现营业收入47848.79万元，同比增长15.70%；实现归属于母公司所有者的净利润5150.38万元，同比增长7.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润4353.90万元，同比增长13.90%，公司盈利能力持续提升。报告期内，公司因股权激励计划计提股份支付费用1100.33万元，剔除股份支付影响后，实现归属于母公司所有者的净利润6178.27万元，同比增长19.01%。
具体经营情况详见：《南京磁谷科技股份有限公司2024年年度报告》第三节
“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论分析”。
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二、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会成员
2024年度，公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及
人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司第二届董事会成员均处于聘任期内，未发生变更的情形。
（二）本年度董事会召开情况
2024年，公司共召开了10次董事会，与会董事均亲自出席了董事会全部会议，认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。董事会的通知、召集、议事程序、表决方式及决议内容均严格按照相关法律法规及《董事会议事规则》
的要求规范运作。董事会具体召开情况如下：
序号会议届次召开时间审议事项
1第二届董事会2024年1月会议审议通过以下议案：
第九次会议5日1、《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
会议审议通过以下议案：
2第二届董事会2024年3月1、《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议
第十次会议29日案》；
2、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。
会议审议通过以下议案：
1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
4、《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》；
5、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
202446、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；3第二届董事会年月
207、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；第十一次会议日8、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》；
9、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
10、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
11、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
12、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；
13、《关于公司<2023年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告>的议案》14、《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
11南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料15、《关于公司<2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
16、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
17、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
18、《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》；
19、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
20246会议审议通过以下议案：4第二届董事会年月121、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；第十二次会议日2、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
会议审议通过以下议案：
1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
5第二届董事会2024年8月3、《关于部分募投项目延期的议案》；
第十三次会议27日4、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
5、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》；
6、《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
7、《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》。
会议审议通过以下议案：
202491、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未6第二届董事会年月归属的限制性股票的议案》；
第十四次会议19日2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
7第二届董事会2024年9月会议审议通过以下议案：
第十五次会议24日1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
会议审议通过以下议案：
8第二届董事会2024年101、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》；
第十六次会议月29日2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
9第二届董事会2024年11会议审议通过以下议案：
第十七次会议月28日1、《关于调整回购股份价格上限的议案》。
10第二届董事会2024年12会议审议通过以下议案：
第十八次会议月30日1、《关于制定公司部分治理制度的议案》。
（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2024年，董事会提请召开了共2次股东大会。公司董事会按照有关法律法规
和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事
12南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会职责，逐项落实股东大会决议的内容，保障了公司全体股东的合法权益。股东大会审议通过的具体议案情况如下：
序号会议届次召开时间审议事项
会议审议通过以下议案：
1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》；
2023202454、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；1年年度股年月135、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》；东大会日6、《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；
7、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
8、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
9、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
10、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
22024年第一次2024年6月会议审议通过以下议案：
临时股东大会28日1、《关于补选非职工代表监事的议案》。
（四）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：
1、报告期内，提名委员会召开了2次会议，全体委员均出席了会议。公司
董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司2023年度独立董事独立性情况、提名公司高级管理人员等事项进行了讨论和审议。
2、报告期内，审计委员会共计召开了5次会议，全体委员均出席了会议。
公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等
等有关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司年度内部审计工作报告及计划、定期报告、年度内部控制评价报告、年度预算及决算报告、募
集资金存放与使用情况、续聘年度审计机构、年度审计委员会履职情况、年度会
计师事务所履职情况及审计委员会履行监督职责情况报告、制定公司治理制度等
13南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
事项进行了讨论和审议。
3、报告期内，薪酬与考核委员会共计召开了3次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定开展相关工作，对公司董事及高级管理人员的年度薪酬方案、2023年限制性股票激励计划相关调整、预留授予、部分作废及归属条件成就等事项进行了讨论和审议。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识。2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，增加现场工作时间，按时参加股东大会、董事会、各专门委员会议，认真审议各项会议议案，并对报告期内公司关联交易、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告、续聘年度审计机构、聘任高级管理
人员、董事及高级管理人员年度薪酬方案、股权激励情况、募集资金的使用情况、
利润分配方案等重点事项予以关注和监督，充分发挥了独立董事的外部监督作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（六）公司信息披露情况
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，严格履行信息披露义务，在指定报刊、网站向投资者披露临时公告和定期报告，全方位保障信息披露的真实、准确、完整、及时，切实保障中小股东知情权，充分维护投资者合法权益。报告期内，公司共发布了68份公告及相关披露文件，信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
2024年度，公司积极建立投资者的有效沟通机制，与投资者开展多种形式的沟通交流。公司通过业绩说明会、投资者联系信箱和专线咨询电话、“上证 e
14南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料互动”交流、投资者现场调研及“我是股东—走进上市公司”专题活动等多种形
式与投资者进行沟通交流。报告期内，公司共计举办3场业绩说明会，累计披露
14 份《投资者关系活动记录表》，上证 e 互动问题回复率 100%，积极维护公司
与投资者良好关系，提高公司信息透明度。
三、2025年董事会工作规划
2025年公司董事会将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从维护全体股东利益出发，勤勉履职。公司将围绕“稳中求进，创新驱动”经营主基调，夯实业务基础，提升经营质量，为公司的长期发展打下坚实基础，具体体现在：
1、加快发展新质生产力：2025年公司董事会将认真行使股东大会赋予的职权，积极响应政府号召，坚持以科技创新为抓手，围绕客户的需求和场景，加快研发成果转化，推进新产品市场导入，稳步构建磁悬浮流体机械多元化产品布局。
2、持续加码研发投入：2025年公司将以满足行业用户需求、提升产品作业
效率与能效水平为出发点，继续保持高研发投入水平，持续丰富产品种类，推进各重点在研项目，开展各系产品的研发与升级。公司将基于现有五大核心技术平台，加强基础研发投入，进一步夯实研发创新根基。
3、完善加强公司治理水平：2025年公司将严格按照新《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，完成《公司章程》及相关治理制度的全面修订和公司治理结构的调整，持续公司完善法人治理结构建设，切实保障全体股东的合法权益。
4、提升信息披露和投资者关系管理工作：2025年，公司将继续严格遵守法
律法规和监管机构规定，不断提高信息披露质量，确保信息披露工作真实、准确、完整、公平。公司将以投资者需求为导向，继续加强公司与投资者之间的沟通力度，积极传递公司价值。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
15南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2024年度，南京磁谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。
根据2024年度公司经营情况以及监事会工作情况，监事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》南京磁谷科技股份有限公司监事会
2025年5月20日
16南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
南京磁谷科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年度，南京磁谷科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照
《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，促进公司规范运作、科学决策，不断提升公司治理水平。报告期内，监事会成员列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。现将2024年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会履职情况
2024年度，公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人
数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司非职工代表监事包金哲先生因个人原因申请辞去公司监事职务，为保障公司监事会的正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司分别于2024年6月12日、6月28日召开了第二届监事会第十一次会议及
2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选非职工代表监事的议案》。
经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，同意补选张海燕女士为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止。
2024年度，公司监事会共召开了9次会议，会议程序和相关决议符合有关
法律法规和《公司章程》规定。会议召开的具体情况如下：
序号会议届次召开时间审议事项
17南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
1第二届监事会2024年1月会议审议通过以下议案：
第八次会议5日《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；
会议审议通过以下议案：
2第二届监事会2024年3月1、《关于公司2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的
第九次会议29日议案》；
2、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
会议审议通过以下议案：
1、《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
202444、《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》；3第二届监事会年月205、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》；第十次会议日6、《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》；
7、《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；
8、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
9、《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》；
10、《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
11、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
4第二届监事会2024年6月会议审议通过以下议案：
第十一次会议12日《关于补选非职工代表监事的议案》；
会议审议通过以下议案：
1、《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项
5第二届监事会20248报告>的议案》；
年月
273、《关于部分募投项目延期的议案》；第十二次会议日4、《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
5、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》；
6《、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
会议审议通过以下议案：
202491、《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚6第二届监事会年日19未归属的限制性股票的议案》；第十三次会议日2、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》；
7第二届监事会2024年9日会议审议通过以下议案：
第十四次会议24日《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；
会议审议通过以下议案：
8第二届监事会2024年101、《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》；
第十五次会议日29日2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
9第二届监事会2024年12会议审议通过以下议案：
第十六次会议日30日《关于制定公司部分治理制度的议案》；
18南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，公司监事会成员列席了10次董事会会议，参加了1次年度股东大会、1次临时股东大会，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司严格按照有关法律法规及《公司章程》等规定依法运营；
公司股东大会、董事会运作规范、决策程序合法合规、决议内容合法有效；公司
董事、高级管理人员在履职时勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，没有违反法律法规、《公司章程》的相关规定，没有损害公司利益、股东权益和员工利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2024年度，公司监事会通过认真审议公司定期报告，审查公司审计机构出
具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为：公司财务管理规范，财务状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报告真实、准确、完整、及时地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，符合公司的长期战略目标，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项遵循公平、公正、公允
19南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，并审议通过了公司2023年度及2024年半年度募集资金存放与使用情况报告、使用部分超募资金
永久补充流动资金、继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关议案。
监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》
《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关联方资金占用及公司对外担保情况监事会对公司截至2024年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情
况及对外担保情况进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（六）续聘会计师事务所情况报告期内，第二届监事会第十次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务及内部控制审计工作要求。
（七）股权激励情况报告期内，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年
20南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。监事会认为：公司本次对2023年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023
年第一次临时股东大会的授权，履行程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同时，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定，监事会同意确定限制性股票预留授予日为2024年8月27日，以15.02元/股的授予价格向符合授予条件的9名激励对象授予13.10万股限制性股票。
报告期内，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规以及《激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况。同时，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司本次激
励计划的相关规定，监事会同意公司按照2023年第一次临时股东大会的授权和《激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为39.12万股。
（八）公司内部控制执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了严格的监督和审核。经核查，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制不存在重大缺陷。
（九）信息披露与内幕信息管理情况
21南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息及知情人管理制度》等的规定和要求，严格实施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者的合法权益。
三、监事会2025年主要工作
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，认真维护和保障公司、股东及员工的合法利益，严格履行监督职能，具体工作包括：
（一）认真履行监事职责，依法出席股东大会、列席董事会，围绕公司的经
营开展监督活动，及时督促公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。
（二）持续对公司财务情况进行监督和检查，通过定期了解和审阅财务报告、及时与管理层及审计机构沟通等方式，对公司的财务运作情况实施监督。
（三）加强与董事会、管理层的工作沟通，加强对公司董事和高级管理人员
履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责地履行职责。
（四）加强监管新政策的学习与理解，积极参加监管机构、上市公司协会及
公司组织的有关培训，提高依法行使职权的水平。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2025年5月20日
22南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告依
照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
附件：《南京磁谷科技股份有限公司2024年度财务决算报告》南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
23南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
南京磁谷科技股份有限公司
2024年度财务决算报告
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”或“磁谷科技”）2024年度（以下简称“报告期”或“本期”）财务决算报告依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》及《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量。
现将公司2024年度财务决算报告如下，本报告编制范围包括公司及下属子公司南京玛格乐信息技术有限公司、南阳磁谷科技有限公司、南京致和能源科技有
限公司（以下简称“子公司”）：
一、2024年度财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告文号“中兴华审字（2025）第020669号”标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
会计师审计了南京磁谷科技股份有限公司财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了磁谷科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、2024年度主要会计数据和财务指标
2024年度营业收入较上年同期增长15.70%，归属于母公司所有者的净利润
较上年同期增长7.16%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长13.90%，主要数据见下表：
24南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（一）主要会计数据
单位：人民币万元本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)
营业收入47848.7941355.6015.70
营业利润5482.114928.6511.23
利润总额5482.615042.228.73
归属于上市公司股东的净利润5150.384806.487.16归属于上市公司股东的扣除非
4353.903822.4313.90
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额3829.803688.043.84本期末比上年同
2024年末2023年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产102413.2496083.826.59
总资产143451.92137714.354.17
（二）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年减(%)
基本每股收益（元／股）0.720.677.46
稀释每股收益（元／股）0.720.677.46扣除非经常性损益后的基本每
0.610.5412.96
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）5.184.99增加0.19个百分点扣除非经常性损益后的加权平
4.383.97增加0.41个百分点
均净资产收益率（%）研发投入占营业收入的比例
9.179.75减少0.58个百分点
（%）
三、报告期财务状况分析
（一）资产情况
截至2024年12月31日，公司资产总额为143451.92万元，比2023年末增
25南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
长4.17%，主要数据见下表：
单位：人民币万元本期比上年资产2024年12月31日2023年12月31日同期增减
(%)
货币资金50257.3850394.00-0.27
应收票据6147.895186.8318.53
应收账款29439.9727340.907.68
应收款项融资58.28176.68-67.01
预付款项172.75238.99-27.72
其他应收款397.90442.05-9.99
存货20866.6523529.11-11.32
合同资产1829.591380.5732.52
其他流动资产39.181.053627.96
流动资产合计109209.59108690.170.48
固定资产14010.7714794.78-5.30
在建工程15738.479756.6561.31
使用权资产251.04263.60-4.76
无形资产2144.432259.61-5.10
长期待摊费用93.47152.51-38.71
递延所得税资产1378.371154.1119.43
其他非流动资产625.77642.92-2.67
非流动资产合计34242.3329024.1817.98
资产总计143451.92137714.354.17
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、应收款项融资：主要系报告期末已转让或收回信用等级较高的银行承兑
汇票所致；
2、合同资产：主要系报告期营业收入增加，合同质保金增加所致；
3、其他流动资产：主要系报告期待抵扣增值税增加所致；
4、在建工程：主要系报告期募投项目建设推进，工程进度提高所致；
5、长期待摊费用：主要系报告期租赁厂房装修费摊销所致。
（二）负债情况
26南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
截至2024年12月31日，公司负债总额为40920.84万元，比2023年末下降1.70%，主要数据见下表：
单位：人民币万元本期比上年负债2024年12月31日2023年12月31日同期增减
(%)
短期借款121.45393.35-69.12
应付票据5550.547612.90-27.09
应付账款20347.9820476.40-0.63
合同负债3808.774526.15-15.85
应付职工薪酬1035.83860.3820.39
应交税费1267.57706.3079.47
其他应付款12.0414.43-16.61
一年内到期的非流动负债141.15105.8533.34
其他流动负债6166.833985.1454.75
流动负债合计38452.1538680.91-0.59
租赁负债105.51168.28-37.30
递延收益2315.052722.12-14.95
递延所得税负债48.1359.22-18.73
非流动负债合计2468.692949.62-16.30
负债合计40920.8441630.53-1.70
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、短期借款：主要系上年末已贴现尚未到期的银行承兑汇票到期支付所致；
2、应交税费：主要系报告期应交增值税及企业所得税增加所致；
3、一年内到期的非流动负债：主要系报告期子公司新增租赁厂房，租赁负
债重分类所致；
4、其他流动负债：主要系报告期末已背书未到期的应收票据增加所致；
5、租赁负债：主要系报告期支付承租厂房租金所致。
（三）所有者权益情况
截至2024年12月31日，公司所有者权益合计为102531.08万元，比2023
27南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
年末增长6.71%，主要数据见下表：
单位：人民币万元本期比上所有者权益2024年12月31日2023年12月31日年同期增
减(%)
股本7165.237126.110.55
资本公积73010.3771389.662.27
库存股480.78不适用
盈余公积2707.492178.6224.28
未分配利润20010.9415389.4230.03归属于母公司所有者权
102413.2496083.826.59
益合计
少数股东权益117.83不适用
所有者权益合计102531.0896083.826.71
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、库存股：主要系报告期公司实施股份回购所致；
2、未分配利润：主要系报告期公司实现盈利及上期完成权益分派所致；
3、少数股东权益：主要系报告期公司出资设立控股子公司所致。
四、报告期经营成果分析
2024年度公司实现营业收入47848.79万元，同比增长15.70%，实现归属于
母公司股东净利润5150.38万元，同比增长7.16%，主要数据见下表：
单位：人民币万元本期比上年项目2024年度2023年度同期增减
(%)
一、营业收入47848.7941355.6015.70
减：营业成本32466.1128015.8815.88
税金及附加349.95293.6919.16
销售费用3935.103470.7813.38
管理费用2448.472005.8122.07
研发费用4386.694032.828.77
28南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
财务费用-619.70-1100.50不适用
其中：利息费用11.1417.45-36.17
利息收入603.091129.31-46.60
加：其他收益2069.151773.9016.64投资收益（损失以“-”号填
151.4826.09480.57
列）信用减值损失（损失以“-”-1513.84-1432.35不适用号填列）资产减值损失（损失以“-”-97.14-79.03不适用号填列）资产处置收益（损失以“-”-9.712.91-434.35号填列）二、营业利润（亏损以“-”
5482.114928.6511.23号填列）
加：营业外收入1.08170.93-99.37
减：营业外支出0.5957.37-98.97三、利润总额（亏损总额
5482.615042.228.73以“-”号填列）
减：所得税费用364.39235.7454.57四、净利润（净亏损以“-”
5118.224806.486.49号填列）
1、归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填5150.384806.487.16列）2、少数股东损益（净亏损-32.17不适用以“-”号填列）
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、财务费用：主要系报告期内募集资金陆续投入使用，闲置募集资金进行
现金管理的利息收入减少所致；
2、投资收益：主要系报告期内处置交易性金融资产取得收益增加所致；
3、资产处置收益：主要系报告期内处置部分固定资产的损失所致；
4、营业外收入：主要系上期公司收到首发上市相关政府补助所致；
5、营业外支出：主要系上期公司支付赔偿款所致；
29南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
6、所得税费用：主要系报告期内公司利润总额增加所致。
五、报告期现金流量状况分析
单位：人民币万元本期比上年项目2024年度2023年度
同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额3829.803688.043.84
投资活动产生的现金流量净额-4202.74-12240.71不适用
筹资活动产生的现金流量净额238.88-2763.66不适用
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、投资活动产生的现金流量净额：主要系募投项目建筑部分基本完成，本
期支付项目工程款减少所致；
2、筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内公司设立控股子公司收
到少数股东投资款，收到限制性股票认购款以及回购公司股份所致。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
30南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司《2025年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）总结2024年经营情况，分析研判2025年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，拟定了《2025年度财务预算报告》，具体报告内容如下：
一、预算编制说明本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。
本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2024年公司实际经营数据及2025年的营销计划、生产计划、投资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司现行的主要税率、汇率和银行贷款利率无重大改变；
5、公司主要产品和原材料的市场价格无重大变化；
6、公司现行的组织结构无重大变化；
7、公司现行的经营模式无重大变化；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、2025年主要预算指标
根据公司战略发展规划及2025年度经营计划，综合考虑公司业务的发
31南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料展需要，并结合当前宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，公司管理层预计，2025年预计合并营业收入同比增长10%-20%。
四、确保财务预算完成的措施
1、围绕客户的需求和场景，优化产品布局，加快各类行业客户群体的辐射速度，通过持续推出磁悬浮系列产品，进一步提高公司市场占有率。
2、加大研发投入力度，在核心产品和技术的基础上，加快研发成果转化，
推进各重点在研项目，开展各系产品的研发与升级，强化公司的持续创新能力。
3、深入推进精益生产管理，不断完善质量管理体系，加强生产自动化、智
能化及先进检验检测相关设备设施的投入力度，增强高质量量产交付能力。
4、进一步完善全面预算管理体系，将成本控制贯穿于公司生产、经营、管
理等各个环节，从而降低成本、强化资产盈利能力、提高资金使用效率。
五、特别提示
上述财务预算为公司2025年经营计划内的内部管理控制指标，不代表公司对2025年的盈利预测和承诺，不构成公司对投资者的实质性承诺。上述计划可能受宏观经济形势、市场变化、行业格局、原材料价格波动及公司管理层战略规
划调整等因素的影响，存在一定的不确定性。投资者对此应当保持足够的风险意识，理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
32南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事薪酬的方案如下：
一、本议案适用对象公司2025年度任期内的全体董事。
二、本议案适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
三、薪酬方案
（一）独立董事的薪酬标准
公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年(税前)，按月平均发放。
（二）非独立董事的薪酬标准
1、董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结
合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他非独立董事，根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；非独立董事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、其他未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
3、非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
33南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放。
3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规
章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议，全体董事回避表决，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
34南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司2025年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司制定了
2025年度监事薪酬的方案，方案如下：
一、本议案适用对象公司2025年度任期内的全体监事。
二、本议案适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
三、薪酬方案
1、在公司担任职务的监事，根据其担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩
效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取监事津贴。在公司任职的监事基本薪酬按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
2、其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。
3、上述人员在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。
四、其他规定
1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
计算并予以发放；
3、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规章、
35南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2025 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议，全体监事回避表决，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2025年5月20日
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议案八：
关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2025]第020669号），公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为
5150.38万元，母公司实现净利润5288.67万元，截至2024年12月31日，母
公司的未分配利润为20246.27万元，合并报表未分配利润为20010.94万元。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司
股份后的股本总额为基数进行利润分配，董事会提议，公司2024年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）不进行资本公积
转增股本，不送红股。截至2024年12月31日公司总股本为71652300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153312股后的股本71498988股为基数，以此计算合计派发现金红利21449696.40元（含税），占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为41.65%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户
中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-015）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
38南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案九：
关于续聘公司2025年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
在2024年度审计工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、真实。为了保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及
内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2025年度相关审计费用。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-012）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
39南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十：
关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上，增加：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
鉴于上述变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前修订后
第十四条经依法登记，公司的经营第十四条经依法登记，公司的经营范
范围为：机电设备、节能环保设备、教学围为：机电设备、节能环保设备、教学设
设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、试验仪器仪表、电子产品、电气设备、
备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；软件、汽车配件的研发、生产、销售；节
节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能
能工程设计、施工；合同能源管理；商务工程设计、施工；合同能源管理；商务信信息咨询；自营和代理各类商品和技术的息咨询；自营和代理各类商品和技术的进进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出出口的商品和技术除外)。（依法须经批准口的商品和技术除外)；发电业务、输电业的项目经相关部门批准后方可开展经营务、供（配）电业务。（依法须经批准的项活动）目经相关部门批准后方可开展经营活动）
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
40南京磁谷科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、 修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-014）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2025年5月20日
41
沪公网安备31011802005267号
