南京磁谷科技股份有限公司

zOzs年度独立董事述职报告

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作为南京磁谷科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事本人在

任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定在

⒛25年度工作中勤勉尽责独立地履行独立董事的职责充分发挥独立董事的

独立作用现将2⒆5年度履行职责的情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

赵雷19b~s年 10月 出生中 国国籍无境外永久居留权博士研究员博士生导师。1987年 7月 至 19⒛ 年 7月 任辽宁省抚顺市I业学校讲师 ;1990年

9月至19%年7月于哈尔滨工业大学攻读硕士、博士学位;1∞6年9月至1998年 7月 任清华大学核科学与技术工作站博士后;1998年 7月 至 2OO3年 7月历任清华大学工程物理系机电与控制实验室讲师、副研究员;⒛O~s年 7月 至今

历任清华大学核研院磁轴承实验室副研究员、研究员;⒛⒛年12月至今任公

司独立董事并担任战略委员会委员、提名委员会主任委员。

(二)独立性的情况说明作为公司独立董事本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属

企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属不存在直接或间接持有公司

已发行股份1%以上的情况;本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或

利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格

能够确保客观、独立的专业判断不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)本年度出席董事会及股东会的情况

⒛25年度公司共召开9次董事会会议2次股东会会议本人具体出席情

况如下:参加股东参加董事会情况会情况应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲出席股东次数次数次数次数自参加会议会次数

9900不囗2

本着勤勉务实和诚信负责的原则本人认真审阅了公司提供的上述各项会议材料了解公司的经营情况充分发挥独立董事的指导与监督作用认真履行独立董事职责维护全体股东的合法权益。报告期内除需回避表决的情况外本人对公司董事会的各项议案未提出异议均投出同意票无反对、弃权的情形。

(二)参与专门委员会和独立董事专门会议的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。⒛25年度本人切实履行董事会各专门委员会委员及独立董事职责积极参与专门委员会及独立董事专门会议的工作具体出席情况如下:专门委员会及独立董事报告期内召开会议次数本人出席会议次数专门会议提名委员会33独立董事专门会议11报告期内本人按照公司董事会专门委员会及独立董事专门会议工作制度的有关要求召集主持或出席相关会议未有无故缺席的情况发生本人对出席的

专门委员会及独立董事专门会议的各项议案未提出异议均投出同意票无反对、

弃权的情形具体情况如下:召开时间会议名称审议事项意见和建议

第二届董事会2025仝F4 《关于公司(2024年度董事会关于独立董事提名委员会第月25日独立性情况的专项报告>的议案》;四次会议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会

第二届董事会

F12 非独立董事候选人的议案》、《2025生关于董事会换会前全面查阅提名委员会第属选举暨提名第三属董事会独立董事候选人相关议案资料月4日五次会议的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三并与公司管理届董事会职工代表董事候选人的议案》;层充分沟通

第三届董事会

2025仝F12 对所审议议案

提名委员会第 《关于提名公司高级管理人员的议案》 ; j月22日同意无异议一次会议

第二届董

2025每≡

事会5《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的

第二次独立董月⒛日议案》;事专门会议

(三)行使独立董事职权的情况

报告期内本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东会的

情况;无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况;无依法向股东征集股东权利的情况。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

2u5年度本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通 认真

审阅了各期定期报告与会计师事务所就公司定期报告及内部控制等方面进行有效地探讨和交流发挥了独立董事的职能及监督作用。

(五)与中小股东的沟通交流情况

⒛25年度本人通过现场出席公司股东会、参加公司组织的℃⒆5年第三季

”

度业绩说明会等形式与中小投资者建立沟通联系积极了解中小股东的关注点、诉求和意见及时回应投资者关切建立与中小投资者良好的沟通交流关系切实保护中小股东利益。

(六)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2m5年度 本人除现场出席公司董事会及董事会专门委员会、股东会等会

议以外积极开展了公司实地考察、募投项目考察及研发项目沟通交流等现场工作全面了解公司的经营发展情况、财务状况及公司重大事项的进展情况充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议具体现场

工作情况如下:现场工作时主

(日要现场工作内容间)

现场出席会议情况:⒛z年年度股东大会、⒛25年第一次临时股东大

会;第二届董事会第二十次-二十二次会议、第二十四次、第二十六次会

议、第三届董事会第一次会议;第二届董事会提名委员会第四次-五次会

议、第三届董事会提名委员会第一次会议;第二届董事会第二次独立董

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事专门会议;

其他现场工作情况:研发项目交流、募投项目考察、⒛乃年第三季度业

绩说明会、公司生产现场考察、保荐机构上市公司规范运作防范违法违

规风险专题培训;公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流及时向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况充分保证了公司独立董事的知情权为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易情况报告期内公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》该事项已经独立董事专门会议审议通过。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是基于各方充分协商的前提自愿达成

符合公司战略规划及经营需要关联交易遵循了公平、公正、公允的原则没有

损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益没有违反相关法律法规和规范性

文件及《公司章程》的有关规定。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人持续关注公司及股东承诺履行情况。截至目前公司及股东均严格履行了各项承诺不存在违反承诺履行的情况亦不存在变更或者豁免承诺的情况。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司并未发生收购与被收购事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信启、、内部控制评价报告

报告期内公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求认真履行信息披露义务真实、准确、完整、及

时、公开地履行了信息披露义务不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人对公司⒛z~s年度披露的 《2Ⅱ4年年度报告》《2m5年第一季度报告》《2⒆5年半年度报告》《2⒆5年第三季度报告》《2m4年度内部控制评价报告》等各项

报告进行了审核认为公司信息披露真实、准确、完整、及时切实维护了广大投资者的合法权益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会第二十一次会议及2⒆4年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2Ⅱ5年度审计机构的议案》同意公司继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

⒛25年度财务及内部控制审计机构。

本人对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护

能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查认为中兴华会计师事务所(特

殊普通合伙)具各为公司提供审计服务的经验和能力能够为公司提供真实、准

确、客观、公正的审计服务满足公司2⒆5年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任肖兰花女士为公司财务总监公司第三属董事会审计委员会第一次会议己对聘任财务总监的事项进行了任职资格审查并审议通过。

本人认为肖兰花女士具备担任公司财务总监的专业能力与资格其任职

资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定公司提名和聘任财务负责

人的程序合法有效不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员

报告期内公司第二届董事会提名委员会第五次会议、第二届董事会第二十六次会议及⒛25年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名

第三属董事会独立董事候选人的议案》选举吴立华先生、董继勇先生、吴宁

晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事选举赵雷

先生、黄惠春女士、夏维剑先生为第三届董事会独立董事与职工代表大会选举产生的职工代表董事王莉女士共同组成公司第三届董事会顺利完成了董事会换届选举。

鉴于公司第三属董事会己成立公司召开第三属董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任董继勇先生为公司总经理聘任肖兰花女士为公司董事会秘

书聘任吴宁晨先生、杜志军先生、林英哲先生、傅安强先生、芮彬先生为公司副总经理聘任肖兰花女士为公司财务总监。

作为提名委员会主任委员本人认为上述选举的董事及聘任的高级管理

人员符合《公司法》《公司章程》等关于任职资格和要求的相关规定具备担

任公司董事、高级管理人员的资格和能力且上述人员的提名、选举及聘任的程序合法合规不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。

(九)董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划激励对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二属董事

会第二十一次会议审议通过了 《关于公司 2m5年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司 ⒛25年度高级管理人员薪酬方案的议案》前述董事薪酬方案己经 2Ⅱ4年年度股东大会审议通过。

本人认为报告期内公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行

业、规模的薪酬水平结合公司实际经营情况制定的与公司所处的发展阶

段、经营任务设定相适应相关决策程序符合相关法律、法规的规定不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励

对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

⒛25年本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事I作制度》等相关规定秉承审慎、客观、独立的准则勤勉尽责参与公司重大事项的决策为董事会的科学决策提供参考意见充分发挥独立董事的作用维护公司和全体股东的合法权益。

⒛26年本人将严格按照法律法规及公司制度对独立董事相关规定和要求

坚持客观、公正、独立和对公司及全体股东负责的原则充分发挥自身专业优势

为公司提供更多有建设性的意见忠实、勤勉、有效地履行独立董事的职责和义务推动公司持续稳定健康发展更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事:赵雷

⒛⒛年4月17日

(以下无正文 )(此页无正文为 《南京磁谷科技股份有限公司 zO25年度独立董事述职报告》

之签署页)

独立董事签名:

赵雷:

签署日期:⒛26年4月17日