证券代码：688448证券简称：磁谷科技公告编号：2025-045

南京磁谷科技股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会

议通知于2025年11月29日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2025年12月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司《监事会议事规则》等与监事会或监事有关的内部制度相应废止。

同时，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。公司董事会提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

根据《公司法》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，为了进一步完善公司治理结构，与最新修订的《公司章程》的最新规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟制定、修订公司部分内部治理制度。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

本次修订、制定的治理制度中，部分治理制度已经第二届董事会审计委员会

第十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本次制定、修订的治理制度中，部分治理制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后即生效。

（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《公司法》等法

律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为

公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。

本议案已经第二届董事会提名委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案需要逐项表决，表决结果如下：

3.01提名吴立华先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.02提名董继勇先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.03提名吴宁晨先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.04提名徐龙祥先生为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

3.05提名肖兰花女士为第三届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，根据《公司法》等法

律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，需进行董事会换届选举。经公司控股股东吴立华先生、吴宁晨先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至担任公司独立董事满六年之日

（2026年12月7日）止，公司届时将根据相关制度规定，在各独立董事任职到期前选举新任独立董事。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-048）。

该议案需要逐项表决，表决结果如下：

4.01提名赵雷先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4.02提名黄惠春女士为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

4.03提名夏维剑先生为第三届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2025年12月22日下午14:00以现场和网络相结合的方式召

开南京磁谷科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露

的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2025年12月6日