兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司

向控股子公司增资暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为南京

磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）首次公开发行股票

并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，对磁谷科技向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司向控股子公司增资暨关联交易概述

基于公司战略规划考虑与业务发展需要，公司控股子公司南京致和能源科技有限公司（以下简称“致和能源”）拟进行增资扩充资本金。本次各方合计增资

2000.00万元，认购致和能源2000.00万元注册资本。其中，公司拟以1800.00

万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币1800.00万元；南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“羲和聚能”）拟以200.00万元增资款，认缴致和能源新增注册资本人民币200.00万元。就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

鉴于公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为

85.71%，并担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。截至本核查意见出具日，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间的交易标的类别相关的关联交易未达到3000.00万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为85.71%，并担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等相关规定，羲和聚能为公司的关联方，本次公司与羲和聚能共同增资致和能源构成关联交易。

（二）关联方基本情况

企业名称南京羲和聚能创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人吴宁晨

出资额350.00万元成立日期2025年5月12日

统一社会信用代码 91320118MAEJJRF534

主要经营场所江苏省南京市高淳区淳溪街道石臼湖北路68号-7-1948室类型有限合伙企业

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司控股股东、实际控制人吴宁晨先生持有羲和聚能的出资比例为实际控制人

85.71%，并担任其执行事务合伙人，为羲和聚能实际控制人；

主要财务资料羲和聚能尚未开展相关业务，尚未有可提供的财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）交易类型

本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。

（二）交易标的基本情况企业名称南京致和能源科技有限公司法定代表人吴宁晨

注册资本1000.00万元人民币成立日期2024年1月29日

统一社会信用代码 91320115MADAGCAE8W江苏省南京市江宁区禄口街道空港开发区飞天大道69号1823室（江宁住所开发区）类型有限责任公司

一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；

经营范围机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；节能管

理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

主营业务有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务

股权比例磁谷科技85%，羲和聚能15%本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情权属状况况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司主要的业务及本次增资的目的

磁悬浮透平膨胀机是利用磁悬浮轴承高速运转无摩擦的技术优势，将有机介质气体的压力能和热能转换成机械能，机械能转换成电能。产品主要应用于有机朗肯循环（ORC）余热发电机组，可有效提高机组效率和可靠性，显著减少维护工作量和设备成本；无需润滑系统，可大量减少机组体积和重量，在众多中低温余热发电领域有广泛的应用前景。致和能源主要从事中大功率有机朗肯循环发电系统相关产品的研发、生产及销售业务，目前已有危废处置行业项目正在实施。

随着我国“双碳”政策的推进及国民经济和社会进一步向绿色低碳转型，低品位热能技术及服务市场正处于快速成长期，市场前景广阔。磁悬浮 ORC 余热发电设备的研发及生产属于技术、资本密集型行业，在产品的研发和生产过程中有较大的需求资金。本次增资前，致和能源的注册资本为1000万元，资本实力相对较小，已无法满足日常研发及生产经营的需求。本次增资后，致和能源的注册资本将达到3000万元，资本实力将得到明显提升，从而有较强实力展开磁悬浮ORC 余热发电机组的研究与生产。

（四）标的公司最近一年及一期的财务情况

单位：人民币万元

项目2024年12月31日/2024年1-12月2025年3月31日/2025年1-3月资产总额1589.901555.67

负债总额804.37858.35

净资产785.54697.32

营业收入-1.15

净利润-214.46-88.22扣除非经常性损

-218.68-88.91益后的净利润

注：上述财务数据未经审计数据如有尾差，为四舍五入所致。

（五）本次增资情况

本次增资方为磁谷科技、羲和聚能，就本次增资，致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。

本次增资前后，致和能源的股权结构情况如下：

增资前本次拟增增资后

序号股东姓名/名称出资额持股比例资金额出资额持股比例（万元）（%）（万元）（万元）（%）南京磁谷科技股

1850.0085.001800.002650.0088.33

份有限公司南京羲和聚能创

2业投资合伙企业150.0015.00200.00350.0011.67（有限合伙）

合计1000.00100.002000.003000.00100.00

四、关联交易的定价情况本次交易经各方协商一致同意，交易各方均以货币方式出资，交易各方均按

致和能源每注册资本1元之对价认缴致和能源新增注册资本2000.00万元。本次交易按照遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在标的公司的股权比例，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、拟签署增资协议的主要内容和履约安排拟签署增资协议的各方为磁谷科技、羲和聚能。各方同意，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其他有关法律和法规，本着平等互利的原则拟签署以下协议，主要内容如下：

（一）本次增资总体安排

各方同意按照协议的约定以人民币1.00元每一注册资本的价格，认购致和能源新增注册资本合计2000.00万元，其中，磁谷科技向致和能源增资1800.00万元，羲和聚能向致和能源增资200.00万元。以上出资的资金来源为其自有或自筹资金。

（二）增资方式及优先认购权放弃

双方均以货币资金方式出资，一次性出资完毕。致和能源现有股东羲和聚能书面同意放弃按照其实缴的出资比例的部分优先认缴权。

（三）协议生效

协议自协议各方签署之日起生效。经协议各方协商一致，可以对协议进行修改或变更。任何修改或变更须制成书面文件，经协议各方签署后生效。

本次增资协议尚未正式签订，协议内容以最终签订的增资协议为准。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次交易是基于公司发展战略及业务需要，通过本次增资有利于致和能源提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于致和能源扩大经营规模及加大研发投入，从而进一步提升致和能源经济效益、技术实力及市场竞争力，有助于公司的长期可持续发展。本次增资完成后，致和能源仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

本次增资的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、履行的审议程序及意见

（一）审议程序

公司于2025年5月20日召开第二届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事吴立华先生、吴宁晨先生已对该议案回避表决。在提交董事会审议前，该事项已经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，其中关联监事王莉女士已对该议案回避表决。

本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易无需经过政府有关部门的批准。

（二）独立董事专门会议意见

公司于2025年5月20日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事黄惠春女士召集并主持，独立董事赵雷先生、夏维剑先生出席。会议审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方向控股子公司增资事项，是基于各方充分协商的前提自愿达成，符合公司战略规划及经营需要，有利于致和能源扩大经营规模，提高发展质量及经济效益。本次增资暨关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，独立董事同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议进行审议和表决。

（三）监事会意见经审议，监事会认为：本次公司与关联方向控股子公司增资事项，符合公司的生产经营及业务发展需要。本次交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

监事会同意本次公司向控股子公司增资暨关联交易的事项。

八、风险提示

标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等

不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等，提示磁谷科技及时关注标的公司经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

磁谷科技本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第

二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决。该事项经独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司本次向控股子公司增资暨关联交易的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对磁谷科技本次向控股子公司增资暨关联交易的事项无异议。