南京磁谷科技股份有限公司

防范主要股东及关联方资金占用管理制度

第一条为防止主要股东及关联方占用南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范主要股东及关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《指引》”）《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

本制度所称“关联方”，是指《科创板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》和公司《关联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指主要股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指代主要股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等

费用和其他支出，代主要股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给主要股东及关联方资金为主要股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给主要股东及关联方使用的资金。

第三条公司与主要股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资

1款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给主要股东及关联方使用，也不

得互相代为承担成本和其他支出。

第四条公司主要股东及关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到主要股东及关联方控制的财务公司，且利率等

条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向主要股东及关联方输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为主要股东及关联方进行质押融资；

（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

主要股东及关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第五条公司与主要股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相

关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资

2金往来的形式变相为主要股东及关联方提供资金等财务资助。

第六条公司要严格防止主要股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止主要股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第七条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与主要股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。

第八条公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产

安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和公司章程、《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第九条董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与主要股东及关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被主要股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第十条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司主要股东及关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在主要股东及关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十一条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与主要股东及关联方之间的交易和资金往来情况。

财务总监应当保证公司的财务独立，不受主要股东及关联方影响，若收到主要股东及关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告，杜绝主要股东及其关联方的非经营性资金占用（以下称“侵占”）的情况发生。

第十二条公司发生主要股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

3股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求主要股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当主要股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时公告，并对主要股东及关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条公司董事会建立对主要股东及关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源（以下统称“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第十四条公司董事长负责清理主要股东及关联方占用的公司资产，财务总

监、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。

具体按照以下程序执行：

（一）财务总监在发现主要股东或其关联方侵占公司资产当天，应以书面形

式报告公司董事会。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方侵

占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容主要股东或其关联方侵占公司资产的情节等。

（三）董事长接到财务总监提交的报告后，应立即召集董事会会议，审议要

求主要股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理主要股东或其关联方所持有的公司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决事项进行回避。

（四）根据董事会决议，董事会秘书向主要股东或其关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理对主要股东或其关联方所持公司股份的冻结等相关事宜，并按规定做好信息披露工作。

（五）若主要股东或其关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到

4期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规定履

行信息披露义务。

（六）若董事长不能履行上述职务或不履行上述职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。若董事会怠于行使上述职权，审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东会就相关事项进行审议，公司主要股东或其关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十五条发生资金侵占情形，原则上应当以现金清偿，公司应严格控制

“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十六条公司主要股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应

当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条

件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事有权就公司主要股东及关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司主要股东及关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分并提议股东会对负有重大责任的董事予以罢免。

5第十八条公司与主要股东及关联方发生非经营性资金占用情况给公司造

成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

第十九条公司违反本制度而发生主要股东及关联方非经营性资金占用、违

规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。

第二十条本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及

公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会制订和负责解释。

本制度自公司股东会通过之日起实施。

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二〇二五年十二月

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