兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

兴业证券股份有“限公司(以下”简称兴业证券)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要

求对南京磁谷科技股份有限公司(以“下简称磁”谷“”科技或公司)2∞4年度利润分配所涉及的差异化分红(以“下简称本次差”

异化分红)相关事项进行

了认真、审慎的核查并出具本核查意见如下:

一、本次差异化分红的原因

磁谷科技于⒛⒛年9月⒛日召开第二届董事会第十五次会议会议审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司己发行的部分人民币普通

股 (A股 )股票。本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者

股权激励回购价格不超过 25。 OO元 /股 (含 )回购资金总额不低于人民币妈0万元(含)不超过人民币500万元(含)回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

公司于⒛⒛年11月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》为了保障本次回购股份方案的顺利实施同

意将回购股份价格上限由人民币 25。 OO元/股 (含 )调整为人民币 53。 OO元 /股(含)。除上述调整外本次回购股份方案的其他内容不变。

截至本核查意见出具日公司己完成本次股份回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份153312股占公司总股本

的比例为0.21们%。

本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

二、本次差异化分红方案根据公司⒛2砼年年度股东大会审议通过的《关于公司⒛24年度利润分配预案的议案》公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数进行利润分配拟向全体股东每10股派

发现金红利 3。 OO元 (含税)不进行资本公积转增股本不送红股。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利

润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。

三、特殊除杈除息处理的依据具体除杈除息方案及计算公式

根据公司⒛24年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情

况截至《南京磁谷科技股份有限公司关于公司⒛⒛年度利润分配预案的公告》披露日公司总股本为71652300股扣除公司回购专用证券账户中的153312

股本次实际参与分配的股本数为 71⒆8gB8股 以该股本为基数向全体股

东每 10股派发现金红利 3。 OO元 (含税 )。 以此计算公司本次合计拟派发现金红利 21狃9Gg6。 硐元 (含税 )。 根据 《上海证券交易所交易规则》等相关规定公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格一现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

由于公司本次分红为差异化分红上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。

根据公司⒛24年年度股东大会决议通过的利润分配预案公司本次仅进行现金分红不进行资本公积金转增股本不送红股。因此公司流通股不会发生变化流通股份变动比例为0。

虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

利)÷总股本=(71⒆ 8gB8× 0.30)÷ 71652300≈ 0。 ⒛阢 元/股。

因此公司本次杈益分派除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每

股现金红利)÷ (1+流通股份变动比例)=(前收盘价格-0⒛阢 元/股 )÷ (1+O)

=前收盘价格刊29阢元/股。四、本次差异化权益分派符合相关条件

(一)本次差异化权益分派属于下列情形:

1、已回购至专用账户的股份不参与分配。

(二)以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算差异化权益分派对除权

除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)。

根据上述除杈除息方案以申请日前一交易日(即⒛25年5月23日)的

收盘价30.19元/股计算:

(1)根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盈价格一每股现金红

利)÷ (1+流通股份变动比例)=(30.19㈨ 。30OO)÷ (1+0)=⒛。Bg元 /股

(2)虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟分派的每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

利)÷总股本=(71⒆8阴8× 0.30)÷ 71Gs2300≈ o.29叫 元/股。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的每股现

金红利)÷ (1+流通股份变动比例)=(30.19刊 。⒛阢)÷ (1+0)=29.89OG元/股

(3)除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格丬艮

据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

=29.89-29.8906÷29.89=0.0020%

因此公司本次差异化权益分派对除杈除息参考价格影响的绝对值在1%以下影响较小。

五、核查意见

经核查保荐机构认为:

磁谷科技本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

(以下无正文)(本 J(尢 I丨 :义 为 《兴业订r券股份亻f限 公司关 j1南京磁谷科技股份有限公司并扦化分红刂i顼 的核钭葸见》之签字蔬节页 )

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