南京磁谷科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为完善南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）公司董事：包括非独立董事、独立董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司经营规模、经营业绩相匹配；

（二）激励与约束并重，薪酬水平与考核、奖惩机制挂钩；

（三）薪酬结构合理，绩效薪酬占比符合监管要求；

（四）有利于公司持续健康发展。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案。

1第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条公司董事会办公室、财务部及人力资源等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展薪酬管理相关工作。

第三章薪酬结构与标准

第七条独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由股东会审议确定。

独立董事不再担任董事职务的，自次月起停止发放津贴。

第八条非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成，并可实施任期激励及中长期激励。

（一）基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平、公司经营规模等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬与公司经营业绩、个人绩效考核结果挂钩，其中绩效薪酬在

基本薪酬与绩效薪酬之和中的占比原则上不低于50%；

（三）任期激励与任期考核结果挂钩，在任期结束后根据考核结果发放；

（四）公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。

第九条公司为董事及高级管理人员提供社会保险、住房公积金、补充医疗保险等福利待遇。

第四章薪酬的考核与发放

第十条董事及高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会组织实施，考核结果作为薪酬发放的依据。

第十一条董事及高级管理人员因换届、改选、辞职等原因离任的，按其实际任职时间及考核结果结算薪酬。

2第十二条董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一的，公司有

权不予发放绩效薪酬：

（一）违反法律法规或《公司章程》，对公司造成重大损失；

（二）因重大决策失误导致公司发生重大资产损失；

（三）存在重大违规行为或严重失职行为；

（四）公司董事会认定的其他不得发放绩效薪酬的情形。

第十三条公司按照国家有关规定为董事及高级管理人员代扣代缴个人所得税。

第五章薪酬追索扣回

第十四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

具体追索扣回的金额及比例由薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失

情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性因素综合评估。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条若公司最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资源部门、财务

部牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。

3第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效。

南京磁谷科技股份有限公司

二〇二五年十二月

4