磁谷科技:江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所关于南京磁谷科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

南京磁谷科技股份有限公司:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受公司委托，指派本所律师出席公司2025年第一次临时股东会，并就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集

本次股东会由董事会召集。2025年12月5日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，决定于2025年12月22日召开本次股东会。2025年12月6日,公司在指定信息披露媒体上公告了《关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》，并于2025年12月11日在上述媒体刊登了《南京磁谷科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料》。

上述会议通知载明了本次股东会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，以及参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。

经查，公司本次股东会的通知时间符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次股东会的投票方式

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经查,本次股东会已按照会议通知通过上海证券交易所股东会网络投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

3、本次股东会的召开

经本所律师现场见证,公司本次股东会现场会议于2025年12月22日14:00在南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室召开，会议由公司董事长吴立华先生主持,会议召开的时间、地点符合本次股东会通知的要求。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行,具体时间为:通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经查验公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为:公司在法定期限内公告了本次股东会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于本次股东会出席人员及召集人资格

出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计22名，所持有表决权股份数共计38,249,874股，占公司有表决权股份总数的53.4970%。其中：出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5名，所持有表决权股份数共计36,268,790股，占公司有表决权股份总数的50.7263%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果,参加本次股东会网络投票的股东共计17名，所持有表决权股份数共计1,981,084股，占公司有表决权股份总数的2.7707%（相关数据合计数与各分项数值之和若有差异，系由四舍五入造成)。

公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

本次股东会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

上证所信息网络有限公司按照上海证券交易所有关规定对本次股东会通过网络投票的股东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东会现场会议的与会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格，本所律师认为：进行网络投票的股东及出席本次股东会的股东和股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加本次股东会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序及表决结果

出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东,以记名投票的方式就提交本次股东会且在会议公告中列明的事项进行了投票表决，审议并通过了以下议案:

1、《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;

2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》;

3、《关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》:

3.01《选举吴立华先生为第三届董事会非独立董事的议案》;

3.02《选举董继勇先生为第三届董事会非独立董事的议案》;

3.03《选举吴宁晨先生为第三届董事会非独立董事的议案》;

3.04《选举徐龙祥先生为第三届董事会非独立董事的议案》;

3.05《选举肖兰花女士为第三届董事会非独立董事的议案》;

4、《关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》:

4.01《选举赵雷先生为第三届董事会独立董事的议案》;