证券代码：688448证券简称：磁谷科技

南京磁谷科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

2026年5月南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................6

2025年年度股东会会议议案........................................9

议案一：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案............................9

议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...........................10

议案三：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案..............................19

议案四：关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案...22

议案五：关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................24

议案六：关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案...................................................25

议案七：关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.....27

议案八：关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投

资建设新项目及永久补充流动资金的议案...................................28

议案九：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案.29

2南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

南京磁谷科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并

请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表

决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

3南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用

记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东会上发言的，应在本次会议正式召开前到本次会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议

议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不

得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在股东会进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机

或将其调至静音状态未经会议主持人同意谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2026年4月21日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。

4南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向

参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

5南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

南京磁谷科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2026年5月11日14点00分

（二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路 99号（江宁开发区）公司 A309会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长吴立华先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月11日至2026年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及

所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

6南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）逐项审议以下各项会议议案：

议案序号议案名称

1《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》

2《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

3.00《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

3.01《关于董事长吴立华先生2026年度薪酬方案的议案》

3.02《关于董事董继勇先生2026年度薪酬方案的议案》

3.03《关于副董事长吴宁晨先生2026年度薪酬方案的议案》

3.04《关于董事徐龙祥先生2026年度薪酬方案的议案》

3.05《关于董事肖兰花女士2026年度薪酬方案的议案》

3.06《关于独立董事赵雷先生2026年度薪酬方案的议案》

3.07《关于独立董事黄惠春女士2026年度薪酬方案的议案》

3.08《关于独立董事夏维剑先生2026年度薪酬方案的议案》

3.09《关于职工代表董事王莉女士2026年度薪酬方案的议案》4《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

5《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》6《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

7《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》8《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》9《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

注：本次股东会还将听取《2025年度独立董事述职报告》、《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

7南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

8南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议议案

议案一：

关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》，上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告》和《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2025 年年度报告》

及《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

9南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的各项职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

根据2025年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

同时，独立董事赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生向董事会提交了《南京磁谷科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，并将在本次股东会进行述职，具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

附件：《南京磁谷科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

10南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：

南京磁谷科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》

《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定，切实履行股东会赋予的各项职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东会的各项决议。公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，坚持规范运作、科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年国际经济形势复杂多变，我国经济在多重挑战下低位复苏，同时市场竞争日趋激烈，给公司发展带来了诸多挑战。报告期内，公司围绕“稳中求进，创新驱动”经营主基调，深耕主营主业，持续优化业务结构，加大新产品的市场拓展力度，推进事业部制转型，不断提升经营质量，进一步提高产品的技术先进性、市场竞争力和组织活力，保障公司稳定健康发展。

报告期内，公司实现营业收入36820.72万元，同比下降23.05%；实现归属于母公司所有者的净利润995.24万元，同比下降80.68%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润624.13万元，同比下降85.66%。报告期公司业绩承压，一方面受市场环境及行业竞争加剧等因素影响，磁悬浮鼓风机、真空泵销售下降，公司营业收入及主营业务毛利率较去年同期有所下降；另一方面，为保持竞争优势，公司在产品研发、市场开拓、人才建设等方面持续保持投入，相关期间费用较同期有所增长，并且报告期内公司收到的政府补助较去年同期有所减少。

11南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料具体经营情况详见，《南京磁谷科技股份有限公司2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”的相关内容。

二、董事会日常工作的开展情况

（一）董事会成员

公司第三届董事会设董事9名，其中独立董事3名，职工代表董事1名，董

事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于第二届董事会任期于2025年12月28日任期届满，公司于2025年12月22日召开2025年第一次临时股东大会，采用累积投票制方式选举吴立华先生、董继勇先生、吴宁晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事；选举赵雷先生、黄惠春女士、夏维剑先生为第三届董事会独立董事。本次股东大会选举产生的5名非独立董事、3名独立董事与职工代表大会选举产生的

1名职工代表董事王莉女士共同组成公司第三届董事会。

同日，公司召开了第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举吴立华先生为公司第三届董事会董事长，选举吴宁晨先生为公司第三届董事会副董事长，并选举产生了第三届董事会各专门委员会委员如下：

专门委员会名称主任委员（召集人）委员会成员

战略委员会吴立华吴立华、董继勇、赵雷

审计委员会黄惠春黄惠春、夏维剑、王莉

提名委员会赵雷赵雷、吴立华、黄惠春

薪酬与考核委员会夏维剑夏维剑、吴立华、黄惠春

其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会委员均由不在公司担任高级管理人员的董事担任，且审计委员会主任委员（召集人）黄惠春女士为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

12南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司本次换届选举完成后，王树立先生不再担任公司非独立董事。

（二）本年度董事会召开情况

2025年，公司共召开了9次董事会，与会董事均亲自出席了董事会全部会议，认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。董事会的通知、召集、议事程序、表决方式及决议内容均严格按照相关法律法规及《董事会议事规则》

的要求规范运作。董事会具体召开情况如下：

序号会议届次召开时间审议事项

1第二届董事会2025年1月会议审议通过以下议案：

第十九次会议11日1、《关于调整公司组织架构的议案》。

会议审议通过以下议案：

2第二届董事会2025年3月1、《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行委托理财的议

第二十次会议28日案》；

2、《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》。

会议审议通过以下议案：

1、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、《关于公司<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

4、《关于公司<2024年度总经理工作报告>的议案》；

5、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

6、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

7、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

8、《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》；

9、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

第二届董事会2025410、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；3年月

第二十一次会2611、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；日

议12、《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》；

13、《关于公司<2024年度董事会关于独立董事独立性情况的专项报告>的议案》14、《关于公司<2024年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》15、《关于公司<2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

16、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

17、《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

18、《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》；

19、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

13南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二届董事会

42025年5月会议审议通过以下议案：第二十二次会20日1、《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

议

第二届董事会

52025年8月会议审议通过以下议案：第二十三次会6日1、《关于拟签署投资建设协议的议案》。

议

会议审议通过以下议案：

1、《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

第二届董事会

62025年8月3、《关于部分募投项目延期及使用自有资金支付募投项目所第二十四次会15日需资金并以募集资金等额置换的议案》；

议4、《关于继续使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》；

5、《关于公司<2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》。

第二届董事会

72025年10会议审议通过以下议案：第二十五次会

月29日1、《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》。

议

会议审议通过以下议案：

1、《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

第二届董事会2025122、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；8年第二十六次会53、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候月日议选人的议案》；

4、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；

5、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

会议审议通过以下议案：

1、《关于选举第三届董事会董事长、副董事长的议案》；

9第三届董事会2025年122、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

第一次会议月22日3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

4、《关于新增认定核心技术人员的议案》；

5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

（三）董事会召集股东会及对股东会决议的执行情况

2025年，董事会提请召开了共2次股东会。公司董事会按照有关法律法规和

《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容，保障了公司全体股东的合法权益。股东会审议通过的具体议案情况如下：

序号会议届次召开时间审议事项

14南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

会议审议通过以下议案：

1、《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2024年度董事会工作报告>的议案》；

3、《关于公司<2024年度监事会工作报告>的议案》；

4、《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》；

12024年年度股2025年5月5、《关于公司<2025年度财务预算报告>的议案》；

东大会20日6、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》；

7、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》；

8、《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

9、《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；

10、《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

会议审议通过以下议案：

1、《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

22025年第一次2025年122、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；

临时股东大会月22日3、《关于董事会换届选举公司第三届董事会非独立董事的议案》；

4、《关于董事会换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》。

（四）董事会下设专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述委员会严格依据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供了积极有效的支撑。报告期内，各委员会召开情况具体内容如下：

1、报告期内，提名委员会召开了3次会议，全体委员均出席了会议。公司

董事会提名委员会按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，对公司年度独立董事独立性情况、提名第三届董事会非独立董事、独立董事及职工代表董事候选人、提名公司高级管理人员等事项进行了讨论和审议。

2、报告期内，审计委员会共计召开了6次会议，全体委员均出席了会议。

公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等

等有关规定，认真履行职责，充分发挥了审核与监督作用，对公司年度内部审计工作报告及计划、定期报告、年度内部控制评价报告、年度预算及决算报告、募

15南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

集资金存放与使用专项报告、续聘年度审计机构、年度审计委员会履职情况报告、

年度会计师事务所履职情况及审计委员会履行监督职责情况报告、修订及制定公

司治理制度、提名公司财务总监等事项进行了讨论和审议。

3、报告期内，薪酬与考核委员会共计召开了2次会议，全体委员均出席了会议。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定开展相关工作，对公司董事及高级管理人员的年度薪酬方案、制定董事及高级管理人员薪酬管理制度等事项进行了讨论和审议。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士，公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识。2025年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，按时参加股东会、董事会、各专门委员会议及独立董事专门会议，认真审议各项会议议案，并对报告期内公司向控股子公司增资暨关联交易、定期报告中的财务信息及内部控制评价报告、续聘年度审计

机构、董事及高级管理人员年度薪酬方案、募集资金的使用情况、利润分配方案、

第三届董事会换届选举、聘任高级管理人员等重点事项予以关注和监督，同时积

极增加现场工作时间，充分发挥了独立董事的外部监督作用，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司整体治理水平的提升。

（六）公司信息披露情况

2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性

文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，认真履行信息披露义务，秉承真实、准确、完整、及时、有效的原则，在指定报刊、网站向投资者披露临时公告和定期报告，并力求披露语言描述通俗易懂，方便投资者阅读，为广大投资者知情权提供保障，充分维护投资者合法权益。报告期内，公司共发布了

63份公告及相关披露文件，信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，无一出现更正或者信息披露违规的情况。

16南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（七）投资者保护及投资者关系管理工作

2025年度，公司以投资者需求为导向，积极建立投资者的有效沟通机制，

通过业绩说明会、积极组织各类投资者调研、上证 e互动平台、投资者热线、公

开邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。报告期内，公司共计举办3场业绩说明会，累计披露 15份《投资者关系活动记录表》，上证 e互动问题回复率 100%，让投资者能够及时了解公司发展动态，提高公司信息透明度。

三、董事、高级管理人员绩效评价结果及其薪酬情况

报告期内，董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他非独立董事，根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；独立董事享有固定数额的独立董事津贴。

高级管理人员薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

报告期内，独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况。非独立董事和高级管理人员绩效考核工作按公司绩效考核管理制度执行并完成，因2025年度公司业绩未达预期，公司非独立董事和高级管理人员合计年终绩效薪酬较上年度相应下降。

报告期内，非独立董事和高级管理人员薪酬暂未实施递延支付安排，公司董事、高级管理人员薪酬支付合法合规，不存在止付追索情形。

公司董事、高级管理人员具体薪酬情况详见，《南京磁谷科技股份有限公司

2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”之“五、董事和高级管理人员的情况”的相关内容。

四、2026年董事会工作规划

2026年公司董事会将充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，贯彻落实

股东会的各项决议，从维护全体股东利益出发，勤勉履职。公司将持续提升研发

17南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

创新能力、优化业务结构，推动组织效能提升，稳步提升企业的综合实力、竞争能力和盈利能力，具体体现在：

1、培育新的利润增长点：2026年公司董事会将认真行使股东会赋予的职权，

以客户为中心、以市场为导向，推动产品与技术创新，重点推进磁悬浮空压机、冷水机组、真空泵等新产品的市场开拓，顺应市场需求不断推出新产品和解决方案，积极培育和打造新的利润增长引擎。

2、保持高研发投入强度：2026年公司将继续贯彻创新驱动发展的理念，

保持高研发投入水平，推进核心技术及各系产品的迭代升级，加快关键技术突破和研发成果转化，巩固和保持公司在技术创新方面的领先地位，将技术优势转化为可持续的利润增长动力。

3、降本增效提升经营质量：2026年深挖降本增效潜力，积极推进各厂区产能爬坡，通过规模化生产优势降低产品生产成本。公司将在业务拓展、组织效能以及预算规划等方面聚焦核心主业，通过全面预算管理，切实压降各类不必要开支，贯彻执行开源节流，全面提升经营质量。

4、持续完善公司治理体系建设：2026年公司将严格按照有关法律法规、规

范性文件的要求，密切关注相关监管政策变动情况，持续推进公司治理制度体系建设，保障公司治理制度及时地推陈出新，增强风险管控能力，从而形成更符合监管机构要求以及公司实际经营情况的公司治理体系，切实保障全体股东的合法权益。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

18南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会制定了2026年度董事薪酬方案如下：

一、本议案适用对象公司2026年度任期内的全体董事。

二、本议案适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）独立董事的薪酬标准

公司独立董事以津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年(税前)，按月平均发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事的薪酬标准

1、董事长领取董事职务薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，结

合公司实际经营情况确定，不再额外领取董事津贴；在公司担任管理职务的其他非独立董事（含职工代表董事），根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事津贴及董事职务薪酬；

2、非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成：基本薪酬结合行业薪酬水

平、岗位职责确定，按月发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，包含半年度及年度绩效薪酬，根据半年度及年度考核结果确

19南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料定，且确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

3、其他未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

4、非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

四、实施程序

本方案经公司股东会审议通过后实施，由董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

五、其他规定

1、公司为董事提供社会保险、住房公积金、补充医疗保险等福利待遇。独

立董事及未在公司担任具体职务的非独立董事，不享受社会保险、住房公积金等福利待遇。

2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

3、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期

计算并予以发放。

4、本方案未尽事宜，按照国家法规、行政法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法规、行政法规、部门规

章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

本议案需对下列子议案进行逐项表决，持有公司股份的董事及相关关联方应回避表决，具体如下：

3.01《关于董事长吴立华先生2026年度薪酬方案的议案》；

3.02《关于董事董继勇先生2026年度薪酬方案的议案》；

3.03《关于副董事长吴宁晨先生2026年度薪酬方案的议案》；

3.04《关于董事徐龙祥先生2026年度薪酬方案的议案》；

20南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3.05《关于董事肖兰花女士2026年度薪酬方案的议案》；

3.06《关于独立董事赵雷先生2026年度薪酬方案的议案》；

3.07《关于独立董事黄惠春女士2026年度薪酬方案的议案》；

3.08《关于独立董事夏维剑先生2026年度薪酬方案的议案》；

3.09《关于职工代表董事王莉女士2026年度薪酬方案的议案》。

同时，公司董事会将就《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》向股东会予以说明。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

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2026年5月11日

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议案四：

关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审字[2026]第00006560号），截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币195293709.62元。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司未来业务发展和资金需求的情况下，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有公司股份后的股本总额为基数，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

1、公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股。

2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增3.5股。截至2025年12月31日，公司总股本为71652300股，以扣除公司回购专用证券账户中股份数153312股后的股本71498988股为基数，以此计算合计转增25024645股，本次转增后，公司的总股本为96676945股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

截至2025年12月31日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份153312股，不参与本次资本公积转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户

中的股份数发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-018）。

22南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年5月11日

23南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

在2025年度审计工作中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、真实。为了保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告及

内部控制审计机构，聘期为一年，期满后可以续聘。

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平，与中兴华协商确定2026年度相关审计费用。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-016）。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

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2026年5月11日

24南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司业务发展需求，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上，增加：非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。

鉴于上述变动，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第十四条机电设备、节能环保设备、

第十四条机电设备、节能环保设

教学设备、试验仪器仪表、电子产品、电气

备、教学设备、试验仪器仪表、电子产

设备、软件、汽车配件的研发、生产、销售；

品、电气设备、软件、汽车配件的研发、

节能技术开发、推广服务、技术咨询；节能

生产、销售；节能技术开发、推广服务、

工程设计、施工；合同能源管理；商务信息

技术咨询；节能工程设计、施工；合同咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口能源管理；商务信息咨询；自营和代理

业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商各类商品和技术的进出口业务（国家限品和技术除外)；非居住房地产租赁；租赁定企业经营或禁止进出口的商品和技术服务(不含许可类租赁服务)；物业管理。（依除外)。（依法须经批准的项目经相关部法须经批准的项目经相关部门批准后方可门批准后方可开展经营活动）开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）供（配）电业务。（依法须经批准的项目电业务。（依法须经批准的项目经相关部门经相关部门批准后方可开展经营活动，批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

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修订前修订后具体经营项目以审批结果为准）审批结果为准）

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

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2026年5月11日

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议案七：

关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代理人：

为完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-017）及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

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2026年5月11日

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议案八：

关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司发展战略、当前市场情况和公司实际经营需求，为提高募集资金使用效率，推进公司在磁悬浮流体机械领域的多元化产品布局，进一步提升公司产能，以及产品与服务的市场竞争力。

公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”节余募集资金2328.58万元，以及首次公开发行股票尚未使用的超募资金3785.38万元（含现金管理收益及利息收入扣除手续费等后的净额，最终金额以募集资金账户实际余额为准）投资建设“磁悬浮压缩机及关联产品生产基地项目（一期）”，不足部分由公司以自有资金或自筹资金投入补足；

公司拟将“高效智能一体化磁悬浮流体设备生产建设项目”待支付款项1176.11万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

董事会提请股东会授权公司经营管理层具体负责后续开立募集资金专项账

户、购买土地使用权及项目建设等相关事宜。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和尚未使用的超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-019）。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

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2026年5月11日

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议案九：

关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行股票”），融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体内容如下：

一、本次发行的具体内容

（一）发行的股票种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机

构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等

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不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）发行价格、定价基准日和定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金金额与用途

30南京磁谷科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有

价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）决议的有效期自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合本次发行股票的条件。

（二）其他授权事项

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授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文

件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认

公司符合本次发行股票的条件的前提下，制定、调整和实施本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次小额快速融资发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合

同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件、公告及其他披露文件等；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜，在

股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发

生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具

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体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行相关的其他事宜。

（三）本项授权的有效期限自公司2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

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