南京磁谷科技股份有限公司

2∞4年度独立董事述职报告

作为南京磁谷科技股份“”有限公司(以下简称公司)的独立董事本人在

任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定在

⒛24年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责现将⒛24年度履行职责的情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况黄惠春19”年2月出生中国国籍无境外永久居留权博士教授博士生导师。2004年6月至⒛12年12月历任南京农业大学经济管理学院讲师、副教授;2012年4月至2014年4月南京农业大学公共管理学院博士后;⒛13年1月至今历任南京农业大学金融学院副教授、教授、投资系副主任、投资系

主任现任江苏启东农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有

限公司独立董事;⒛20年12月至今任公司独立董事并担任审计委员会主任委员薪酬与考核委员会委员提名委员会委员。

(二)独立性的情况说明作为公司独立董事本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属

企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属不存在直接或间接持有公司

已发行股份1%以上的情况;本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司己发行

股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或

利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格

能够确保客观、独立的专业判断不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)本年度出席董事会及股东大会的情况

⒛以年度公司共召开10次董事会会议2次股东大会会议本人具体出

席情况如下:参加股东参加董事会情况立大会情况独董事是否连续两姓名应参加亲自出席委托出席缺席出席股东次未亲自参次数次数次数次数大会次数加会议

黄惠春101000不勹口∠本着勤勉务实和诚信负责的原则本人认真审阅了公司提供的上述各项会议材料了解公司的经营情况充分发挥独立董事的指导与监督作用认真履行独立董事职责维护全体股东的合法权益。报告期内除需回避表决的情况外本人对公司董事会的各项议案均投出同意票无反对、弃权的情形。

(二)参与专门委员会和独立董事专门会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。⒛舛年度公司共召开5次审计委员会会议3次薪酬与考核委员会会议2次提名委员会会议本人具体出席情况如下:审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会独立董事姓名应参加实际参加应参加实际参加应参加实际参加次数会议次数次数会议次数次数会议次数黄惠春50053乙2报告期内本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求召集或出席相关会议未有无故缺席的情况发生除需回避表决的情况外本人对出席

的专门委员会的各项议案均投出同意票无反对、弃权的情形具体情况如下:召开时间会议名称审议事项意见和建议

第二届董事会审(20⒛2024年《2关于年度内部审计工作报告)的议计委员会第六次案》《关于(20⒛年度内部审计工

22日作

计划>月会议的议案》《关于公司<2023年年度报告)及其摘要的议案》《关于公司<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》《关于公司<20"年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于公司<2023年度内部控制评价报第二届董事会审告)的议案》《关于公司<20⒛2024年年财务决算报4计委员会第七次 告)的议案》 《关于公司<20z年财务预

19日算

报月会议 告>的议案》 《关于公司<20z年第一季度报告)的议案》《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》《关于公司【Ez陇3年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》《关于续聘公司⒛⒉年度审计机构的议案》

第二届董事会审<2024年2024生F8 《关于公司 半年度报告>及其摘要计委员会第八次的议案》《关于公司<20⒛年半年度募集资金月23日会议存放与使用情况专项报告)的议案》会前全面查阅

2024年第二届董事会审相关议案资料

10月28并与公司管理计委员会第九次《关于公司<2024年第三季度报告)的议案》

层充分沟通日会议对所审议议案

2024年第二届董事会审同意无异议;《

12月关于制定公司

(会计师

30事务所选聘制度

>的计委员会第十次议案》日会议第二届董事会薪 《关于公司⒛z年 董

2024年度事薪酬方案的议案

》

4酬与考核委员会《关于公司2咙4年度高级管理人员薪酬方月19日

第三次会议案的议案》第二届董事会薪《关于调整2胧3年

2024年限制性股票激励计划相8酬与考核委员会关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限月23日

第四次会议制性股票的议案》《关于作废2∞3年限制性股票激励计划部

第二届董三事会薪2024每9分己授予但尚未归属的限制性股票的议案》酬与考核委员会月18日《关于2∞3年限制性股票激励计划首次授

第五次会议予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

第二届董事会提2024月4《关于公司<2∞3年度董事会关于独立董事名委员会第二次月19日独立性情况的专项报告>的议案》会议

第二届董事会提

2024垄F6

名委员会第三次《关于提名公司高级管理人员的议案》月12日

会议(三)行使独立董事职权的情况

报告期内本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东大会

的情况;无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况;无依法向股东征集股东权利的情况。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

2⒆4年度本人密切关注公司的内部审计工作积极督促和指导相关内控

部门严格按照工作计划执行各项工作确保公司规范运作。同时与公司聘请的外部审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)保持紧密联系在年审会计师

事务所进场审计前与会计师事务所就审计计划、关键审计事项、重大风险事项

等进行沟通;在年审会计师出具初步审计意见后就审计基本情况、总体审计结

论、审计委员会重点关注事项等进行沟通有效监督了外部审计的质量和公正性

保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

(五)与中小股东的沟通交流情况

⒛⒛年度本人通过现场出席公司股东大会、参加公司组织的9Ⅱ3年度暨⒛24年第一季度业绩说明”会等形式与中小投资者建立沟通联系及时了解中小投资者诉求与解答关注问题听取投资者的意见和建议积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。

(六)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2Ⅱ4年度本人除现场出席公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等

会议以外积极开展了年审会计师事务所选聘、年审会计师现场沟通、参加专题

培训等现场工作认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解

具体现场工作情况如下:独立董事现场工作时主工

(日要现场作内容姓名间)

现场出席会议:⒛23年年度、⒛24年第一次临时股东大会;第

二届董事会第九次一十四次会议、第十六次会议、第十八次会

黄惠春议;第二届董事会审计委员会第六次一十次会议;第二届董事会

薪酬与考核委员会第三次-五次会议;第二届董事会提名委员会

第二次一三次会议:其他现场工作:参加⒛⒛年审计机构选聘评审、年审会计师事

务所审计前及初审后沟通会、⒛23年度暨⒛24年第一季度业缋

说明会、保荐机构募集资金规范及督导工作专题培训;

本人与公司董事、高级管理人员保持紧密沟通公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况充分保证了公司独立董事的知情权为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易情况报告期内公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本人认为公司在报告期内发生的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则履行了必要的审议程序没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人持续关注公司及股东承诺履行情况截至目前公司及股东均严格履行了各项承诺不存在违反承诺履行的情况亦不存在变更或者豁免承诺的情况。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司并未发生收购与被收购事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求认真履行信息披露义务真实、准确、完整、及

时、公开地履行了信息披露义务不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人对公司⒛⒛ 年度披露的 《2u3年年度报告》《2⒓4年第一季度报告》《2Ⅱ4年半年度报告》《2u4年第三季度报告》《2⒆3年度内部控制评价报告》等各项

报告进行了审核认为公司信息披露真实、准确、完整、及时切实维护了广大

投资者的合法权益。(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所报告期内公司第二届董事会审计委员会第七次会议、第二届董事会第十一次会议及2⒓3年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2⒓4年度审计机构的议案》同意公司继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司⒛叫年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

本人认为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计

服务的经验和能力能够满足公司⒛叫年度财务审计和内部控制审计工作要求能够独立对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内公司财务负责人仍处于聘任期未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员报告期内经公司总经理提名董事会提名委员会审核公司第二届董事

会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任芮彬先生为公司副总经理。本人认为上述聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》等关于任职资格和要求的相关规定具备担任公司高级管理人员的资格和能力。

(九)董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事

会第十一次会议审议通过了《关于公司⒛舛年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司⒛24年度高级管理人员薪酬方案的议案》前述董事薪酬方案已经⒛23年年度股东大会审议通过。

本人认为报告期内公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行

业、规模的薪酬水平结合公司实际经营情况制定的与公司所处的发展阶

段、经营任务设定相适应相关决策程序符合相关法律、法规的规定不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

(十)股权激励情况报告期内公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第二届董事会

第十三次会议审议通过《关于调整2⒆3年限制性股票激励计划相关事项的议案》

《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。本人认为公司本次对⒛23年限制性股票激励计划的调整符合《上市公司股理》(以“权激励管办法下简称《管理”办法》)等法律法规规定调整程序合法、合规;预留授予激励对象的主体资格合法有效确定的预留授予日符合相关规定。

报告期内公司第二属董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第二属董事会第十四次会议审议通过了《关于作废⒛⒛年限制性股票激励计划部分己授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于⒛⒛年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》。本人认为公司本次作废处理部分限制性

股票符合《管理办法》等法律法规以及公司《⒛⒛年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定相关事项的审议和表决均履行了必要的程序;本次归属安排

和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定不存在损害公司及股东利益的情形。

(十一)募集资金的使用情况

报告期内本人对公司2Ⅱ3年度及⒛⒉半年度募集资金存放与使用情况、

使用部分超募资金永久补充流动资金、继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了监督和审核。本人认为公司在报告期内募集资金的使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相

关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定对募集资金进行了专户存储和专项使用并及时履行了相关信息披露义务募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

(十二)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内公司第二届董事会第十一次会议及⒛⒛年年度股东大会审议通

过了《关于公司⒛⒛年度利润分配预案的议案》。本人认为报告期内公司实施的利润分配方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况符合公司资金需求及公司长远发展的需要决策程序和机制完善不存在损害全体股东利益的情形。

报告期内公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。本人认为公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益增强投资者信心本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励有利于建立健全公司长效激励机制符合公司和全体股东的利益不存在损害股东合法权益的情形。

(十三)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

本人认为公司运作规范、有效制度健全目前尚无急需改进的事项。

四、总体评价和建议

20⒛年本人严格按照相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定客观、公正、独立地作出了相关事项的判断勤勉尽责地履行职责全面关注公司发展经营情况认真审阅各项会议议案充分发挥独立董事的作用维护了公司的整体利益尤其是中小股东的合法权益。

⒛犭年本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神加强与管理层的沟通更加深入地了解公司的生产经营和运作情况为公司的重大事项建言献策切实维护公司整体利益和全体股东的合法权

益促进公司健康、稳健的发展。

特此报告。独立董事:黄惠春

2025年4月26日(以下无正文)(此页无正文为《南京磁谷科技股份有限公司⒛⒛年度独立董事述职报告》之签署页)

独立董事签名:

黄惠春:彳廴凡廴

签署日期:⒛25年4月26口