磁谷科技:南京磁谷科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告（黄惠春）

南京磁谷科技股份有限公司

zOzs年度独立董事述职报告

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作为南京磁谷科技股份有限公司(以下简称公司)的独立董事本人在任

职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定在

⒛25年度工作中本着对全体股东负责的态度忠实、勤勉地履行职责积极发

挥独立董事的作用现将 2m5年度履行职责的情况述职如下 :

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况黄惠春19”年2月出生中国国籍无境外永久居留权博士教授溥士生导师。⒛⒄年6月至⒛12年12月历任南京农业大学经济管理学院讲师、副教授;⒛12年4月至⒛14年4月南京农业大学公共管理学院博士后;⒛13年1月至今历任南京农业大学金融学院副教授、教授、投资系副主任、投资系

主任现任江苏启东农村商业银行股份有限公司、江苏镇江农村商业银行股份有

限公司独立董事;⒛20年12月至今任公司独立董事并担任审计委员会主任

委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。

(二)独立性的情况说明作为公司独立董事本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属

企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属不存在直接或间接持有公司

己发行股份1%以上的情况;本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或

利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格

能够确保客观、独立的专业判断不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)本年度出席董事会及股东会的情况

⒛25年度公司共召开9次董事会会议2次股东会会议本人具体出席情

况如下:参加股东参加董事会情况会情况应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未出席股东次数次数次数次数亲自参加会议会次数

9900否2

本着勤勉务实和诚信负责的原则本人认真审阅了公司提供的上述各项会议材料了解公司的经营情况充分发挥独立董事的指导与监督作用认真履行独立董事职责维护全体股东的合法权益。报告期内除需回避表决的情况外本人对公司董事会的各项议案未提出异议均投出同意票无反对、弃权的情形。

(二)参与专门委员会和独立董事专门会议的情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。⒛25年度本人充分发挥独立董事的专业职能和监督作用积极参与专门委员会及独立董事专门会议的工作本人具体出席情况如下:专门委员会及独立董事报告期内召开会议次数本人出席会议次数专门会议审计委员会66提名委员会33薪酬与考核委员会22独立董事专门会议11报告期内本人按照公司董事会各专门委员会及独立董事专门会议工作制度的有关要求召集主持或出席相关会议未有无故缺席的情况发生除需回避表决的情况外本人对出席的专门委员会及独立董事专门会议的各项议案未提出异

议均投出同意票无反对、弃权的情形具体情况如下:召开时间会议名称审议事项意见和建议

第二届董荃事会审《关于

(2024年度内部审计工作报告>的议

2025 F 2计委员会第十一案》、《关于(⒛25年度内部审计工作计划>月28日次会议的议案》;《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司(20γ年度董事会审计委员会履职情况报告)的议案》、《关于公司

<2∞4年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于公司<⒛z年度内部控二届董制报)的议案》、《关于公司<⒛彳年第事会审评价告2025 ∠F 4 度财务决算报告)的议案》、《关于公司(⒛ 25计委员会第十二月25日年度财务预算报告)的议案》、《关于公司次会议<⒛25年第一季度报告>的议案》、《关于公

司(20z年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》、《关于公司<⒛⒉年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告)的议案》、《关于续聘公司 2m5年度审计机构的议案》;

第二届董事会审垄《关于公司

(2025年半年度报告>及其摘要

2025 F 8 会前全面查阅计委员会第十三的议案》、《关于公司<⒛25年半年度募集资

14日相关议案资料月次会议金存放与使用情况专项报告>的议案》;并与公司管理层充分沟通

2025年第二届董事会审

除需回避表决

10月28计委员会第十四《关于公司(⒛25年第三季度报告>的议案》

的情况外对日次会议所审议议案同

第二届董事会审意无异议;

2025年

计委员会第十五《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

12月4日

次会议

第三届董事会审

2025自F12

计委员会第一次《关于提名公司财务总监的议案》月22日会议

第二届董事会提2025 荃F 4 《关于公司<2024年度董事会关于独立董事名委员会第四次月25日独立性情况的专项报告)的议案》;会议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会第二届董事会提非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换

2025匀F12

名委员会第五次属选举暨提名第三届董事会独立董事候选人月4日会议的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会职工代表董事候选人的议案》;

第三届董事会提

2025自F12

名委员会第一次《关于提名公司高级管理人员的议案》;月22日会议第二属董事会薪《关于公司2025年度董事薪酬方案的议

2025 荃F 4酬与考核委员会案》、《关于公司⒛25年度高级管理人员薪月25日

第六次会议酬方案的议案》;

第二届董事会薪2025自F12 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制酬与考核委员会月4日度>的议案》

第七次会议

第二届董事会第2025生F5 《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的二次独立董事专月⒛日议案》;门会议

(三)行使独立董事职权的情况

报告期内本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东会的

情况;无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况;无依法向股东征集股东权利的情况。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

⒛25年度本人作为审计委员会主任委员密切关注公司的内部审计工作积极听取内部审计部门工作汇报并督促和指导内部审计工作计划确保公司内

部审计工作有序开展。同时与公司聘请的外部审计机构中兴华会计师事务所(特“殊普通合伙)保持有效沟通联络召集主持审计委员会与年审会计师事务所沟

”

通会议在会计师事务所年度审计过程中与年审会计师事务所就审计计划、

关键审计事项、重大风险事项、审计基本情况、总体审计结论、审计委员会重点

关注事项等充分进行沟通保证公司年度报告披露的真实、准确、完整确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

(五)与中小股东的沟通交流情况

2m5年度本人通过现场出席公司股东会、参加公司组织的Vm4年度暨⒛25年第一”季度业绩说明会等形式与中小投资者建立沟通联系积极关注中小股东提出的问题认真听取中小股东对公司的发展建议在说明会上本人与公司的高级管理人员一起对投资者普遍关注的问题了进行交流与回答积极保护中小股东知情权。

(六)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

2Ⅱ5年度本人除现场出席公司董事会及董事会专门委员会、股东会等会议以外积极开展了年审会计师事务所选聘、年审会计师现场沟通、募投项目现

场考察等现场工作认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了

解具体现场I作情况如下 :现场工作时主要现场工作内容

间(日)

现场出席会议:⒛以年年度、⒛25年第一次临时股东大会;第二届

董事会第二十次二十二次会议、第二十四次-二十六次会议、第三届

董事会第一次会议;第二届董事会审计委员会第十一次-十五次会

议、第三届董事会审计委员会第一次会议;第二属董事会提名委员

会第四次-五次会议第三届董事会提名委员会第一次会议;第二届

董事会薪酬与考核委员会第六次-七次会议;第二届董事会第二次独

立董事专门会议;

其他现场工作:参加⒛笏年审计机构选聘评审、年审会计师事务所

审计前及初审后沟通会、⒛z年度暨⒛犭年第一季度业绩说明会、

保荐机构上市公司规范运作防范违法违规风险专题培训;

本人与公司董事、高级管理人员保持紧密沟通公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况充分保证了公司独立董事的知情权为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(-)应当披露的关联交易情况报告期内公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》该事项已经独立董事专门会议审议通过。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是基于各方充分协商的前提自愿达成

符合公司战略规划及经营需要关联交易遵循了公平、公正、公允的原则没有

损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益没有违反相关法律法规和规范性

文件及《公司章程》的有关规定。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人持续关注公司及股东承诺履行情况截至目前公司及股东均严格履行了各项承诺不存在违反承诺履行的情况亦不存在变更或者豁免承诺的情况。(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司并未发生收购与被收购事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内公司严格按照《~⒈海证券交易所科创板股票上市规则》《L市公司信息披露管理办法》的要求认真履行信息披露义务真实、准确、完整、及

时、公开地履行了信息披露义务不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

作为审计委员会主任委员本人对公司⒛25年度披露的《2Ⅱ4年年度报告》

《⒛25年第一季度报告》《2⒆5年半年度报告》《2m5年第三季度报告》《2m4年度内部控制评价报告》等各项报告进行了审核与会计师积极沟通并对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注的监督认为公司信息

披露真实、准确、完整、及时切实维护了广大投资者的合法权益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内公司第二属董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会第工十一次会议及 2m4年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2⒆5年度审计机构的议案》同意公司继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

⒛25年度财务及内部控制审计机构。

本人对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护

能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查认为中兴华会计师事务所(特

殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的经验和能力能够为公司提供真实、准

确、客观、公正的审计服务满足公司 2m5年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内第三属董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任肖兰花女士为公司财务总监公司第三届董事会审计委员会第一次会议已对聘任财务总监的事项进行了任职资格审查并审议通过。本人认为肖兰花女士具各担任公司财务总监的专业能力与资格其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定公司提名和聘任财务负责人的程序合法有效不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员

报告期内公司第二届董事会提名委员会第五次会议、第二届董事会第二十六次会议及⒛25年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三属董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名

第三届董事会独立董事候选人的议案》选举吴立华先生、董继勇先生、吴宁

晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三属董事会非独立董事选举赵雷

先生、黄惠春女士、夏维剑先生为第三届董事会独立董事与职工代表大会选举产生的职工代表董事王莉女士共同组成公司第三属董事会顺利完成了董事会换属选举。

鉴于公司第三届董事会己成立公司召开第三属董事会提名委员会第一次会议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任董继勇先生为公司总经理聘任肖兰花女士为公司董事会秘

书聘任吴宁晨先生、杜志军先生、林英哲先生、傅安强先生、芮彬先生为公司副总经理聘任肖兰花女士为公司财务总监。

本人认为上述选举的董事及聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》等关于任职资格和要求的相关规定具备担任公司董事、高级管理人员

的资格和能力且上述人员的提名、选举及聘任的程序合法合规不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。

(九)董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股