证券代码：688448证券简称：磁谷科技

南京磁谷科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

2026年6月南京磁谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

目录

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................6

2026年第一次临时股东会会议议案.....................................8

议案一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记

的议案...................................................8

2南京磁谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

南京磁谷科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“磁谷科技”或“公司”）股东会正常秩序和议事效率，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律法规及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常

秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并

请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表

决权的股份总数，会议登记应当终止，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

六、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。

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七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用

记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、股东要求在股东会上发言的，应在本次会议正式召开前到本次会议发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议

议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过5分钟。

十二、股东要求发言时，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题，不

得无故中断会议议程要求发言，并不得超出本次会议议案范围。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。在股东会进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机

或将其调至静音状态未经会议主持人同意谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十四、本次股东会登记方法及表决方式等有关具体内容，请参见公司于2026年6月5日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。

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十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向

参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2026年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2026年6月23日14点00分

（二）会议地点：南京市江宁区金鑫中路 99号（江宁开发区）公司 A309会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长吴立华先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年6月23日至2026年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及

所持有的表决权股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

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（五）审议以下会议议案：

议案议案名称序号1《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（六）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，监票人、计票人统计现场表决结果和网络投票结果

（九）复会，汇总现场投票和网络投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）与会人员签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

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2026年第一次临时股东会会议议案

议案一：

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司实际经营管理需求及注册资本变更情况，公司拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：

一、变更公司注册资本的相关情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年4月30日出具的

《证券变更登记证明》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成。本次归属完成后，公司总股本由71652300股增加至72276000股，公司注册资本由人民币

71652300元增加至人民币72276000元。

公司2025年年度权益分派已于2026年6月2日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本72276000股扣除公司回购专用账户持有公司股

份153312股后的股本总额72122688股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增3.5股，合计转增25242940股，本次转增后公司的总股本为97518940股，公司注册资本由人民币72276000元增加至人民币97518940元。

二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况鉴于前述公司总股本及注册资本的变更情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会拟对《公

8南京磁谷科技股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币7165.23第六条公司注册资本为人民币9751.8940万元，截至2024年9月25日已全额实万元，截至2026年6月2日已全额实缴到缴到位。位。

第二十条公司已发行的股份总数为第二十条公司已发行的股份总数为

7165.23万股，均为普通股，以人民币标9751.8940万股，均为普通股，以人民币标明面值，每股面值一元。明面值，每股面值一元。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。

同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权办理变更公司注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2026年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-033）及《南京磁谷科技股份有限公司章程》。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议通过，现提交股东会，请各位股东及股东代理人审议。

南京磁谷科技股份有限公司董事会

2026年6月23日

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