南京磁谷科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章总则
第一条为管理南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定以及《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本制度。
第二条公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。
公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
公司及相关
第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
1第四条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第五条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。
第六条出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附件条件或者期限）；
（三）任一董事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
2最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第七条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
第九条公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
第十条公司及信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章信息披露的一般规定
第十二条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十三条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对
性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
3第十四条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十五条公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十六条公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
第十七条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十八条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
4（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十九条公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。
第二十条公司股票的停牌和复牌，应当遵守《科创板上市规则》及上海证
券交易所相关规定。公司未按规定申请停牌和复牌的，上海证券交易所可以决定对公司股票实施停牌和复牌。
公司筹划重大事项或者具有其他上海证券交易所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
证券市场交易出现极端异常情况的，上海证券交易所可以根据中国证监会的决定或者市场实际情况，暂停办理公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性，维护投资者正当的交易权利。
第二十一条公司出现下列情形的，上海证券交易所可以视情况决定公司股
票的停牌和复牌：
5（一）严重违反法律法规、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他规定，
且在规定期限内拒不按要求改正；
（二）定期报告或者临时公告披露存在重大遗漏或者误导性陈述，但拒不按照要求就有关内容进行解释或者补充；
（三）在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律法规、《科创板上市规则》
或者上海证券交易所其他规定，情节严重而被有关部门调查；
（四）无法保证与上海证券交易所的有效联系，或者拒不履行信息披露义务；
（五）其他上海证券交易所认为应当停牌或者复牌的情形。
第二十二条公司被要约收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票应当停牌。公司股票应当于要约结果公告日复牌。
第二十三条上海证券交易所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式，进
行信息披露事中事后监管，督促信息披露义务人履行信息披露义务，督促保荐机构、证券服务机构履行职责。
信息披露涉及重大复杂、无先例事项的，上海证券交易所可以实施事前审核。
上海证券交易所对信息披露文件实施形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
第二十四条上海证券交易所经审核认为信息披露文件存在重大问题，可以提出问询。公司和相关信息披露义务人应当在规定期限内如实答复，并披露补充或者更正公告。
第二十五条公司或者相关信息披露义务人未按照《科创板上市规则》或者
上海证券交易所要求进行公告的，或者上海证券交易所认为必要的，上海证券交易所可以以交易所公告形式向市场说明有关情况。
第二十六条公司应当通过上海证券交易所公司信息披露电子化系统登记公告。相关信息披露义务人应当通过公司或者上海证券交易所指定的信息披露平台办理公告登记。
第二十七条公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息与登记的公告
6内容一致。未能按照登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第三章信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十八条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
第二十九条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
第三十条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发
行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
第三十一条预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，
第三十二条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明
第三十三条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所
7第三十四条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意
见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确
第三十五条本制度第二十八条至第三十四条有关招股说明书的规定，适用
第三十六条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第三十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则以及相关规定发表审计意见，不得无故拖延，影响定期报告按时披露。
公司拟实施利润分配、送股、以资本公积转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计
年度第3个月、第9个月结束后的一个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。
8因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更，
上海证券交易所视情况决定是否予以调整。上海证券交易所原则上只接受一次变更申请。
第三十九条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第四十条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
9（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十二条公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，保证定期报告真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第四十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第四十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
10定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会
计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第四十六条公司未在规定期限内披露年度报告和半年度报告的，中国证监
会应当立即立案稽查，上海证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第四十七条年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。
第四十八条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或
者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。
第四十九条公司未在规定的期限内披露季度报告，公司股票应当于报告披
露期限届满当日停牌一天，届满日为非交易日的，于次一交易日停牌一天。
公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，公司股票应当于报告披露期限届满日起停牌，直至公司披露相关定期报告的当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。公司因未披露年度报告或者半年度报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票应当按照前款有关规定停牌与复牌。
第五十条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证
监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日复牌。
公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公
11司应当至少发布三次风险提示公告。
第五十一条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在上海证券交易所网站披露修改后的定期报告全文。
第五十二条发行可转换公司债券的公司，其年度报告和半年度报告还应当
包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第三节临时报告
第五十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
12（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
13（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。
14公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第五十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司根据前两款的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或
者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时
15披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第五十五条公司根据前条规定在规定时间内报送的临时报告不符合上海
证券交易所有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第五十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第五十七条公司控股子公司发生本制度第五十三条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第五十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
16第六十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节业绩预告和业绩快报
第六十一条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现第一款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第六十二条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内按照第六十五条的要求披露业绩快报。
第六十三条公司出现《科创板上市规则》第12.4.2条被实施退市风险警示的，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营
业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第六十四条公司披露业绩预告后，预计本期业绩或财务状况与业绩预告存
在重大差异的，应当及时披露更正公告说明具体差异及造成差异的原因。
17第六十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第六十六条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10%以上的，应当及时披露更正公告。
第四章信息披露的事项
第一节应当披露的重大交易
第六十七条本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；18（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第六十八条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上，或者占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述交易涉
19及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，适用本条规定。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生第六十七条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条。
除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第六十七条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条。
已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六十九条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第六十八条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六十八条。
第七十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用第六十八条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六十八条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。
第七十一条公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用第六十八条第二项。
20第七十二条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第六十八条第二项。
第七十三条公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者
收入为计算基础，适用第六十八条第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第六十八条第一项、第四项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第七十四条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当
及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第七十五条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露，并应当在年度报告和半年度报告中汇总披露公司提供担保的情况。
第七十六条公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第七十七条公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当披露。
第七十八条未盈利的公司可以豁免适用第六十八条、第七十四条的净利润指标。
21第七十九条公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以
及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
22第二节应当披露的关联交易
第八十条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
本节所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第六十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
第八十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%
以上的交易，且超过300万元。
第八十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第八十三条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第八十一条。
已经按照第八十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，
适用第八十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第八十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
23露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第八十六条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第八十七条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十八条上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第八十一条的规定履行披露义务。
第八十九条公司计算披露关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用本
章第一节的规定。
24第三节应当披露的行业信息
第九十条公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。
公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。
第九十一条公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息：
（一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新
业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重；
（四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五）其他有助于投资者决策的行业信息。
公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。
本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。
第九十二条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公
司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：
（一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等；
（二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及
开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；
25（三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；
（四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控
制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；
（五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；
（七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。
第九十三条公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。
引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。
第四节应当披露的经营风险
第九十四条公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。
公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第九十五条公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或
者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情
26形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第九十六条公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披
露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因
素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场
占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（五）其他重大风险。
第九十七条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞
争力和持续经营能力的具体影响：
（一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；
（二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销
渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
（三）核心技术人员离职；
（四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷；
（五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；
（六）主要产品或核心技术丧失竞争优势；
27（七）其他重大风险事项。
第九十八条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
第九十九条公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其
影响：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（八）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
28（十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技
术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十六）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十七）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第六十八条的规定。
第一百条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第一百〇一条公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管
理人及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国
证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
29第五节应当披露的异常波动和传闻澄清
第一百〇二条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定或者上海
证券交易所认定的异常波动的，上海证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：
（一）要求公司披露股票交易异常波动公告；
（二）要求公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市场提示异常波动股票投资风险；
（四）上海证券交易所认为必要的其他措施。
第一百〇三条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。上海证券交易所可以根据需要安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。
第一百〇四条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异
常波动的，应当按照第一百〇五条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。
第一百〇五条公司股票出现前条规定情形的，公司或相关信息披露义务人
应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
30公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
保荐机构和保荐代表人应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。
第一百〇六条公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未
披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，上海证券交易所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。
第一百〇七条出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者
投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要
财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
第六节应当披露的股份质押
第一百〇八条公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，维持公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
31（四）控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；
（五）股份质押对公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第一百〇九条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比
例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第一百〇八条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第一百一十条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。
第一百一十一条公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第七节其他应当披露的事项
第一百一十二条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值（指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）1%以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
32（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
第一百一十三条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。
第一百一十四条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。
第一百一十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（六）聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（七）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（八）持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（九）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
33（十）公司自主变更会计政策、变更会计估计，或者计提资产减值准备或者
核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的。
（十一）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第六十八条的规定或上海证券交易所其他规定。
第五章信息披露管理与职责
第一百一十六条公司应当建立与上海证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅通。
第一百一十七条公司控股股东、实际控制人应当比照本章要求，规范与公司有关的信息发布行为。
第一百一十八条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第一百一十九条公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管
理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第一百二十条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
34第一百二十一条公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第一百二十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被上海证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。
第一百二十三条公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在
年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第一百二十四条定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等及时根据上海证券
交易所关于编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案，提交董事会审议；
（二）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第一百二十七条临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事会办公室按照上海证券交易所发布的临时公告格式指引等有关内
容与格式要求，草拟临时公告文稿；
（二）提供信息的部门负责人须认真核对临时报告中的相关信息资料；
（三）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核；
35（四）将临时公告文稿及时通报董事、高级管理人员。
第一百二十八条重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定或董事长授权有
关人员审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。
第一百二十九条公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或
董事长授权有关人员审定、签发；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
36（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司供查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第一百三十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第一百三十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百三十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议等相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百三十四条董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部
门等其他相关职能部门和公司下属分、子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第一百三十五条公司的股东、实际控制人发生以下重大事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股
37份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第一百三十六条公司的投资者及其一致行动人发生下列情形时，应当主动
告知公司董事会，并配合履行持续信息披露义务。
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份
达到公司已发行股份的3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行股份的3%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少3%，应当依照前述规定进行报告。
（二）通过协议转让方式或通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的3%时，应当在该事实发生之日起3日内，向公司董事会作出书面报告。
前述投资者及其一致行动人共同拥有权益的股份达到公司已发行股份的3%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过3%，应当依照前述规定进行报告。
报告内容应包括但不限于，投资者及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续的增持公司股份计划、对公
司影响的分析、前6个月内买卖公司股份的情况、投资者及其一致行动人的财务
资料、其他重要事项、备查文件、投资者及其一致行动人及法定代表人声明。
投资者违反上述规定未履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假记载、误导性陈述、遗漏的，构成恶意收购，应承担如下法律责任：
1.公司其他股东有权要求其赔偿因其恶意收购而造成的所有经济损失（含直
38接和间接损失）。
2.公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施，并公告该等收购行为为
恶意收购，该公告的发布与否不影响前述反收购措施的执行。
3.公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
第一百三十七条公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门
及各分公司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第一百三十八条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公
司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期
报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第一百三十九条公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件
的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第一百四十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第一百四十一条公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协
议或制定严格的保密安排，确保有关重大信息在公开披露之前不对外泄露。
第一百四十二条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重
大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。
第一百四十三条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等
进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
39第一百四十四条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
公司董事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
第一百四十五条公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第一百四十六条对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。
第一百四十七条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。
第六章附则
第一百四十八条本制度所称“以上”、“以下”“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百四十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的
40规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所
另有规定的从其规定。
第一百五十条本制度由公司董事会制订和负责解释，后续修订经董事会审议通过之日起生效。
南京磁谷科技股份有限公司
二〇二五年十二月
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沪公网安备31011802005267号
