南京磁谷科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则

第一条为了规范南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规及规范性文件的规定，制定本制度。

第二条公司按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，办理公司信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司应当披露的信息存在《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第四条公司拟暂缓、豁免信息披露应当按照本制度和公司的《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等相关信息披露制度执行。

第五条本制度适用于公司总部各部门以及各子公司、分公司。

第六条本制度所称的国家秘密，是指根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等国家安全保密法律法规的有关规定确定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息，具体确定。

第七条本制度所称的商业秘密，是指根据《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规的有关规定确定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第八条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息1涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第九条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第十一条暂缓披露的商业秘密暂缓、豁免披露原因已消除、确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，公司应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等。

第十二条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

2。第二章信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序

第十三条公司各部门或子公司、公司控股股东、实际控制人和持股5%以

上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员申请特定信息暂缓、豁免披露的，应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表，提交公司证券部，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十四条公司证券部信息披露负责人员将可能需要暂缓或豁免披露的信息提交给董事会秘书审核。公司董事会秘书及时对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。如相关信息符合暂缓或豁免披露条件，应当经公司董事长审批核准后执行。

第十五条暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。上市公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

董事会秘书登记的事项一般包括：

(一)豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时

报告中的有关内容等;

(二)豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时

报告等;

(三)豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等;

(四)内部审核程序;

(五)其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十六条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

3第十七条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，申请人应密切关注、持

续追踪并及时向董事会秘书处通报事项进展。

第十八条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三章责任与处罚

第十九条对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免事项或暂缓、豁免披露的

原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，将对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照公司《信息披露管理制度》中责任追究与处理措施相关条款执行。

第二十条公司相关信息披露负责人，在信息披露和管理工作中发生违反本

制度规定的行为，导致公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司应根据《信息披露管理制度》追究相关人员的责任。

第四章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、上海证券交易

所有关规范性文件及《南京磁谷科技股份有限公司章程》《南京磁谷科技股份有限公司信息披露管理制度》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会制订和负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

南京磁谷科技股份有限公司

二〇二五年十二月

4附件：

1、信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

2、暂缓或豁免事项知情人登记表

5附件一：

南京磁谷科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务办理审批表

编号：

申请时间申请部门

申请人员申请类别□暂缓□豁免拟暂缓或豁免披露的事项内容

暂缓、豁免披露的信息类型原因和依据

暂缓、豁免披露的方式

暂缓、豁免披露所涉文件类型暂缓披露的期限（暂缓披露填写）是否已填报内幕信息

□是□否知情人名单申请部门意见董事会秘书审核意见董事长审核意见

6附件二：

南京磁谷科技股份有限公司信息披露暂缓或豁免业务事项内幕信息知情人名单知悉信息

知情人姓名或所在单位/部信息所处知悉信息知悉信息登记人

序号职务/岗位身份证号码方式登记时间

名称门阶段时间地点（注2）（注1）

注1：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。?注2：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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