南京磁谷科技股份有限公司

zO药 年度独立董事述职报告

(以“”作为南京磁谷科技股份有限公司下简称公司)的独立董事本人在任

职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定在⒛25年度工作中忠实勤勉履行职责充分发挥独立董事的独立作用现将⒛25年度履行职责的情况述职如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况夏维剑19臼年10月出生中国国籍无境外永久居留权本科律师。

1989年8月至1993年7月任南京市司法局科员;1993年7月至19”年12月任南京金正律师事务所律师;19”年12月至今任江苏金禾律师事务所律

师、合伙人现任江苏金融租赁股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立

董事;⒛20年12月至今任公司独立董事并担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员。

(二)独立性的情况说明作为公司独立董事本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属

企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属不存在直接或间接持有公司

己发行股份1%以上的情况;本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务没有从公司及公司主要股东或

利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人具有中国证监会 《~L市 公司独立董事管理办法》等法律法规以及 《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格能够确保客观、独立的专业判断不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

(一)本年度出席董事会及股东会的情况

⒛25年度公司共召开9次董事会会议2次股东会会议本人具体出席情

况如下:参加股东参加董事会情况会情况应参加亲自出席委托出席缺席是否连续两次未亲出席股东次数次数次数次数自参加会议会次数

9900否2

本着勤勉务实和诚信负责的原则本人认真审阅了公司提供的上述各项会议材料了解公司的经营情况充分发挥独立董事的指导与监督作用认真履行独立董事职责维护全体股东的合法权益。报告期内除需回避表决的情况外本人对公司董事会的各项议案未提出异议均投出同意票无反对、弃权的情形。

(二)参与专门委员会和独立董事专门会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。⒛25年度本人严格按照相关规定参加所任专门委员会及独立董事专门会议的工作履行专门委员会委员及独立董事的职责本人具体出席

情况如下:专门委员会及独立董事报告期内召开会议次数本人出席会议次数专门会议审计委员会66薪酬与考核委员会22独立董事专门会议11报告期内本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求召集或出席相关会议未有无故缺席的情况发生除需回避表决的情况外本人对出席

的专门委员会的各项议案未提出异议均投出同意票无反对、弃权的情形具体情况如下:召开时间会议名称审议事项意见和建议第二届董事会审 《关于(20⒛荃 年度内部审计工作报告)的2025 议F 2计委员会第十一案》、《关于(20⒛年度内部审计工作计划>月28日次会议的议案》;《关于公司<2024年年度报告)及其摘要的议案》、《关于公司<⒛γ年度董事会审计委员会履职情况报告)的议案》、《关于公司

<2m4年度募集资金存放与使用情况专项报告)的议案》、《关于公司(⒛⒛年度内部控第工届董事制评价报告>的议案》、 《关于公司(⒛z年

2025荃

会审F 4 度财务决算报告)的议案》、《关于公司<⒛25计委员会第十二月25日年度则务预算报告>的议案》、《关于公司次会议(2025年第一季度报告>的议案》、《关于公

司(2∞4年度会计师事务所履职情况评估报告)的议案》、 《关于公司<⒛z年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告)的议案》、《关于续聘公司⒛25年度审计机构的议案》;

二会前全面查阅第届董事会审<2025年)及荃 《关于公司 半年度报告 其摘要2025 F 8计委员会第十三的议案》、《关于公司(⒛相关议案资料犭年半年度募集资

月 I4日 并与公司管理次会议金存放与使用情况专项报告)的议案》;层充分沟通

2025年第二届董事会审除需回避表决

10月28对计的委员会第十四《关于公司<⒛25年第三季度报告>的议案》情况外

所审议议案同日次会议

意无异议;

第二届董事会审

2025荃F

计委员会第十五《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

12月4日

次会议

第三届董事会审

2025自F12

计委员会第一次《关于提名公司财务总监的议案》月22日会议第二届董事会薪《关于公司2025年度董事薪酬方案的议

2025 荃F 4酬与考核委员会案》、《关于公司⒛25年度高级管理人员薪月25日

第六次会议酬方案的议案》;

第二届董事会薪2025仝F12 《关于制定(董事、高级管理人员薪酬管理制酬与考核委员会月4日度>的议案》

第七次会议

第二届董事会第2025生F5 《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的二次独立董事专月⒛日议案》;

门会议(三)行使独立董事职权的情况

报告期内本人无提议召开董事会的情况;无提请董事会召开临时股东会的

情况;无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况;无依法向股东征集股东权利的情况。

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

⒛25年度本人作为审计委员会委员深入了解公司的内部审计工作情况积极听取内部审计部门工作汇报并督促和指导内部审计工作计划确保公司内

部审计工作有序开展。同时与公司聘请的外部审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)保持紧密联系积极参加“审计委员会与年审会计师事务所沟通会议”在会计师事务所年度审计过程中与年审会计师事务所就审计计划、关键

审计事项、重大风险事项、审计基本情况、总体审计结论、审计委员会重点关注事项等充分进行沟通切实履行审计委员会委员的职责与义务保证公司年度报

告披露的真实、准确、完整。

(五)与中小股东的沟通交流情况⒛25年度本人通过参加公司组织的9u5年半年度业绩说明 ”会 、出席股东会等形式充分听取中小股东的意见和建议与中小股东进行良好沟通交流深入了解中小投资者关切的问题与诉求。本人还积极督促公司加强信息披露工作的规范性和透明度确保公司在重大事项上的信息披露真实、准确、及时且完整从而切实维护了中小股东的合法权益。

(六)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

⒛25年度本人利用现场出席董事会及董事会专门委员会、股东会、现场办

公等形式全面深入地了解公司的日常经营状况、管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项并结合新公司法对公司治理提出意见建议促

进公司提升规范运作水平具体现场工作情况如下:现场工作时间主要现场工作内容

(日)

15 现场出席会议:⒛z年年度、⒛25年第一次临时股东大会;第二届董

事会第二十次二十二次会议、第二十四次二十六次会议、第三届董事会第一次会议;第二届董事会审计委员会第十一次十五次会议、第

三届董事会审计委员会第一次会议;第二届董事会薪酬与考核委员会

第六次-七次会议;第二届董事会第二次独立董事专门会议;

其他现场工作:参加⒛z~s年 审计机构选聘评审、年审会计师事务所审

计前及初审后沟通会、⒛25年半年度业绩说明会、保荐机构上市公司

规范运作防范违法违规风险专题培训;公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况充分保证了公司独立董事的知情权为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)应当披露的关联交易情况报告期内公司第二届董事会第工十二次会议审议通过了《关于公司向控股子公司增资暨关联交易的议案》该事项已经独立董事专门会议审议通过。本人认为公司在报告期内发生的关联交易是基于各方充分协商的前提自愿达成

符合公司战略规划及经营需要关联交易遵循了公平、公正、公允的原则没有

损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益没有违反相关法律法规和规范性

文件及《公司章程》的有关规定。

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况报告期内本人持续关注公司及股东承诺履行情况截至目前公司及股东均严格履行了各项承诺不存在违反承诺履行的情况亦不存在变更或者豁免承诺的情况。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司并未发生收购与被收购事项。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内公司严格按照 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《L市公司信息披露管理办法》的要求认真履行信息披露义务真实、准确、完整、及

时、公开地履行了信息披露义务不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本人对公司 2u5年度披露的 《2Ⅱ4年年度报告》《2u5年第一季度报告》《2u5年半年度报告》《2m5年第三季度报告》《2Ⅱ4年度内部控制评价报告》等各项报告进行了审核与会计师积极沟通并对公司的财务会计报告及定期报告中的

财务信息进行了重点关注的监督认为公司信息披露真实、准确、完整、及时切实维护了广大投资者的合法权益。

(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内公司第二届董事会审计委员会第十二次会议、第二届董事会第二十一次会议及 2u4年年度股东大会审议通过了 《关于续聘公司 2⒆5年度审计机构的议案》同意公司继续聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

⒛25年度财务及内部控制审计机构。

本人对中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护

能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查认为中兴华会计师事务所(特

殊普通合伙)具各为公司提供审计服务的经验和能力能够为公司提供真实、准

确、客观、公正的审计服务满足公司2⒆5年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内第三属董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任肖兰花女士为公司财务总监公司第三属董事会审计委员会第一次会议己对聘任财务总监的事项进行了任职资格审查并审议通过。

本人认为肖兰花女士具各担任公司财务总监的专业能力与资格其任职

资格符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定公司提名和聘任财务负责人的程序合法有效不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事聘任或者解聘高级管理人员报告期内公司第二届董事会提名委员会第五次会议、第二属董事会第二十六次会议及2Ⅱ5年第一次临时股东人会审议通过了《关于董事会换属选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名

第三届董事会独立董事候选人的议案》选举吴立华先生、董继勇先生、吴宁

晨先生、徐龙祥先生、肖兰花女士为公司第三届董事会非独立董事选举赵雷

先生、黄惠春女士、夏维剑先生为第二届董事会独立董事与职工代表大会选举产生的职工代表董事王莉女士共同组成公司第三届董事会顺利完成了董事会换届选举。

鉴于公司第三届董事会已成立公司召开第三届董事会提名委员会第一次会议、第三属董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》同意聘任董继勇先生为公司总经理聘任肖兰花女士为公司董事会秘

书聘任吴宁晨先生、杜志军先生、林英哲先生、傅安强先生、芮彬先生为公司副总经理聘任肖兰花女士为公司财务总监。

本人认为上述选举的董事及聘任的高级管理人员符合《公司法》《公司章程》等关于任职资格和要求的相关规定具备担任公司董事、高级管理人员

的资格和能力且上述人员的提名、选举及聘任的程序合法合规不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情况。

(九)董事、高级管理人员的薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股

计划激励对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第二届董事

会第二十一次会议审议通过 F《关于公司 2⒓5年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司 2m5年度高级管理人员薪酬方案的议案》前述董事薪酬方案已经 2⒆4年年度股东大会审议通过。

作为薪酬与考核委员会主任委员本人认为报告期内公司董事、高级管理

人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平结合公司实际经营情况制

定的与公司所处的发展阶段、经营任务设定相适应相关决策程序符合相关

法律、法规的规定不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。报告期内公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

2⒓5年本人严格按照各项法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》

等规定密切关注公司财务状况和治理运作客观、公正、独立地作出了相关事项的判断勤勉尽责地履行职责认真审阅各项会议议案审慎表决为公司经营发展和公司治理提出合理化建议促进公司规范运作水平提升。

2u6年 本人将继续审慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权

利履行独立董事的义务为董事会的科学决策提供参考意见促进董事会的独立公正和高效运作切实维护好公司和全体股东的利益促进公司的健康持续发展。

特此报告。

独立董事:夏维剑

⒛26年4月17日

(以下无正文)(此页无正文为《南京磁谷科技股份有限公司⒛25年度独立董事述职报告》

之签署页)

独立董事签名:

夏俐:踟喇

签署 日期:⒛26年 4月 17H