联芸科技:2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688449证券简称：联芸科技公告编号：2026-005

联芸科技（杭州）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

√第二类限制性股票

股权激励方式□股票期权

□其他

√发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期60个月本次股权激励计划拟授予的限制性股2000000股票数量

本次股权激励计划拟授予的限制性股0.43%票数量占公司总股本比例√是，预留数量305000股；

占本股权激励拟授予权益比例为

本次股权激励计划是否有预留15.25%

□否本次股权激励计划拟首次授予的限制1695000股性股票数量首次授予的激励对象数量195人

首次授予的激励对象数量占员工总数24.78%比例

□董事

□高级管理人员

激励对象范围□核心技术或业务人员

□外籍员工√其他，核心技术（业务）骨干授予价格26.41元/股

注：本公告数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

1一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《联芸科技（杭州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

三、拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予200.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46000.00万股的0.43%。其中，首次授予169.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予权益总额的84.75%；预留30.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，

占本次授予权益总额的15.25%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的限制性股票数量

（一）激励对象的确定依据

21、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的核心技术（业务）骨干。

激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

（二）激励对象范围本激励计划的所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况占本激励计划授占本激励计划公告获授的限制性股职务予限制性股票总日公司股本总额的

票数量（万股）数的比例比例

一、首次授予部分

核心技术（业务）骨干（195169.5084.75%0.37%人）

二、预留授予部分

预留授予部分合计30.5015.25%0.07%

合计200.00100.00%0.43%

本激励计划首次授予激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。

（四）激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行

政法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的姓

3名和职务，公示期不少于10天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

（五）不得成为本激励计划激励对象的情形公司将对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

激励对象不得存在如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。

五、授予价格及确定方法

授予价格26.41元/股

□前1个交易日均价，44.86元/股□前20个交易日均价，49.41元/股授予价格的确定方式□前60个交易日均价，50.69元/股√前120个交易日均价，52.81元/股本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列

4价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为22.43元/股；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为24.71元/股；

（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为25.35元/股；

（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为26.41元/股。

预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为

26.41元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

六、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）限制性股票激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

5上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占相应授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予完成之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至相应授予完成之日起24个月内的30%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至相应授予完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起36个月后的首个交

第三个归属期易日起至相应授予完成之日起48个月内的40%最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2026年第三季度报

告披露后（含披露日）授予完成，则预留部分的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占相应授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应授予完成之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至相应授予完成之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自相应授予完成之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至相应授予完成之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

3、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限

6制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、限制性股票的归属条件

（一）公司层面业绩考核要求

1、本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三个

会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

考核年归属期业绩考核目标度

首次授予第2026年以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于20%一个归属期

首次授予第2027年以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%二个归属期

首次授予第2028年以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于60%三个归属期

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

2、若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制

性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026

年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下

表所示：

考核年归属期业绩考核目标度

预留授予第2027年以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于40%一个归属期

7预留授予第2028年以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于60%

二个归属期

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（二）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 S、A、B、C、D五个等级，各考核等级对应的个人层面归属比例如下：

考核结果 S A B C D

个人层面归属比例100%0%

注：上述考核结果 B包含了 B+、B、B-。

如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家提供数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的平台型芯

片设计企业，始终坚持核心技术自主研发和迭代创新，不断推出具有市场竞争力的大规模集成电路芯片及解决方案。在数据存储主控芯片领域，公司将积极参与固态存储产业链构建，持续提升固态硬盘主控芯片的核心竞争力和市场占有率，并实现嵌入式存储主控芯片的技术及市场突破；在 AIoT信号处理及传输芯片领域，公司将重点开拓智能家居、汽车电子等领域的行业应用，加大研发投入、完善产品布局，提升产品市场竞争力。公司致力于发展成为具备行业竞争力的集成电路设计企业，通过持续创新，提供卓越的产品和服务，用芯片促进科技进步，为社会创造价值。面对挑战和机遇并存的局面，公司希望通过实施股权激励绑定和激发核心员工，积极应对挑战，抢抓市场，不断深化技术布局和能力，努力实现业务成长，为股东创造长期价值。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状

8况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长

性和行业竞争力提升的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励和约束效果，能够促进公司未来发展战略和经营目标的实现，达到本激励计划的目的。

八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n9其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

根据股东会授权，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司

10股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作

为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单公示情况的说明及核查意见。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件

11时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负

责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召

开董事会向激励对象授予首次授予部分限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足

归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上交所提出申请，经上

交所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。

124、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

5、限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管

部门办理变更登记手续。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为

其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助而损害公司利益。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上交所、中国证券登记结算有

限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不

能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律法规、违反职业

道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权按照本激励计划的规定对其已获授但尚未归属的限制性股票进行处理。若情节严重，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同执行。

8、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

13（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德、勤勉尽责，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投

票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个

人所得税及其他税费。

6、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的

不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

9、激励对象在限制性股票归属后离职且签署竞业限制协议或类似协议的，

应当遵守该协议的约定并履行相应的义务，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若发生违反竞业限制的情况，公司除按照协议追究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份支付金额返还给公司。

10、法律、行政法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解

14解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上

述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向杭州仲裁委员会按届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。

十一、限制性股票激励计划变更与终止

（一）限制性股票激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）限制性股票激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律

法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

15（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对

象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更

（1）若激励对象担任本公司独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象发生正常职务变更的，但仍在公司任职的，其已获授限制性

16股票数量不作调整，公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核。

（3）激励对象因工作能力无法胜任本激励方案制定时的岗位要求而发生的

职务变动，董事会有权根据员工日常工作表现、学习意愿以及变更后担任职务的重要程度对其已获授但尚未归属的限制性股票数量进行相应调整。

（4）激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象调职/离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

3、激励对象离职

（1）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动

合同/聘用合同到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用合同、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系或聘用关系离职等，自离职之日（指劳动关系或聘用关系解除或终止之日）起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，公司除按照协议追究责任外，公司还有权要求激励对象将其获授的限制性股票因实际归属数量而产生的股份支付金额返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

4、激励对象退休

（1）激励对象按照国家法规及公司规定退休的，但返聘到公司任职或以其

他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。

（2）激励对象因退休不再返聘的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。退休前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股

17票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核条

件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，发生该情况时已归

属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分所涉及的个人所得税。

6、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，且其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因执行职务身故的，发生该情况时已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。

7、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允

18价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：46.04元/股（2026年3月9日公司股票收盘价为46.04元/股，假设为授予日公司收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：28.42%、33.65%、30.91%（分别采用科创综指最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.29%、1.34%、1.36%（分别采用中债国债1年期、2年期、

3年期的到期收益率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设2026年3月9日授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性预计摊销的总费2026年2027年2028年2029年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

169.503579.521624.781245.26606.50102.98