联芸科技:中信建投证券股份有限公司关于联芸科技（杭州）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

联芸科技（杭州）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二六年五月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人郭泽原、包红星根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会

的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................5

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明......................................9

第二节保荐人承诺事项...........................................11

第三节对本次发行的推荐意见........................................12

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................12

二、本次发行符合相关法律规定.......................................12

三、发行人的主要风险提示.........................................18

四、发行人的发展前景评价.........................................22

五、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................22

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................23

七、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................24

八、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................26

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

联芸科技、发行人、公司指联芸科技（杭州）股份有限公司

联芸科技（杭州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股发行方案指股票方案

本次发行、本次向特定对

联芸科技（杭州）股份有限公司2026年度向特定对象发行A股

象发行、本次向特定对象指股票的行为发行股票

经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指

市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股定价基准日指计算发行底价的基准日

股东会指联芸科技（杭州）股份有限公司股东会

董事会指联芸科技（杭州）股份有限公司董事会

报告期指2023年度、2024年度、2025年度、2026年1-3月

2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日及2026年

报告期各期末指

3月31日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的

见第18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

中信建投基金指中信建投基金管理有限公司，系保荐人全资子公司中信建投投资指中信建投投资有限公司，系保荐人全资子公司注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定郭泽原、包红星担任本次联芸科技（杭州）股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

郭泽原先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO 项目、谱

尼测试集团股份有限公司创业板 IPO 项目、首创证券股份有限公司主板 IPO 项

目、中信证券发行股份购买广州证券独立财务顾问项目等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

包红星先生：保荐代表人，具有注册会计师资格、法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽芯动联科微系统股份

有限公司科创板 IPO 项目、陕西华秦科技实业股份有限公司科创板 IPO 项目、

中铁高铁电气装备股份有限公司科创板 IPO 项目、上海数据港股份有限公司主板

IPO 项目、哈尔滨新光光电科技股份有限公司科创板 IPO 项目、湖北戈碧迦光电

科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京中航泰达环保科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层

挂牌项目、天壕环境股份有限公司向不特定对象公开发行可转债项目、引力传媒

股份有限公司非公开发行股票项目、天康生物股份有限公司非公开发行股票项

目、深圳市奋达科技股份有限公司重大资产重组项目、无锡华东重型机械股份有限公司重大资产重组项目等。目前无作为保荐代表人尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为林云汉，其保荐业务执行情况如下：

林云汉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：杭州云深处科技股份有限公司科创板 IPO 项目（在审）、联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括马昊、程凯琪、陈嘉宁、张静、侯森。

马昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目、力高新能源技术股份有限公司创业板 IPO 项目（在审）、北京市九州风神科

技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）；

北京市九州风神科技股份有限公司新三板挂牌项目、北京北琪医疗科技股份有限

公司新三板挂牌项目、北京杰西慧中科技股份有限公司新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

程凯琪先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京市九州风神科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目（在审）；山东英轩实业股份有限

公司新三板挂牌项目、北京北琪医疗科技股份有限公司新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈嘉宁先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：辽宁春光制药装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、北京市九州风神科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目（在审）；北京市九州风神科

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

技股份有限公司新三板挂牌项目、山东英轩实业股份有限公司新三板挂牌项目、北京杰西慧中科技股份有限公司新三板挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张静女士：保荐代表人，具有注册会计师资格、香港证券与期货从业员资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目、七星电子

股份有限公司 IPO 项目、东方网力股份有限公司创业板 IPO 项目、七星电子股

份有限公司非公开发行项目、西南证券股份有限公司非公开发行项目、吉林利源精制股份有限公司非公开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

侯森先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联芸科技（杭州）股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽芯动联科微系统股份有限公司科创板 IPO 项目、欣旺达电

子股份有限公司公开发行可转债项目、长沙岱勒新材料科技股份有限公司公开发

行可转债项目、湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票项目、北京乾景园林股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：联芸科技（杭州）股份有限公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路459号C楼C1-604室

成立时间：2014年11月7日

上市时间：2024年11月29日

注册资本：460000000元

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：联芸科技

股票代码：688449

法定代表人：李国阳

董事会秘书：钱晓飞

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

联系电话：0571-85892516

互联网地址： www.maxio-tech.com

主营业务：数据存储主控芯片、AIoT信号处理及传输芯片的研发、设计与销售

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

截至2026年3月末，发行人股本结构情况如下：

项目股份数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份16679586536.26

无限售条件股份29320413563.74

合计460000000100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至2026年3月末，发行人前十大股东情况如下：

持股数量序号股东名称持股比例股份性质

（股）

1杭州弘菱投资合伙企业（有限合伙）8740043219.00%有限售条件股

2杭州海康威视数字技术股份有限公司8075188617.55%无限售条件股

3杭州海康威视科技有限公司5382833611.70%无限售流通股

4方小玲302633086.58%有限售流通股

5杭州同进投资管理合伙企业（有限合伙）302633086.58%有限售流通股

6西藏远识创业投资管理有限公司154285873.35%无限售流通股

7杭州芯享股权投资合伙企业（有限合伙）148688173.23%有限售流通股

国新央企运营（广州）投资基金（有限

8124915742.72%无限售流通股

合伙）

中信建投基金-共赢35号员工参与战略

961709481.34%无限售流通股

配售集合资产管理计划

10长存资本（武汉）投资管理有限公司45527660.99%无限售流通股

合计33601996273.04%-

（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

公司上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

单位：万元

A 股首发前期末净资产 61743.97（截至 2024 年 9 月 30 日，未经审计）历次筹资情况上市时间发行类别筹资净额

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

2024年11月29日首次公开发行股票并上市103336.58年度方案分红金额

A 股首发后派现情况每 10 股派发现金红利 0.50

2025年度2300.00元（含税）

本次发行前期末净资产192740.23（截至2026年3月31日，未经审计）注：截至本发行保荐书出具日，公司2025年度利润分配方案尚未实施。

（五）报告期内主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2026年2025年2024年2023年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

资产总额244978.91235497.08208647.9185529.27

负债总额52238.6844927.5737663.0933671.52

归属于母公司所有者权益192740.23190569.51170984.8251857.75

股东权益合计192740.23190569.51170984.8251857.75

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入35527.51132712.94117378.39103373.62

营业利润828.6514226.0011821.375318.59

利润总额886.0314215.8511805.865222.96

净利润886.0314215.8511805.865222.96

归属于母公司所有者的净利润886.0314215.8511805.865222.96

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额8953.3415533.55-2256.8217289.62

投资活动产生的现金流量净额-40885.12-15388.73-3927.80-7134.88

筹资活动产生的现金流量净额1751.20-364.14104406.392760.16

现金及现金等价物净增加额-30426.21-419.6898279.9112940.41

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

4、主要财务指标

2026年2025年2024年2023年

项目3月31日/12月31日/12月31日/12月31日/

2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

基本每股收益（元/股）0.020.310.320.15

稀释每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用

毛利率（%）51.4651.4347.4745.66

每股净资产（元/股）4.194.143.721.44注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2026年3月31日，保荐人自营业务持有发行人15808股股票，中信建投基金持有发行人6671002股股票，中信建投投资持有发行人4000000股股票。中信建投证券及其子公司合计持有发行人10686810股股票，占发行人发行前总股本的2.32%。中信建投证券买卖发行人的股票基于其已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何相关内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖发行人的股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券持有发行人股票履行了《证券发行上市保荐业务管理办法》

第四十一条规定的利益冲突审查程序。

除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信

息隔离墙管理制度，保荐人及其子公司持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其实际控制人、重要关联

方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董

事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

（四）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人与发行人之间的其他关联关系。

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的

有关业务规则，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐联芸科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

第三节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法发行人于2026年4月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了关于本次向特定对象发行股票的预案及相关议案。

发行人于2026年5月11日召开了2025年年度股东会，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的预案及相关议案。

本次向特定对象发行股票方案尚需经过上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及上交所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1元，每股发行条

件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人已于2026年5月11日召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

综上，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》

第九条的规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

综上，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于“面向数据中心与智能终端的新一代数据存储主控芯片系列产品研发项目”和补充流动资金。公司本次募集资金使用符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五

十九条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票

亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所等有关规定执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变

相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定截至2026年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条关于财务性投资的要求。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

公司实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

（1）公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过46000000股（含本数）。

（2）截至2026年3月31日，公司前次募集资金已经基本使用完毕，且董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过六个月。

（3）公司本次募集资金投资项目包括“面向数据中心与智能终端的新一代数据存储主控芯片系列产品研发项目”和补充流动资金，上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度，符合公司长期发展战略及业务布局。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号—轻资产、高研发投入认定标准》（以下简称“《6号指引》”）第三条及第四条关于“轻资产、高研发投入”的认定标准要求，公司适用情况如下：

*公司具有轻资产的特点

截至2025年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于

20%，符合《6号指引》第三条关于“轻资产”的认定标准。

*公司具有高研发投入的特点

2023年至2025年，公司平均研发投入占营业收入比例不低于15%，且累计

研发投入不低于3亿元。截至2025年末，公司研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。符合《6号指引》第四条关于“高研发投入”的认定标准。

综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次发行募集资金投资项目非资本性支出的金额超过30%，且超过部分均用于主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享、完善失信联合惩戒机制的意见》规定的

需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享、完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的

企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

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三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、业务经营风险

（1）产品研发风险

集成电路设计行业具有竞争激烈、研发投入大、不确定性较高、产品更新换代较快的特点。报告期内，公司研发费用分别为37971.23万元、42518.48万元、

50277.02万元和14693.20万元，占营业收入的比例分别为36.73%、36.22%、37.88%和41.36%，占比较高且金额增长较快。数据存储主控芯片涉及领域较多，

且每款接口协议的升级迭代速度较快，目前公司数据存储主控芯片已经覆盖 UFS嵌入式存储和 SSD 主控芯片，覆盖 UFS 3.1、SATA、PCIe Gen3、PCIe Gen4、PCIe Gen5 等接口领域、覆盖消费级、工业级、企业级等应用领域，并计划通过本次发行研发新一代数据存储主控芯片产品。在当前硬件迭代周期持续缩短的背景下，若公司未来未能及时推出适配新技术、新标准的芯片产品，随着行业终端产品全面升级至新标准，公司现有产品虽仍具备一定市场需求，但随着下游应用逐步向新技术、新标准迁移，其销售收入增长空间或将受到制约，市场竞争力亦可能逐步弱化，进而对公司经营业绩的增长性产生不利影响。

（2）客户集中度较高的风险

报告期内，公司的芯片产品主要采用直销模式向模组厂商或终端设备厂商销售产品，受已开发完成的客户持续放量、产品下游应用领域等因素影响，公司存在客户集中度较高的情况。公司的经营业绩与下游模组厂商、终端设备厂商的经营情况相关性较高，如未来该等厂商的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司与该等厂商的合作关系发生变化，公司将面临订单减少或流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（3）供应商集中风险

公司为典型的采用 Fabless 经营模式的集成电路设计企业，专注于芯片设计，对于芯片产业链的生产制造、封装及测试等生产环节采用委托第三方企业代工的方式完成。由于集成电路行业的特殊性，晶圆生产制造环节对技术及资金规模要

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书

求较高且市场集中度很高，能够满足公司业务需求的具备先进工艺的厂商数量更少。行业内，众多集成电路设计企业出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作。

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额分别为36452.18万元、68080.34万元、93619.35万元以及22207.20万元，占各年度采购总额的比例分别为93.30%、92.06%、93.26%以及94.51%，供应商较为集中。由于主要供应商集中，

如果供应商发展经营不善或与公司合作受限，公司需要短期内找到合适的替代供应商，否则将影响产品的稳定生产。同时，如果未来国际出口管制和贸易摩擦加剧，使得公司相关原材料进口受到限制，影响订单正常履行，也将会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。

2、财务风险

（1）存货跌价风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为18259.12万元、30894.10万元、

57651.85万元以及59076.44万元，占流动资产的比例分别为24.88%、15.90%、

27.03%以及31.50%。若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新、下游客

户采购政策或经营情况发生重大变化导致存货积压，则公司存货可能面临跌价风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司的应收账款账面余额分别为27520.93万元、45349.76万元、31562.65万元以及30992.52万元，占当期营业收入的比例分别为26.62%、

38.64%、23.78%以及87.24%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加，如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险，进而对公司未来业绩、现金流量造成不利影响。

3、行业及宏观环境风险

（1）行业竞争风险目前，数据存储的重要介质—NAND 闪存颗粒主要掌握在三星、SK 海力士、

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

美光等海外厂商中，上述厂商依靠 NAND 闪存颗粒的先发优势、资金实力，可以自主生产数据存储主控芯片，数据存储主控芯片的主要市场份额依旧被海外芯片厂商所垄断，在企业级固态硬盘主控芯片和嵌入式存储主控芯片领域，海外芯片厂商的优势更为明显。同时，数据存储主控芯片在终端产品以及与 NAND 闪存颗粒上的迭代适配需要一定的时间，品牌客户或系统厂商对于芯片供应商的需求存在一定的惯性和时间要求，只有在供应商完成芯片的迭代适配并能稳定供货时，品牌客户才会进行大规模的供应商切换，国内数据存储主控芯片产品的生态系统还在建立中。公司虽然在国内数据存储主控芯片方面市场优势突出，也取得了一定的全球市场影响力，但相较海外芯片厂商还处于劣势地位。如果公司对未来市场动态和行业发展趋势出现误判，开发的芯片产品不符合市场需求或错失市场窗口，将会出现公司行业地位和市场份额受到冲击的情况。

（2）国际出口管制和贸易摩擦风险近年来，国际贸易中部分国家针对半导体设备领域颁布了一系列对中国的出口管制政策，同时，陆续将多家中国半导体企业纳入“实体清单”（Entity List）和“未经核实清单”（Unverified List），限制其采购受《出口管制条例》管辖的物品。

随着全球主要经济体经济增速持续放缓，贸易保护主义及国际经贸摩擦的风险仍将存在，不能排除国际贸易政策未来变化会对国内芯片设计企业带来一定的限制和不利影响，从而影响本土半导体产业链完整、持续、稳定的发展。随着相关事态的发展，贸易政策发生不利变化，公司可能面临相关订单减少的局面，进而对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且最终由公司根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格

走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行后，公司的股票价格不仅受到财务状况、经营业绩和未来发展前景等内在因素的影响，还会受到国内外政治经济局势、资金供求关系、投资者心理变化等多种外部因素的影响。公司股票价格可能产生较大扰动并背离投资价值，从而使投资者面临投资损失的风险。因此，投资者应清醒认知资本市场投资收益与风险并存的特点，充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司已结合当前行业发展情况、公司发展战略等因素对募集资金投资项目进

行了审慎、充分的调研、论证和可行性分析，但本次募集资金投资项目投入较大、实施期较长，期间若宏观政策环境、行业竞争情况、技术水平、下游需求等因素发生不利变化可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致募投项目的实施效果不及预期，进而对公司业绩产生不利影响。

2、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将高效利用募集资金以提升公司技术能力和长期盈利能力，但受国家宏观经济、行业发展情况、募投项目建设期等因素影响，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，因此本次发行后公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书

四、发行人的发展前景评价

联芸科技是一家提供数据存储主控芯片、AIoT 信号处理及传输芯片的平台

型芯片设计企业。目前，公司已构建起 SoC 芯片架构设计、算法设计、数字 IP设计、模拟 IP 设计、中后端设计、封测设计、系统方案开发等全流程的芯片研

发及产业化平台。公司始终坚持核心技术自主研发和迭代创新，不断推出具有市场竞争力的大规模集成电路芯片及解决方案。报告期内发行人经营规模和盈利能力整体呈现增长趋势，随着行业快速发展，发行人市场前景广阔。

在固态存储领域，公司自成立以来一直专注于数据存储主控芯片的研发及产业化，已发展成为全球出货量排名前列的独立固态硬盘主控芯片厂商，是全球为数不多掌握数据存储主控芯片核心技术的企业之一。同时，公司基于自主的芯片设计研发平台，已形成多款 AIoT 信号处理及传输芯片的产品布局，并实现量产应用。公司开发的上述芯片可广泛应用于消费电子、工业控制、数据通信、智能物联等领域。

发行人本次募集资金投资项目的实施，有利于巩固公司在数据存储主控芯片领域的核心业务，丰富公司技术储备，提升公司科技创新水平，持续丰富和优化产品线，提升突破关键核心技术的基础和潜力，进一步提高发行人的行业地位和市场竞争力。

综上，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，本次募投项目符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。

五、保荐人对私募投资基金备案情况的核查发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了尚普咨询集团有限公司、境外律师事务所邓兆驹律师事务所，具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人与尚普咨询集团有限公司就本次发行的募投可行性研究项目进行合作，尚普咨询集团有限公司就发行人的募投项目出具了可行性研究报告。

发行人在中国大陆以外地区设立了子公司，为确保境外子公司的合法合规性，发行人聘请邓兆驹律师事务所对境外子公司柏泰科技有限公司的生产经营情况发表法律意见。

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

尚普咨询集团有限公司是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。尚普咨询集团有限公司为发行人撰写募投可行性研究报告等。

发行人聘请的邓兆驹律师事务所为在境外子公司所在地注册成立的律师事务所，具有法律服务资格，其就境外子公司的设立、注册、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。截至本发行保荐书出具日，费用支付情况如下：

尚普咨询集团有限公司服务费用（含税）为人民币11.50万元，实际已支付

100%；邓兆驹律师事务所服务费用（含税）为2050.00美元，实际已支付100%。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，本次保荐业务中保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方；发行人存在聘请第三方等相关行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2026年3月24日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2026年5月6日至2026年5月8日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2026年5月14日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2026年5月14日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2026年5月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2026年5月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书

八、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；

发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为联芸科技本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于联芸科技（杭州）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

林云汉

保荐代表人签名：

郭泽原包红星

保荐业务部门负责人签名：

王炳全

内核负责人签名：