苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688450证券简称：光格科技

苏州光格科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

二〇二六年八月苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

目录

2026年第二次临时股东会会议须知.....................................1

2026年第二次临时股东会会议议程.....................................3

2026年第二次临时股东会会议议案.....................................5

议案一...................................................5

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案.................................5

议案二...................................................7

关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案...........................7

议案三..................................................10

关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案..................................10

议案四..................................................12

关于回购注销2025年员工持股计划部分股票的议案.............................12

议案五..................................................14

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案..............................会会议资料苏州光格科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作为确认出席会议的股东或

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其

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指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年7月 24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州光格科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-037）。

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2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年8月10日（星期一）下午14时30分

2、现场会议地点：苏州工业园区迎前路18号苏州光格科技股份有限公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、会议主持人：董事长姜明武

5、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

6、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月10日至2026年8月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有

的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称

3苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

1关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

2关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

3关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案

4关于回购注销2025年员工持股计划部分股票的议案

5关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

（九）汇总网络投票与现场投票表决结果

（十）宣读股东会表决结果及股东会决议

（十一）签署会议文件

（十二）见证律师宣读本次股东会的法律意见

（十三）主持人宣布本次股东会结束

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2026年第二次临时股东会会议议案

议案一关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集资金总额为人民币87598.50万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币

8816.83万元后，实际募集资金净额为人民币78781.67万元。

上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

发行名称2023年首次公开发行股份

募集资金总额87598.50万元

募集资金净额78781.67万元

超募资金金额13670.76万元募集资金到账时间2023年7月19日

注：超募资金金额为首次公开发行股份时点计算的金额，实际后续超募资金存在内部结构调整变更，变更后金额为13670.76万元。

超募资金用于在建项目的情况，公司于2025年7月23日召开第二届董事会

第十次会议及第二届监事会第九次会议，于2025年8月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的议案》，具体详见2025年7月24日在上海证券交易所网站

5苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料（www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的公告》（公告编号：2025-040）。

二、超募资金使用安排

超募资金金额13670.76万元

前次已使用金额12603.89万元□其他，永久补充流动资金，1716.76万元（截至2026本次使用用途及金额年7月13日，含募集资金利息收入及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）

注：2025年年末超募资金使用金额为12619万元，2026年4月份转回剩余未实施回购的超募资金15.11万元，目前累计使用超募资金为12603.89万元。

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，总金额为1716.76万元（截至2026年7月13日，含募集资金利息收入、尚未到期的理财产品及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准），占变更后超募资金总额的12.56%（占变更前超募资金18781.67万元的比例为9.15%）。本次使用超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金使用完毕。

公司承诺：公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额

不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司2026年7月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

苏州光格科技股份有限公司董事会

2026年8月10日

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议案二关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金及募集投资项目基本情况

1、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集资金总额为人民币87598.50万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币

8816.83万元后，实际募集资金净额为人民币78781.67万元。

上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

发行名称2023年首次公开发行股份

募集资金总额87598.50万元

募集资金净额78781.67万元募集资金到账时间2023年7月19日

2、募集资金投资项目基本情况根据《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及2025年7月23日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及2025年8月8日2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的议案》，公司2023年首次公开发行股份募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

7苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

单位：万元调整后序调整后截至2026年7月项目名称原总投资额号总投资额13日累计使用募集资金金额分布式光纤传感系统升

130908.9333650.1227628.42

级研发及量产项目资产数字化运维平台研

28000.289221.588099.20

发项目

3研发中心建设项目12090.8014195.8411494.46

4补充流动资金8999.998999.995000.00

合计60000.0066067.5352222.08

注1：本表中“调整后总投资额”为募集资金项目调整变更后金额，具体详见2025年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的公告》（公告编号：2025-040）。

注2：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

二、本次募投项目结项及募集资金节余情况及后续使用计划

单位：万元募集资金利息及节余募集已签订合预计节余募集资金结项时承诺使用现金管资金同待支付募集资金结项名称实际使用

间 金额 理收益 (D=A- 款项金额 金额

金额(B)

（A） 净额(C) B+C) （E） （F=D-E）分布式光纤传感系

统升级研33650.1227628.4255.786077.481772.254305.23发及量产项目资产数字

2026

化运维平

年7月9221.588099.20126.981249.36341.94907.41台研发项目研发中心

14195.8411494.46254.752956.12598.902357.22

建设项目补充流动

8999.995000.00268.784268.774268.77

资金节余募集资金合计

14551.73万元

金额节余募集资金使用□补流，14551.73万元用途及相应金额

注1：“利息及现金管理收益净额”为截至2026年7月13日累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额；

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注2：“节余募集资金”为截至2026年7月13日的节余金额（含超募资金变更补充金额），包含已签订合同待支付款项金额，未包含尚未到期的利息；

注3：“已签订合同待支付款项金额”指已签订合同但尚未支付的合同款及质保金等，可能因最终结算金额的变化而有所调整，最终金额以募集资金专用账户实际支付的金额为准；

注4：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

上述募投项目已达到结项要求，节余募集资金共计14551.73万元（其中包含已签订合同待支付款项金额2713.09万元）。根据合同约定，已签订合同待支付款项支付时间周期较长，为提高资金使用效率、避免资金长期闲置，公司计划将募集资金账户节余募集资金余额转入公司一般银行账户（实际转出金额以资金转出当日的募集资金专户中节余资金为准），用于永久补充流动资金。

在相关募集资金专户注销前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专户支付；待永久补充流动资金事项完成且募集资金专户注销后，前述待支付款项将由公司自有资金支付。节余募集资金（含利息等收入）转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐人、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

公司拟将“分布式光纤传感系统升级研发及量产项目”、“资产数字化运维平台研发项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”整体结项，并将节余募集资金14551.73万元（截至2026年7月13日，含超募资金变更投入金额、募集资金利息收入、尚未到期的理财产品及理财收益，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

具体内容详见公司2026年7月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

苏州光格科技股份有限公司董事会

2026年8月10日

9苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案三关于暂时调整募投项目部分场地用途的议案

各位股东及股东代理人：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1177号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1650.00 万股，发行价格为每股人民币 53.09 元，募集资金总额为人民币87598.50万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币

8816.83万元后，实际募集资金净额为人民币78781.67万元。

上述募集资金已全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 7 月 19 日出具了容诚验字[2023]215Z0038 号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐人与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况根据《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及2025年7月23日公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议及2025年8月8日2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的议案》，公司2023年首次公开发行股份募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金承诺截至2026年7月13日序号项目名称使用金额累计使用募集资金金额分布式光纤传感系统升级研发及量产

133650.1227628.42

项目

2资产数字化运维平台研发项目9221.588099.20

3研发中心建设项目14195.8411494.46

4补充流动资金8999.995000.00

合计66067.5352222.08

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注1：本表中“募集资金承诺使用金额”为募集资金项目调整变更后金额，具体详见2025年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于调整部分募投项目投资金额、内部结构及超募资金使用计划的公告》（公告编号：2025-040）

注2：本表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

三、本次拟暂时调整募投项目部分场地用途的具体情况

公司在建工程项目于2026年1月末工程完工，公司申请并通过消防验收，在建工程项目已达到预定可使用状态。鉴于募投项目相关产品产能释放需要一定时间，目前公司募投项目部分场地出现暂时闲置。公司拟将部分暂时闲置场地对外出租，待未来公司募投项目产能释放后收回。公司拟出租募投项目场地面积不超过22319平方米（占募投项目总建筑面积的30.00%）。本次调整有助于提升募投项目场地的使用效率，实现资源优化配置，提高资产收益率。

四、对公司经营的影响

本次拟暂时调整募投项目部分场地用途，是公司在满足生产需求的情况下，根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，有助于进一步提高公司募投项目场地利用率和资产收益率，能够为公司带来一定的收益，对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不会对公司生产经营产生负面影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东尤其是损害中小股东权益的情形。

具体内容详见公司2026年7月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于暂时调整募投项目部分场地用途的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

苏州光格科技股份有限公司董事会

2026年8月10日

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议案四关于回购注销2025年员工持股计划部分股票的议案

各位股东及股东代理人：

一、本次员工持股计划的基本情况

公司于2025年8月15日召开了第二届董事会第十一次临时会议、第二届监

事会第十次会议，于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过了2025年员工持股计划相关议案。

2025年9月30日，公司收到中国登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B887243268）所持有的

569100股公司股票已于2025年9月29日非交易过户至“苏州光格科技股份有限公司－2025 年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887626254），过户价格为15.00元/股。截至本公告披露日，本员工持股计划证券账户持有公司股份数量为569100股，占公司当前总股本的比例为0.86%。具体内容详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站披露的《苏州光格科技股份有限公司关于2025年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2025-062）。

2026年4月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司2025年员工持股计划部分股票的议案》，公司拟回购本次员工持股计划不符合解锁条件的170730股公司股票。

二、本次回购注销相关股份的情况

（一）回购注销的原因

本次员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核要求如下：

解锁期业绩考核目标

第一个解锁期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字

[2026]215Z0004号《审计报告》以及公司《2025年年度报告》，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就。因此，拟对本次持股计划第一个解锁期所涉及的股份进行回购注销。

12苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

（二）回购注销数量及价格

公司拟以初始价格15.00元/股加银行同期存款利率计算的利息之和，即15.14元/股的价格，回购注销员工持股计划账户中第一个解锁期所涉及的170730股股票。

（三）回购资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次变动

股份性质股份数量占总股本（+/-）股份数量占总股本比例

（股）比例（股）有限售条件

1706932825.86%01706932825.93%

股份无限售条件

4893067274.14%-1707304875994274.07%

股份

总计66000000100.00%-17073065829270100.00%

注：公司最终股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销2025年员工持股计划部分股票不会对公司的经营活动、财务

状况和未来发展产生重大不利影响。本次回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

具体内容详见公司2026年7月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销 2025 年员工持股计划部分股票的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

苏州光格科技股份有限公司董事会

2026年8月10日

13苏州光格科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案五

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟回购注销2025年员工持股计划不符合解锁条件的170730股公司股票。本次回购注销完成后，公司股本总额将由66000000股减少至65829270股，注册资本将相应由人民币66000000元减少至人民币65829270元。

基于上述注册资本减少事项，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

6600万元。65829270元。

第二十一条公司的股份总数为第二十一条公司的股份总数为

6600万股，均为人民币普通股。65829270股，均为人民币普通股。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述事项尚需提请公司股东会审议，且以《关于回购注销2025年员工持股计划部分股票的议案》经股东会审议通过为前提。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司2026年7月24日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的公告》。

本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。

苏州光格科技股份有限公司董事会

2026年8月10日

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