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苏州光格科技股份有限公司回购注销

2025年员工持股计划部分股票的

法律意见书汉坤（证）字[2026]第[35654-3]-O-3 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书北京市汉坤律师事务所上海分所关于苏州光格科技股份有限公司回购注销

2025年员工持股计划部分股票的

法律意见书汉坤（证）字[2026]第[35654-3]-O-3 号

致：苏州光格科技股份有限公司

北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受苏州光格科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“光格科技”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的相关部门规章及规范性文件的规

定以及《苏州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州光格科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为光格科技本次回购注销2025年员工持股计划部分股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了

2北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书的出具已得到光格科技的如下保证：光格科技已向本所提

供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印

件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

3.本所仅就与本次员工持股计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且

仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对光格科技本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供光格科技为实施本次员工持股计划之目的使用，未经

本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5.本所同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随其

他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意光格科技在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但光格科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次员工持股计划已履行的相关程序

1.2025年8月8日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审

3北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

2.2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

3.2025年9月1日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

4.2025年9月30日，公司收到中国登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B887243268）所持有的569100股公司股票已于2025年9月29日非交易过户至“苏州光格科技股份有限公司－2025年员工持股计划”证券账户（证券账户号码：B887626254），过户价格为15.00元/股。

5.2025年10月9日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议

通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管理委员会及其授权人士办理与本员工持股计划相关事宜的议案》。

(二）本次回购注销相关事项已履行的程序2026年7月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2025年员工持股计划部分股票的议案》，公司拟回购注销本次员工持股计划不符合解锁条件的170730股公司股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

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二、本次回购注销的具体情况

（一）回购注销的原因

根据《员工持股计划》，本次员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核要求如下：

解锁期业绩考核目标

第一个解锁期以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字

[2026]215Z0004号《审计报告》以及公司《2025年年度报告》，因公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，公司2025年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就。因此，公司拟对本次持股计划第一个解锁期所涉及的股票进行回购注销。

（二）回购注销数量及价格

公司拟以初始价格15.00元/股加银行同期存款利率计算的利息之和，即15.14元/股的价格，回购注销本次员工持股计划账户中第一个解锁期所涉及的170730股股票。

（三）回购资金来源本次回购资金来源为公司自有资金。

（四）预计本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：

本次变动前本次变动后本次变动

股份性质股份数量占总股本（+/-）股份数量占总股本比例

（股）比例（股）有限售条件股

1706932825.86%01706932825.93%

份无限售条件股

4893067274.14%-1707304875994274.07%

份

总计66000000100.00%-17073065829270100.00%

注：公司最终股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

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综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了现阶段应当

履行的法定程序，符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《员工持股计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销的原因、数量、价格等具体情况符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

《员工持股计划》的相关规定，本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。公司尚需根据相关法律法规的要求，及时办理本次回购注销的注销登记手续。

本法律意见书一式叁份。

（以下无正文）

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