北京市中伦（上海）律师事务所

关于科捷智能科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和

预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分限制

性股票的法律意见书

二〇二六年四月北京市中伦（上海）律师事务所关于科捷智能科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预

留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分限制性股票的法律意见书

致：科捷智能科技股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受科捷智能科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“科捷智能”）的委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担

任专项法律顾问，并就公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废部分限制性股票的事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件和信息披露文件、公

司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

1本所根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2法律意见书

声明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划事宜进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并

发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。本

所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

3法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

公司、科捷智能指科捷智能科技股份有限公司

激励计划、本次指科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励计划《激励计划（草《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草指案）》案）》《科捷智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期科捷智能2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属本次作废指的限制性股票科捷智能2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期本次归属指和预留授予部分第一个归属期归属条件成就

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025《审计报告》指年度审计报告》（毕马威华振审字第2618342号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2025年修订）

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

本所指北京市中伦（上海）律师事务所上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

4法律意见书

正文

一、本次归属及本次作废的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废事项已经履行如下程序：

（一）2024年3月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）2024年3月4日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过

了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2024 年 3 月 5 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了

《科捷智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事常璟作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本次激励计划拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年3月15日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《科捷智能科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关

5法律意见书

于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2024年3月21日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予事项发表了同意的独立意见。

（七）2024年3月21日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通

过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予事项进行核实并发表意见。

（八）2025年3月14日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（九）2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（十）2026年4月24日，公司第二届董事会第二十次会议通过了《关于

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核查。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体内容

（一）归属期

6法律意见书

根据《激励计划（草案）》的相关规定：

1.本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2024年3月21日，因此首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期。

2.本次激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2025年3月14日，因此预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定及公司提供

的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件的成就情

况具体如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

截至本法律意见书出具日，公司未发生前出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

述情形，符合该条归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；截至本法律意见书出具日，拟办理归属的

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会首次授予部分和预留授予部分的激励对象

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；未发生前述情形，符合该条归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7法律意见书

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象各归属期任职期限要求拟办理归属的首次授予部分和预留授予部

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足分的激励对象符合该条归属条件。

12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

1、首次授予部分

本次激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-

2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核

目标如下：

年度营业收入（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个2024年20亿元16亿元

第二个2025年28亿元22.4亿元

第三个2026年36.4亿元29.1亿元公司层面归属指标完成度比例（X）

A＜An X=0年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A≥Am X=100%

根据《审计报告》，公司2025年营业收注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值

入为2286860145.81元，达到业绩考核为计算依据。

年度营业收入的触发值，符合本次归属公

2、预留授予部分

司层面的业绩考核要求，对应公司层面可预留部分业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，归属比例为81.67%。

每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

年度营业收入（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个2025年28亿元22.4亿元

第二个2026年36.4亿元29.1亿元公司层面归属指标完成度比例（X）

A＜An X=0年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A≥Am X=100%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求1、首次授予部分激励对象个人层面绩效考核按照公司《考核管理办本次激励计划首次授予部分的26名

8法律意见书法》等现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核激励对象中：3名激励对象因个人原因已结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结离职，1名激励对象成为监事，上述人员果划分为 A+、A、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核 已不具备激励对象资格；其余仍在职的 22评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属名首次授予部分的激励对象2025年个人

的股份数量： 层面绩效考核结果为 A+或 A，个人层面评价结果 A+ A B C D 归属比例为 100%。

归属比例100%100%80%60%0%2、预留授予部分本次激励计划预留授予部分的5名激

如果公司达到当期公司层面业绩考核目标触发值，激励对象中：1名激励对象因个人原因已离励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属职，已不具备激励对象资格；其余仍在职的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比的4名预留授予部分的激励对象2025年例。 个人层面绩效考核结果为 A+或 A，个人激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能层面归属比例为100%。

归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次归属的具体情况

依据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定、第二届董事会第二十次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的激励对象数量共计22名，预留授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象数量共计4名；本次激励计划首次授予部分第二个归属期对应限制性股票的归

属数量为185.7176万股，预留授予部分第一个归属期对应限制性股票的归属数量为81.2617万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第二类限制性股票首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

三、本次作废的具体内容

1.因激励对象离职作废限制性股票

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予部分的1名激励对象和预留授予部分的1名激励对象因个人原

因已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票19.00万股全部不得归属，并由公司作废。

2.因公司层面业绩考核指标未达成作废限制性股票

根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标如下：

年度营业收入（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第二个2025年28亿元22.4亿元

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

本次激励计划预留部分限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标

如下：

年度营业收入（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第一个2025年28亿元22.4亿元根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《审计报告》，公司2025年度营业收入为2286860145.81元，达到业绩考核年度营业收入的触发值，对应公司层面可归属比例为81.67%，不可归属比例为18.33%（对应59.9207万股），不可归属的限制性股票由公司作废。故公司对2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已授予但尚未归属的59.9207万股

第二类限制性股票进行作废处理。

综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为78.9207万股。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

10法律意见书

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

（以下无正文，后接签章页）

11