有研粉末新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会的议

事方式与决策程序，保障董事会依法有效地行使董事会的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《有研粉末新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本规则。

第二条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依据法律、行政法规、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》和股东会的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员

会等专门委员会，是董事会的专门工作机构，对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则

第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜等。

第二章董事会的组成

第五条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，1被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，且期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符

合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第七条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

2任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第十条董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬

与考核委员会中独立董事应占二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。提名委员会、法律法规另有规定的除外。

第十一条董事会及董事长根据法律、行政法规、规范性文件，中国证监会

和上海证券交易所的有关规定及《公司章程》和股东会赋予的职权范围行使职权。

第十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集、召开

第十三条董事会会议分为董事会定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开四次定期会议。

第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十五条有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

3（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和三日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（事由及会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

4第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东会、证券监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围和有效期限；

（四）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入

表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关

5联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式召开。

董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式。当遇到紧急事项且董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用电话、视频、传真等通讯方式或者形成书面材料分别审议的形式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第二十七条董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他

高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了

解决策所需要的信息，也可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、

6接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

对党组织前置研究讨论并提交董事会审议的重大经营管理事项，进入董事会的党组织领导成员，或者经理层成员、董事会秘书，应当按照党组织意见和建议方案，与董事会其他成员在会前开展充分沟通。

第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

7（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十七条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

8（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四章董事会报告制度

第四十三条建立董事会向股东会报告的工作机制。董事会实行定期报告制度和重大事项报告制度。

9（一）定期报告应在年度股东会会议中以年度工作报告形式向股东会报告。

年度工作报告应事先经董事会、党组织会议审议通过，至少于年度股东会会议召开前二十日提交股东会。

董事会年度工作报告内容一般包括：

1.报告期内总体经营情况；

2.报告期内公司发展战略与中长期发展规划的执行情况；

3.报告期内重大投资项目执行情况；

4.报告期内股东会决议执行情况；

5.报告期内董事会会议召开及决议执行情况；

6.下一年度工作计划；

7.其他报告事项。

（二）重大事项应在临时股东会会议中以书面形式向股东会报告。重大事项

报告应事先经董事会、党组织会议审议通过，至少于临时股东会会议召开前十五日提交股东会。

重大事项报告内容一般包括：

1.重大经营管理事项执行情况；

2.股东会决议执行情况；

3.董事会认为必要的其他报告事项；

4.《公司章程》《股东会议事规则》规定的或股东会认为必要的其他报告事项。

第五章附则

第四十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本规则与国家法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本规则与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司股东会审议通过。

10第四十五条本规则自经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同，

并由董事会负责解释。

第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

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