证券代码：688456证券简称：有研粉材公告编号：2025-041
有研粉末新材料股份有限公司
关于撤销监事会、修订《公司章程》及
制定、修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月10日召开
第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于撤销监事会的情况
为贯彻落实监事会改革有关要求，进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订情况，公司拟调整内部监督机构设置，撤销监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项管理制度中涉及监事会、监事的条款不再适用。
在完成股东会的决策之前，第三届监事会及监事仍将履行相应职责。公司监事会撤销后，监事会主席李联荣先生、监事于丹丹女士、职工监事胡汉磊先生均不再担任相应职务。
二、关于修订《公司章程》的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》，推动公司优化公司治理机制，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。
本次修订内容主要包括新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”章节，删除了“监事会”“监事”章节。对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体修订条款请见附件1。
除修订表中标明修订的条款外，《公司章程》其他条款不变。章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、关于制定、修订部分管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的修订情况，结合公司实际情况，公司拟制定、修订部分管理制度，具体情况如下表所示：
序是否需要提交制度名称类型号股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3薪酬与考核委员会工作细则修订否
4董事会提名委员会工作细则修订否
5战略委员会工作细则修订否
6审计委员会工作细则修订否
7总经理工作细则修订否
8募集资金管理办法修订否
9关联交易管理制度修订是
10融资担保管理制度修订是
11远期外汇交易管理制度修订否
12负责人岗位、薪酬和绩效管理办法修订是
13经理层成员绩效考核管理办法修订否
14“三重一大”决策事项清单（2025版）修订否
15中层领导人员管理规定修订否
16职工津贴补贴和福利管理办法制定否17总部职工津贴补贴和福利管理办法制定否
上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过，序号1、2、9、10、12的制度经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件1：《有研粉末新材料股份有限公司章程修订对比表》有研粉末新材料股份有限公司董事会
2025年12月11日附件1
有研粉末新材料股份有限公司章程修订对比表修订前修订后修订类型
第一条为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下
第一条简称公司或本公司）、股东、职工和债权人为维护有研粉末新材料股份有限公司（以下简称的合法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规重要要求，坚持和加强党的全面领导，规范范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公公司的组织和行为，根据《中华人民共和国司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共公司法》（以下简称《公司法》）、《中华修改和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指《中华人民共和国企业国有资产法》《企业引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公文件等规定，制定本章程。司章程制定管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
第二条
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有研有研粉末新材料（北京）有限公司按经审计
粉末新材料（北京）有限公司按经审计的账面净的账面净资产折股整体变更设立的股份有限资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司在修改公司。公司在北京市怀柔区市场监督管理局北京市怀柔区工商行政管理局注册登记，依法取注册登记，依法取得企业法人营业执照，公得企业法人营业执照，公司统一社会信用代码为9司统一社会信用代码为911101167596256
111011675962568XJ。
8XJ。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条
经董事会选举产生的董事长，视为同时担任修改董事长为公司的法定代表人。
公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
--新增
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，修改份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条第十一条
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业公司根据中国共产党章程的规定，设立党的基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共组织，开展党的活动，建立党的工作机构，修改产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。经费。
第十一条第十二条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与本章程自生效之日起，即成为规范公司的组行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党利义务关系的具有法律约束力的文件，对公委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约司、股东、党委委员、董事、高级管理人员修改束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可具有法律约束力。依据本章程，股东可以起以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股高级管理人员。东、董事、高级管理人员。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值修改公司发行的面额股，以人民币标明面值。
为1元。
第十九条第二十条
公司整体变更设立时的股份总数为6750万股，公司整体变更设立时发行的股份总数为67修改公司发起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比50万股，面额股的每股金额为1元，公司发例、出资方式及出资时间如下：起人股东名称/姓名、认购股份数、持股比例、...出资方式及出资时间如下：
...
第二十条第二十一条
公司股份总数为10366万股，每股面值1元。公司已发行的股份数为10366万股。公司修改
公司的股本结构为：普通股10366万股，无其的股本结构为：普通股10366万股，无其他种类股份。他类别股。
第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
第二十一条外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按修改以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购照本章程或者股东会的授权作出决议，公司买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规的规定，经股东会作出决议，可以采用下方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会的其他方式。规定的其他方式。
第二十四条第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之公司不得收购本公司股份。但是，有下列情一的除外：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
修改
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；
决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票立决议持异议，要求公司收购其股份；
的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条
第二十六条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决决议；因第二十五条第（三）项、第（五）议；因第二十四条第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之权，经三分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议。决议。
修改公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形购之日起十日内注销；属于第（二）项、第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1得转让。
年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司的股份及其变动情况，在就任修改所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期时确定的任职期间每年转让的股份不得超过间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年易之日起一年内不得转让。上述人员离职后内，不得转让其所持有的本公司股份。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条第三十一条修改公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司百分
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其之五以上股份的股东，将其持有的本公司股他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，票或者其他具有股权性质的证券在买入后六或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。由此所得收益归本公司所有，本公司董事会但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份除外。的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包持有的股票或者其他具有股权性质的证券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人有的股票或者其他具有股权性质的证券。账户持有的股票或者其他具有股权性质的证公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东券。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未公司董事会不按照本条第一款规定执行的，在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益股东有权要求董事会在三十日内执行。公司以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负了公司的利益以自己的名义直接向人民法院有责任的董事依法承担连带责任。提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册，股东名册是证明股东持有公司股修改据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大修改者股东会召集人确定股权登记日，股权登记会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：修改
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质的表决权；
询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、者质询；
赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份报告，连续一百八十日以上单独或者合计持份额参加公司剩余财产的分配；有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持司的会计账簿、会计凭证；
异议的股东，要求公司收购其股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定股份份额参加公司剩余财产的分配；
的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条
股东要求查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，应当提前十五日向公司提交书面申请，写明查阅、复制材料的范围，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经
第三十四条
核实股东身份后通知股东在指定的时间、地股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
点现场查阅、复制有关材料。
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类符合规定的股东提出查阅公司的会计账簿、修改
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料后按照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的外，应当在申请中明确说明查阅目的。公司信息或资料予以保密。
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定，在查阅前签订保密承诺，并遵守现场工作秩序，不得影响公司正常经营活动。超出申请范围及时间查阅信息、索取资料的，股东需要重新按照本条规定程序与材料要求向公司提出申请。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
第三十五条
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政除外。
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违修改
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日前，相关方应当执行股东会决议。公司、董内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
--（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；新增
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
第三十六条
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，前述股东可以书行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，面请求董事会向人民法院提起诉讼。
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后修改的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人定向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资民法院提起诉讼。
子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的承
担监事会职能的机构、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条第四十条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限回其股本；
责任损害公司债权人的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和损失的，应当依法承担赔偿责任。股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履当对公司债务承担连带责任。行保密义务；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所（六）法律、行政法规及本章程规定应当承知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义担的其他义务。
务；第四十一条
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东其他义务。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股公司控股股东、实际控制人应当依照法律、修改
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资行政法规、中国证监会和证券交易所的规定人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
--者利用关联关系损害公司或者其他股东的合新增法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
--新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国--新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司修改
（一）决定公司的经营方针和投资计划；的权力机构，依法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算亏损方案；
方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损议；
方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）修改本章程；
公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十）修改本章程；的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准本章程第四十七条规定的担议；保事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保（十）审议批准本章程第四十八条规定的交事项；易事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易（十一）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十四）审议公司在连续12个月内累计计算购三十的事项；
买、出售资产涉及资产总额或者成交金额超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章者本章程规定应当由股东会决定的其他事程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。
除非法律法规另有规定外，上述股东大会的职权股东会可以授权董事会对发行公司债券作出不得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为决议。
行使。经股东会决议或者经本章程、股东会授权由根据法律法规、中国证券监督管理委员会和证券董事会决议，可以发行股票、可转换为股票交易所等监管机构的规定，经股东大会决议，可的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政以将具体事项授权董事会决策和办理，包括但不法规、中国证监会及证券交易所等的规定。
限于简易程序向特定对象发行股票事宜。除非法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得概括性授权予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条第四十七条修改
公司发生对外担保行为时，除应当经全体董事的公司发生对外担保行为时，除应当经全体董过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的事的过半数审议通过外，还应当经出席董事三分之二以上董事审议通过。担保事项属于下列会会议的三分之二以上董事审议通过。担保情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股事项属于下列情形之一的，还应当在董事会东大会审议：审议通过后提交股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
产10％的担保；净资产百分之十的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，（二）公司及控股子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供额，超过公司最近一期经审计净资产百分之的任何担保；五十以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的额，超过公司最近一期经审计总资产百分之任何担保；三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保担保；对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原（五）公司在一年内向他人提供担保的金额则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担超过公司最近一期经审计总资产百分之三十保；的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方人提保；供的担保；
（七）法律法规、上海证券交易所及本章程规定（七）法律法规、上海证券交易所及本章程的其他担保情形。规定的其他担保情形。
董事会有权审议批准除需由股东大会审批之外的董事会有权审议批准除需由股东会审批之外对外担保事项。的对外担保事项。
股东大会审议本条上述第（五）项担保，应当经股东会审议本条上述第（五）项担保，应当出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通经出席会议的股东所持表决权的三分之二以过。上通过。
股东大会审议本条上述第（六）项担保，该股东股东会审议本条上述第（六）项担保，该股或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表东或受该实际控制人支配的股东，不得参与决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表该项表决，该项表决由出席股东会的其他股决权的过半数通过。东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁有的权益提供同等比例担保，不损害公司利免适用本条第（一）项至第（四）项的规定。益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（四）公司发生对外担保行为，应严格按照公司章程及项的规定。
对外担保管理制度的审批权限执行。对于违反审公司发生对外担保行为，应严格按照公司章批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司程及对外担保管理制度的审批权限执行。对的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应于违反审批权限和审议程序的责任人，公司的经济处罚或行政处分。董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
第四十三条第四十八条
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准公司发生的交易（提供担保、提供财务资助之一，须经董事会审议后提交股东大会审议：除外）达到下列标准之一，须经董事会审议
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和后提交股东会审议：评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面总资产的50%以上；值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以期经审计总资产的百分之五十以上；
上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的百
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度分之五十以上；
资产净额占上市公司市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相年度资产净额占上市公司市值的百分之五十关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营以上；
业收入的50％以上，且超过5000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且超过500万元；经审计营业收入的百分之五十以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相5000万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
润的50％以上，且超过500万元。年度经审计净利润的百分之五十以上，且超修改
上述“成交金额”，是指支付的交易金额和承担过500万元；
的债务及费用等。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年本条所述的市值，是指交易前10个交易日收盘市度相关的净利润占公司最近一个会计年度经值的算术平均值。上述指标计算中涉及的数据如审计净利润的百分之五十以上，且超过500为负值，取其绝对值计算。万元。
涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当对相上述“成交金额”，是指支付的交易金额和同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12承担的债务及费用等。
个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东本条所述的市值，是指交易前十个交易日收大会审议。盘市值的算术平均值。
上述所称“交易”包括下列事项：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（一）购买或者出售资产；绝对值计算。
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；涉及前述（二）到（六）项所述指标，应当
（三）转让或受让研发项目；对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
（四）签订许可使用协议；照连续十二个月累计计算的原则计算确定是
（五）提供担保；否应该经过股东会审议。
（六）租入或者租出资产；上述所称“交易”包括下列事项：
（七）委托或者受托管理资产和业务；（一）购买或者出售资产；
（八）赠与或者受赠资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产品（九）债权、债务重组；的除外）；
（十）提供财务资助；（三）转让或受让研发项目；
（十一）上交所认定的其他交易。（四）签订许可使用协议；上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃（五）租入或者租出资产；
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相（六）委托或者受托管理资产和业务；
关的交易行为。（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条第四十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度修改
度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的六个月内举行。
第四十五条
第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起月以内召开临时股东大会：
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（一）董事人数不足五人时；
程规定人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
一时；修改
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股股份的股东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定程规定的其他情形。
的其他情形。
第五十一条
第四十六条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东股东会通知指定的地点。
大会通知指定的地点。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。修改开，必要时还可以同时采用电子通信方式召公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大开。公司还将提供网络投票的方式为股东参会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，加股东会提供便利。股东通过上述方式参加视为出席。
股东会的，视为出席。第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
--（二）出席会议人员的资格、召集人资格是新增否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第五十三条
第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董会。
事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有权开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、向董事会提议召开临时股东会。对独立董事行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根修改
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反据法律、行政法规和本章程的规定，在收到馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在提议后十日内提出同意或者不同意召开临时作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说时股东会的，在作出董事会决议后的五日内明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条
第四十九条
审计委员会向董事会提议召开临时股东会，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和本章程的规定，在收法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后1到提议后十日内提出同意或者不同意召开临
0日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事修改事会决议后的五日内发出召开股东会的通
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可能履行或者不履行召集股东会会议职责，审以自行召集和主持。
计委员会可以自行召集和主持。第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五十五条
第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权股东向董事会请求召开临时股东会，应当以向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提后十日内提出同意或者不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计修改求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司百分之十以上股份的股东向审计委公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开员会提议召开临时股东会，应当以书面形式临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出向审计委员会提出请求。
请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5到请求五日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可连续九十日以上单独或者合计持有公司百分以自行召集和主持股东大会。之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东会。
第五十一条第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在审计委员会或者股东决定自行召集股东会发出股东大会通知前书面通知董事会并将有关文的，须书面通知董事会，同时向证券交易所件报送证券交易所。备案。
修改
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通低于公司总股本10%。召集股东应当在不晚于发知及股东会决议公告时，向证券交易所提交出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开有关证明材料。
股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不例不低于公司总股本的10%。得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计委员会或者股东自行召集的股东修改
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需审计委员会或者股东自行召集的股东会，会修改的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十四条第五十九条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明修改
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规确议题和具体决议事项，并且符合法律、行和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第六十条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
第五十五条单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或股东，有权向公司提出提案。
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司百分之一以上股份的提出提案。
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以案并书面提交召集人。召集人应当在收到提在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提案的内容，并将该临时提案提交股东会审修改股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通司章程的规定，或者不属于股东会职权范围知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或的除外。
增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四通知后，不得修改股东会通知中已列明的提条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决案或者增加新的提案。
议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条第六十一条股东大会召集人将在年度股东大会召开20日前股东会召集人将在年度股东会召开二十日前修改
以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议以公告方式通知各股东，临时股东会应于会召开15日前以公告方式通知各股东。议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召公司在计算股东会起始期限时，不包括会议开当日。召开当日。
第六十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
第一百三十一条均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
董事会会议通知包括以下内容：出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（一）会议的时间、地点；公司的股东；
（二）会议的召开方式；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人（六）网络或者其他方式的表决时间及表决及其书面提议；程序。
（五）董事表决所必需的会议材料；第一百二十七条
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为董事会会议通知包括以下内容：
出席会议的要求；（一）会议的时间、地点；
（七）联系人和联系方式。（二）会议的召开方式；
修改
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（三）拟审议的事项（事由及会议提案）；
项内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临时会（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议的说明。议人及其书面提议；
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相（五）董事表决所必需的会议材料；
关与会人员。（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董代为出席会议的要求；
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（七）联系人和联系方式。
对外担保事项还应经出席会议董事的三分之二以口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半项内容，以及特殊情况需尽快召开董事会临数通过。时会议的说明。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十八条第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知修改
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资中将充分披露董事候选人的详细资料，至少料，至少包括以下内容：包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人况；
是否存在关联关系；（二）与本公司或者本公司控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量；控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、的处罚和证券交易所惩戒。
监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应应延期或者取消，股东会通知中列明的提案修改取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原召集人应当在原定召开日前至少两个工作日因。公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改
第六十五条
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻修改会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第六十一条第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有普通股股东或者有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本其代理人，均有权出席股东会，并依照有关修改
章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十二条第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或者其他能够表明其身份的有效证件或者户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出托的代理人出席会议。法定代表人出席会议示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的的，应出示本人身份证、能证明其具有法定有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法代理人应出示本人身份证、法人股东单位的出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条
第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
书应当载明下列内容：
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项修改
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
投赞成、反对或弃权票的指
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权示；
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股
（五）委托人签名（或者盖章），委托人为东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第六十九条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公代理投票授权委托书由委托人授权他人签署证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票的，授权签署的授权书或者其他授权文件应代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的修改当经过公证。经公证的授权书或者其他授权通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或修改身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者项。单位名称）等事项。
第七十二条
第六十八条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会修改董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
质询。
第六十九条第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务修改
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名或不履行职务时，由过半数的董事共同推举董事主持。的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半会召集人主持。审计委员会召集人不能履行数以上监事共同推举的一名监事主持。职务或者不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有举代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使担任会议主持人，继续开会。股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条第七十四条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、修改
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具等内容，以及股东会对董事会的授权原则，体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董授权内容应明确具体。股东会议事规则应作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条
第七十五条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年去一年的工作向股东大会作报告。每名独立董事修改的工作向股东会作出报告。每名独立董事也也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应作出述职报告。
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十二条第七十六条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质修改的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十四条第七十八条
股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高修改
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决例；
结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或表决结果；
说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会修改会议记录上签名。会议记录应当与现场出席议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保一并保存，保存期限不少于10年。
存期限不少于十年。
第八十条
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中会中止或者不能作出决议的，应采取必要措止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复修改施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会所在地中国证监会派出机构及证券交易所报派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上股东会作出普通决议，应当由出席股东会的修改通过。股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
第七十八条第八十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
修改
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条
（一）公司增加或者减少注册资本；下列事项由股东会以特别决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额算；
或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司（三）本章程的修改；
最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或修改
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原者向他人提供担保的金额超过公司最近一期则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担经审计总资产百分之三十的；
保；（五）股权激励计划；
（六）股权激励计划；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票计票结果应当及时公开披露。
结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会分股份不计入出席股东会有表决权的股份总有表决权的股份总数。数。
修改
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比第六十三条第一款、第二款规定的，该超过例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表规定比例部分的股份在买入后的三十六个月决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总内不得行使表决权，且不计入出席股东会有数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监有表决权股份的股东或者依照法律、行政法会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股规或者中国证监会的规定设立的投资者保护东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分机构可以公开征集股东投票权。征集股东投披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相票权应当向被征集人充分披露具体投票意向有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
第八十一条
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份的公告应当充分披露非关联股东的表决情数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应况。
当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的的回避和表决程序如下：
回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联联关系，该股东应当在股东会召开之日前向关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司公司董事会披露其关联关系；
董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明和说明关联股东与关联交易事项的关联关修改关联股东与关联交易事项的关联关系；
系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有
审议、表决；
表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二东有表决权的股份数的过半数通过；形成特以上通过；
别决议，必须由非关联股东有表决权的股份
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关数的三分之二以上通过；
联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进无效，重新表决。
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十二条第八十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以特别决议批准，公司将不与董事、高级管修改以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交理人员以外的人订立将公司全部或者重要业予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条第八十七条修改
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表会表决。决。
公司股东大会就选举或者更换股东代表董事、股非独立董事候选人由董事会、单独或者合计
东代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。持有公司百分之三以上股份的股东依照本章选举两名以上独立董事应当采用累积投票制。程的规定提名。独立董事候选人由公司董事当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。份的股东依照本章程规定提名。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事依法设立的投资者保护机构可以公开请求股和非独立董事的表决应当分别进行。东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者公司股东会就选举董事进行表决时，根据本监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数章程的规定或者股东会的决议，可以实行累相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和股东会选举两名以上独立董事时，应当采用基本情况。累积投票制。
累积投票制具体程序如下：当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
（一）通过累积投票制选举董事、监事时实行差股份比例在百分之三十及以上时，应当采用额选举或等额选举；累积投票制。
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份前款所称累积投票制是指股东会选举董事
拥有与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以将所持全部投票权集中投给1名候选人，也决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董可以分散投给多名候选人。按照董事、监事得票事会应当向股东公告候选董事的简历和基本多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事情况。
人数，由得票较多者当选；股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将事和非独立董事的表决应当分别进行。
票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，累积投票制具体程序如下：
股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，（一）通过累积投票制选举董事时实行差额按得票多少依次决定董事当选；选举或等额选举；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将（二）参加股东会的股东所持每一表决权股
票数等于该股东所持股份数乘以待选监事人数，份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东股东可将其总投票集中投给1名或几名候选人，可以将所持全部投票权集中投给一名候选按得票多少依次决定监事当选；人，也可以分散投给多名候选人；
第一百〇三条（三）按照董事得票多少的顺序，从前往后
非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选；
公司3%以上股份的股东依照本章程的规定提名。（四）当选董事所获得的最低票数不应低于独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或出席本次股东会股东所持公司表决权股份
者合计持有公司1%以上股份的股东依照本章程（以未累积的股份数为准）的二分之一；
规定提名。（五）若当选董事人数不足应选人数，则已依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委选举的董事候选人自动当选，剩余候选人再托其代为行使提名独立董事的权利。由股东会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序；
（六）若两名以上董事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
第八十八条
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗修改出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不会不得对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十五条第八十九条
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十六条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股修改代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自果。
己的投票结果。
第八十九条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或者其他式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一修改表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣通过。布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均监票人、股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十条第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条第九十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数、所持有表决权修改
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详例、表决方式、每项提案的表决结果和通过细内容。的各项决议的详细内容。
第九十七条
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东修改东会决议的，应当在股东会决议中作特别提大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
示。
第九十四条第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事修改
董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起就任时间从股东会决议通过之日起计算，至计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。本届董事会任期届满时为止。
第九十五条第九十九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转修改
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后两个施具体方案。月内实施具体方案。
第五章党组织第五章党委修改
第九十七条第一百〇一条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产公司党委由党员大会或者党员代表大会选举修改生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届产生，每届任期5年。任期届满应当按期进选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。行换届选举。
第九十八条第一百〇二条
公司党组织领导班子成员一般为5至7人，设党公司党委领导班子成员一般为五至九人，设修改委书记1人、党委副书记1至2人。党委书记一名、党委副书记两名或者一名。
第九十九条第一百〇三条修改公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
责是：主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，中国特色社会主义根本制度、基本制度、重教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的政治方向、政治原则、政治道路上同以习近党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署执行党的路线方针政策，监督、保证党中央和上级党组织决议在本公司贯彻落实；重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股彻落实；
东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明伍建设；
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领延伸；导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从结带领职工群众积极投身公司改革发展；严治党向基层延伸；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
织等群团组织。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（八）根据工作需要，设立巡察机构，开展
巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇四条
第一百条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再重大经营管理事项须经党委前置研究讨论修改由董事会按照职权和规定程序作出决定。后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
第一百〇一条制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，程序进入董事会、经理层，董事会、经理层符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入成员中符合条件的党员可以依照有关规定和
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经程序进入党委。
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和党委书记、董事长一般由一人担任，党员总修改程序进入党委。经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理党建工作的专职副书记，专职副书记一般进担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专入董事会且不在经理层任职。
职副书记，专职副书记不在经理层任职。董事长是上级领导兼任的，党委书记应当通过法定程序由经理层中党员领导担任。其他情况按有关规定办理。
第六章董事会第六章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第一百〇二条第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得被公司董事为自然人，有下列情形之一的，不提名担任公司的董事：能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑行期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责之日起未逾二年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（三）担任破产清算的公司、企业的董事或年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，结之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未责令关闭之日起未逾三年；
届满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；
容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向的；
董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股其他内容。
东大会表决。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派董事候选人的第一时间内，就其是否存在上或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，述情形向董事会报告。董事候选人存在本条公司解除其职务。第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇四条
第一百〇七条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前董事由股东会选举或更换，并可在任期届满由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任前由股东会解除其职务。董事任期三年。董期届满，可以连选连任。独立董事每届任期与公事任期届满，可以连选连任。
司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至修改但是连续任职不得超过6年。
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期未及时改选，在改选出的董事就任前，原董届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政本章程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇五条第一百〇八条
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事，总计不得超过公司董修改事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇七条第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
坚持原则，审慎决策，担当尽责；牟取不正当利益。
（二）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业董事对公司负有下列忠实义务：修改
商业秘密，不得擅自披露公司秘密；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补他个人名义开立账户存储；
贴、福利待遇和馈赠；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）如实向股东大会提供有关情况和资料，保收入；证所提供信息的客观性、完整性；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不本章程的规定经董事会或者股东会决议通
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵过，不得直接或者间接与本公司订立合同或占公司的财产；者进行交易；
（六）不得挪用公司资金；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得将公司资产或者资金以其个人名义或谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
者其他个人名义开立账户存储；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得违反本章程的规定，未经股东大会或根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司能利用该商业机会的除外；
财产为他人提供担保；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得违反本章程的规定或未经股东大会同东会决议通过，不得自营或者为他人经营与意，与本公司订立合同或者进行交易；本公司同类的业务；
（十）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自己有；
营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规规定的其他忠实义务。
定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责给公司造成损失的，应任。
当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇八条第一百一十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：
修改
超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；（二）应公平对待所有股东；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督（三）及时了解公司业务经营管理状况；和合理建议，并如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履整；
职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要（五）应当如实向审计委员会提供有关情况求；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（七）积极参加股东大会、公司组织的有关培训，（六）法律、行政法规、部门规章及本章程不断提高履职能力；规定的其他勤勉义务。
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条第一百一十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他修改
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事出席董事会会议，视为不能履行职责，当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内第一百一十二条披露有关情况。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应如因董事的辞职或者被解除职务导致公司董事会当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职或董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠披露有关情况。修改缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百一十一条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和修改在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当任期届满后两年内仍然有效。然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十四条
--股东会可以决议解任董事，决议作出之日解新增任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百一十三条司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门过失的，也应当承担赔偿责任。修改规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行政法规、承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条
第一百一十六条
公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事会由7名董事组成。董事会设董事长1人，修改董事长一人。董事长由董事会以全体董事的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十七条第一百一十八条
董事会形式下列职权：董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；决策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实（二）执行股东会的决议；
国家发展战略重大举措的方案；（三）制定贯彻党中央、国务院决策部署和
（四）决定公司发展战略和规划；落实国家发展战略重大举措的方案；
（五）制订公司经营方针和投资计划，决定公司（四）决定公司发展战略和规划；
的经营计划和投资方案；（五）决定公司经营方针、经营计划、投资
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）决定公司的年度财务预算方案、决算
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；
券或其他证券及上市方案；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损修改
（九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投行债券或者其他证券及上市方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）制订年度债券发行计划；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（十一）决定公司内部管理机构的设置、分公司、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方子公司的设立或者撤销案；
方案；（十一）在股东会授权范围内，决定公司对
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解融资方案等事项；
聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级（十二）决定公司内部管理机构的设置，决管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十三）批准公司职工收入分配方案、公司年金（十三）审议批准公司业绩考核；根据有关方案；规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其方案；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十五）制订公司的基本管理制度；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
（十六）制订本章程的修改方案；总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
（十七）管理公司信息披露事项；事项和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员
的会计师事务所；经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经薪酬分配事项；
理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董（十四）决定公司的重大收入分配方案，包事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他括公司工资总额预算与清算方案等（另有规高级管理人员的问责制度；定的，从其规定）；批准公司职工收入分配
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体方案、公司年金方案、中长期激励方案，按
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合（十五）制订公司重大会计政策和会计估计规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；变更方案，在满足国资委资产负债率管控要
（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作；求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会（十六）制订公司重大国有资产转让、部分责任方面的重大事项；子公司国有产权变动方案；
（二十三）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务（十七）根据授权，决定公司内部有关重大处理方案；改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（二十四）决定公司行使所出资企业的股东权利（十八）制定公司的基本管理制度；所涉及的事项；（十九）制订本章程的修改方案；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程（二十）管理公司信息披露事项；授予的其他职权。（二十一）向股东会提请聘请或者更换为公超过董事会职权范围的事项，应当提交股东大会司审计的会计师事务所；
审议。（二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作，检查高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对高级管理人员的问责制度；
（二十四）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过董事会职权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十九条
第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出修改告出具的非标准审计意见向股东会作出说具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百二十条
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实落实股东会决议，提高工作效率，保证科学修改股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。决策。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十五条第一百二十一条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议办理购买、出售资产、固定资产投资、董事会审议办理购买、出售资产、固定资产修改融资租赁、对外投资（含委托理财、委托贷款、投资、融资租赁、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资资产（含经营性租赁和融资租赁）、签订管理方助、租入或租出资产（含经营性租赁和融资面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或租赁）、签订管理方面的合同（含委托经营、受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交资产除外）、债权或债务重组、研究与开发
易及参照上交所认定的交易涉及的连续十二个月项目的转移、签订许可协议等交易及参照上内单笔或累计交易金额达到如下标准之一的且不交所认定的交易涉及的连续十二个月内单笔
属于股东大会审批范围的事项：或累计交易金额达到如下标准之一的且不属
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审于股东会审批范围的事项：
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及据；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额占公司市值10%以上；较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（二）交易的成交金额占公司市值百分之十
资产净额占上市公司市值10%以上；以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（三）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计年度资产净额占上市公司市值百分之十以
营业收入的10%以上，且超过1000万元；上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100年度相关的营业收入占公司最近一个会计年万元；度经审计营业收入的百分之十以上，且超过
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相1000万元；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其金额超过100万元；
绝对值计算。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年
（七）本章程第四十二条规定之外的对外担保事度相关的净利润占公司最近一个会计年度经项；审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超
（八）公司与关联自然人发生的成交金额在30过100万元；
万元以上的交易（公司提供担保除外）；或公司以上交易指标计算中涉及的数据如为负值，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审取其绝对值计算。
计总资产或市值0.1％以上的交易（公司提供担保（七）本章程第四十七条规定之外的对外担除外），且超过300万元；保事项；
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司（八）公司与关联自然人发生的成交金额在进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易三十万元以上的交易（公司提供担保除外）；
时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适或公司与关联法人发生的成交金额占公司最用本条规定。已经按照本条规定履行义务的，不近一期经审计总资产或市值千分之一以上的再纳入相关的累计计算范围。交易（公司提供担保除外），且超过300万本条所称的市值，是指交易前10个交易日收盘元；
市值的算术平均值。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，本条所述交易与第四十三条所述交易相同，购买公司进行本条规定的同一类别且与标的相关或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，的交易时，应当按照连续十二个月累计计算以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行的原则，适用本条规定。已经按照本条规定为。履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所称的市值，是指交易前十个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所述交易与第四十八条所述交易相同，购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百二十六条第一百二十二条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，（一）向董事会传达党中央精神和国资监管
通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动政策，通报有关方面监督检查所指出的需要落实的工作、督促整改的问题;董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1（二）组织开展战略研究，每年至少主持召次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或开一次由董事会和经理层成员共同参加的战者评估会；略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议（三）确定年度董事会定期会议计划，包括
次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议次数、会议时间等。必要时决定召开董会议；事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事
论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否会讨论表决；提交董事会讨论表决；
（五）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，
（六）督促、检查董事会决议的执行；使每位董事能够充分发表个人意见，在充分修改
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事讨论的基础上进行表决；
会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增并对决议执行情况进行督促、检查；对发现
减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、的问题，应当及时提出整改要求；对检查的分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以结果及发现的重大问题应当在下次董事会会及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董议上报告；
事会讨论表决；（七）组织制订、修订公司基本管理制度和
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论
聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表表决；
董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应增减注册资本、发行公司债券的方案，公司当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署合并、分立、解散、清算、申请破产、变更
有法律约束力的重要文件；公司形式的方案，以及董事会授权其组织制
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
会向股东会报告年度工作；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，审计报告，并提交董事会审议批准；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建任书等文件；签署法律、行政法规规定和经议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选（十）组织起草董事会年度工作报告，代表建议，提交董事会讨论表决；董事会向股东会报告年度工作；
（十三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（十一）组织制订公司年度审计计划、审核券及其他董事会重要文件；重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东薪酬事项；
大会报告；（十三）提出各专门委员会的设置方案或调
（十五）董事会授予的其他职权。整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第一百二十三条
第一百二十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由修改的，由过半数的董事共同推举一名董事履行半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百二十八条第一百二十四条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召董事会每年至少召开两次定期会议，由董事修改集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和长召集，于会议召开十日以前书面通知全体监事。董事。
第一百三十条第一百二十六条
召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10召开董事会定期会议和临时会议，应分别提日和3日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、前十日和三日将书面会议通知，通过专人送传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事和监达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式，提修改
事以及总经理、董事会秘书。交全体董事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事会临情况紧急，如遇特殊情况需要尽快召开董事时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式会临时会议的，可以随时通过电话或者其他发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人
员、相关业务部门负责人和专家等有关人员
--列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或新增者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第一百二十九条
第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联者个人有关联关系的，该董事应当及时向董关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代事会书面报告。有关联关系的董事不得对该理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数项决议行使表决权，也不得代理其他董事行修改
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所使表决权。该董事会会议由过半数的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董关系董事出席即可举行，董事会会议所作决事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项议须经无关联关系董事过半数通过。出席董提交股东大会审议。事会的无关联董事人数不足三人的，应当该事项提交股东会审议。
第一百三十四条第一百三十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能董事会会议，应由董事本人出席；董事因故出席，可以书面委托其他董事代为出席。不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）代理事项；
修改
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（三）授权范围和有效期限；
示；（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
（四）委托人的签字、日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。
第一百三十五条第一百三十二条
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、记录，会议记录应当真实、准确、完整，充完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
修改见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不董事会会议记录作为公司档案保存，保存期少于10年。限不少于十年。--第三节独立董事新增
第一百三十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行--新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人--员，或者在有重大业务往来的单位及其控股新增股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
--新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十八条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
--新增
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
--新增司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会新增
第一百四十一条
--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》新增规定的监事会的职权。
第一百四十二条
审计委员会成员为五名，全部为外部董事，--新增
其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
第一百一十九条成员过半数同意后，提交董事会审议：
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，务信息、内部控制评价报告；
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务后，提交董事会审议：的会计师事务所；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
息、内部控制评价报告；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
计师事务所；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和修改
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；公司章程规定的其他事项。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、第一百四十四条
会计估计变更或者重大会计差错更正；审计委员会每季度至少召开一次会议，两名（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，章程规定的其他事项。可以召开临时会议。审计委员会会议须有三审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以分之二以上成员出席方可举行。
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召审计委员会作出决议，应当经审计委员会成开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上员的过半数通过。
成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十八条第一百四十五条修改
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名公司董事会设置战略委员会、提名委员会、委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提本章程和董事会授权履行职责，专门委员会案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专的提案应当提交董事会审议决定。董事会负门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会的运作。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事专门委员会成员全部由五名董事组成，外部应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为董事应当占多数，其中薪酬与考核委员会原会计专业人士。则上由外部董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，提名委员会中独立董事应当过半数并由董事长担任召集人。
第一百四十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
第一百二十一条
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出列事项向董事会提出建议：
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件修改
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司成就；
安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司公司安排持股计划；
章程规定的其他事项。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未公司章程规定的其他事项。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载露。
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改
第一百三十七条
第一百四十九条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监一名，由修改公司副总经理、财务总监、董事会秘书和总法律
总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
顾问为公司其他高级管理人员。
经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强强管理。
管理，接受董事会管理和监事会监督。第一百三十八条
第一百五十条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、
本章程不得担任董事的情形、离职管理制度同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
百〇八条第（四）项至第（八）项关于勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条第一百五十一条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的其他行政职务的人员，不得担任公司的高级修改高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股代发薪水。股东代发薪水。
第一百四十条第一百五十二条修改
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条第一百五十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会决议，并向董事会报告工作，董事会闭会实施董事会决议，并向董事会报告工作；
期间向董事长报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计
（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，划，并组织实施；
并组织实施；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组并组织实施；
织实施；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定决定一定额度内的投资项目，批准经常性项
一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和目费用和长期投资阶段性费用的支出；
长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以修改
（五）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的上的其他融资方案，批准一定金额以下的其
其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方他融资方案；
案；（六）拟订公司的担保方案；
（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定
对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方
利润分配方案和弥补亏损方案；案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方
（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司、案；
子公司的设立或者撤销（十）拟订公司内部管理机构设置方案、分方案；公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公
（十二）制定公司的具体规章；司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（十二）拟订公司的改革、重组方案；财务总监、总法律顾问；（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾任或者解聘以外的负责管理人员；问；
（十五）拟订公司的收入分配方案；（十四）按照有关规定，决定聘任或者解聘
（十六）拟订公司建立风险管理体系、内部控制除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的管
体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合理人员；
规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照
（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持公有关规定，对子公司职工收入分配方案提出司总经理办公会议；意见；
（十八）协调、检查和督促各部门、各分公司、（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，各子企业的生产经营和改革、管理工作；拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉违规经营投资责任追究工作体系和合规管理
及事项的建议；体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（二十）本章程或董事会授予的其他职权。（十七）建立总经理办公会制度，召集和主总经理列席董事会会议。持公司总经理办公会；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条第一百五十四条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后总经理应当制订总经理工作细则，报董事会修改实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式批准后实施。总经理应当通过总经理办公会行使董事会授权。等会议形式行使董事会授权。
第一百四十三条第一百五十五条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加员；的人员；
修改
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用、签订重大合同限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
第一百四十七条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，管理，办理信息披露事务等事宜。
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及章及本章程的有关规定。
本章程的有关规定。
董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，修改董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当应当具有足够的时间和精力履职，一般应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。
为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书为公司的高级管理人员，列席股东会列席股东会会议、董事会会议、总经理办公
会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决会等公司重要决策会议以及董事会专门委员策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
时，董事会秘书应当列席。
第一百四十八条第一百六十条
董事会秘书履行下列职责：董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制（一）组织开展公司治理研究，协助董事长
度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，拟定有关重大方案、制定或者修订董事会运组织制订公司治理相关规章制度；行的规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关（二）组织落实公司治理有关制度，管理相事务；关事务；
（三）负责股东大会工作的组织落实，具体承担（三）履行股东会工作有关职责，组织做好
股东日常联络、股东大会会议筹备、议案准备、股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、
档案管理、制度建设等职责；资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工
（四）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议作；
案和材料；（四）负责协调公司重大经营管理事项由不修改
（五）组织保管董事会会议决议、会议记录和会同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹
议其他材料；备董事会会议，准备议案和相关材料并对其（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他信息和材料的工作；材料；
（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订（五）组织准备和递交需由董事会出具的文董事会运作的各项规章制度；件；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报（六）负责与董事联络，组织向董事提供信
告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告；息和材料；安排董事调研；与公司有关职能
（十）负责董事会与监事会的日常联络；部门和所属公司沟通协调董事会运行、董事
（十一）法律、行政法规、公司章程规定的其他履职支撑服务等事项；
职权。（七）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（八）配合做好董事会和董事会评价等工作；
（九）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职权。
第一百四十九条第一百六十一条
公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董修改
秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序经董事会批准后生效。等内容，经董事会批准后实施。
第一百五十条
第一百六十二条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机董事会设立董事会办公室作为董事会的办事构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门责公司治理研究和相关事务，承担股东会相修改委员会会议，承担股东大会相关工作的组织落实，关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事门委员会会议，为董事会运行提供支持和服会建设工作。董事会办公室应当配备专职工作人务。董事会办公室应当配备专职工作人员。
员。
第一百五十一条第一百六十三条
公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一修改
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审用，推进公司依法经营、合规管理。核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百六十四条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿--新增责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度修改
第一百六十九条第一百六十六条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本公司依照法律规定，健全以职工代表大会为形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。业务公开，落实职工群众知情权、参与权、修改重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有代表大会或者职工大会审议。序参与公司治理的权益。
第一百六十八条
第一百七十一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行事的法律、行政法规和政策，根据生产经营政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公修改人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退
竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化
出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建要求的选人用人机制。同时，建立具有市场立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制
竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、度，积极有序开展中长期激励工作。
用好中长期激励政策。
第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计修改
第一百七十二条第一百六十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的修改制订公司的财务会计制度。规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十条
第一百七十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1历1月1日起至12月31日止为一个会计年修改月1日起至12月31日止为一个会计年度。度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十一条
第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每露年度报告，在每一会计年度上半年结束之一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证日起两个月内向中国证监会派出机构和证券修改监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报交易所报送并披露中期报告。
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
进行编制。
第一百七十二条
第一百七十五条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。修改公司的资金，不以任何个人名义开立账户存公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十六条第一百七十三条修改
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%公司分配当年税后利润时，应当提取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为百分之十列入公司法定公积金。公司法定公公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。积金累计额为公司注册资本的百分之五十以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，上的，可以不再提取。
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损当年利润弥补亏损。的，在依照前款规定提取法定公积金之前，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大应当先用当年利润弥补亏损。
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按东会决议，还可以从税后利润中提取任意公照股东持有的股份比例分配。积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将润，按照股东持有的股份比例分配，但本章违反规定分配的利润退还公司。程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
第一百七十七条司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照修改金不得用于弥补公司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金转为增加注册资本时，所留存的不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十五条
第一百七十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公者公司董事会根据年度股东会审议通过的下司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中修改
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百八十条第一百七十七条
公司利润分配具体政策：公司利润分配具体政策：
（一）……（一）……修改
（二）公司实施现金分红的条件：（二）公司实施现金分红的条件：
……4.公司未来十二个月内无重大投资或重大资……4.公司未来十二个月内无重大投资或重
金支出等事项发生，或有重大投资或重大资金支大资金支出等事项发生，或有重大投资或重出等事项发生，但进行现金分配不影响前述事项大资金支出等事项发生，但进行现金分配不及公司后续持续经营的进行。重大投资或重大资影响前述事项及公司后续持续经营。重大投金支出是指公司拟对外投资、收购资产、购买设资或重大资金支出是指公司拟对外投资、收
备或其他经营性现金需求累计支出超过公司最近购资产、购买设备或其他经营性现金需求累
一期经审计净资产的10%，且超过5000万元。计支出超过公司最近一期经审计净资产的百
（三）公司现金分红的比例：原则上不少于当年分之十，且超过5000万元。
实现的可分配利润的10%，当年未分配的可分配（三）公司现金分红的比例：原则上不少于利润留待下一年度进行分配；公司利润分配不得当年实现的可分配利润的百分之十，当年未超过累计可分配股利的范围，不得损害公司持续分配的可分配利润留待下一年度进行分配；
经营能力。公司利润分配不得超过累计可分配股利的范公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶围，不得损害公司持续经营能力。
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出还能力、是否有重大资金支出安排和投资者差异化的现金分红政策；回报等因素，区分下列情形，并按照本章程
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或重规定的程序，提出差异化的现金分红政策；
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；或重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或重现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红当达到百分之八十；
在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资
（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资或重或重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红在本次利润分配中所占比例最低应在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；当达到百分之四十；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大资金（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资
支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或重大
资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
第一百八十一条第一百七十八条
公司利润分配方案的审议程序：公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层结合本（一）公司的利润分配方案由公司管理层结
章程的规定、公司的盈利情况、资金供给和需求合本章程的规定、公司的盈利情况、资金供修改
情况等因素拟定后提交公司董事会、监事会审议。给和需求情况等因素拟定后提交公司董事会董事会、监事会审议就利润分配方案的合理性进审议。董事会就利润分配方案的合理性进行行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。…………
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，（三）股东会对现金分红具体方案进行审议
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股时答复中小股东关心的问题。在召开股东会东提供网络形式的投票平台。时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配的投票平台。
方案时，可审议批准下一年（四）公司召开年度股东会审议年度利润分中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超的条件、比例上限、金额上限等。年度股东过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根会审议的下一年中期分红上限不应超过相应据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具期间归属于公司股东的净利润。董事会根据体的中期分红方案。股东会决议在符合利润分配的条件下制定具……体的中期分红方案。
……
第一百七十九条
第一百八十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，的，公司董事会应当将导致会计师出具上述公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有意见的有关事项及公司财务状况和经营情况关事项及公司财务状况和经营情况的影响向股东修改的影响向股东会做出说明。如果该事项对当大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影期利润有直接影响，公司董事会应当根据就响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配低原则确定利润分配预案或者公积金转增股预案或者公积金转增股本预案。
本预案。
第一百八十三条第一百八十条
利润分配政策的调整程序：利润分配政策的调整程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的公司根据生产经营情况、投资规划和长期发需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利展的需要，或者外部经营环境发生变化，确润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反需调整利润分配政策的，调整后的利润分配中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关政策不得违反中国证监会和上海证券交易所修改调整利润分配政策的议案由董事会制订，在董事的有关规定。有关调整利润分配政策的议案会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的由董事会制订，在董事会审议通过后提交股利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大东会批准，董事会提出的利润分配政策需经会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以全体董事过半数通过。股东会审议以出席会上通过。议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条第一百八十一条修改
有关利润分配的信息披露：有关利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露公司应严格按照有关规定在年度报告中详细
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合披露现金分红政策的制定及执行情况，说明本章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标是否符合本章程的规定或者股东会决议的要准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉的决策程序和机制是否完备；中小股东是否
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合分红政策进行调整或变更的，还应当详细说规和透明等。明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十五条
第一百八十二条监事会应对董事会和管理层利润分配政策和股东审计委员会对董事会执行现金分红政策和股
回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年修改东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、息披露等情况进行监督。
规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百八十七条第一百八十四条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员。专公司实行内部审计制度，明确内部审计工作职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部的领导体制、职责权限、人员配备、经费保审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。
修改
第一百八十八条党委书记、董事长是第一责任人，主管内部
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董审计工作。
事会批准后实施。审计负责人向董事会及董事会公司内部审计制度经董事会批准后实施，并审计委员会负责并报告工作。对外披露。
第一百八十五条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息披露和法律法规遵守执行情况等事项进行监督检查对公司及
--分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况新增进行审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十六条内部审计机构向董事会负责接受董事会的管理和指导。
--新增
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十八条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
--新增
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条
--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十九条第一百九十条
公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进修改
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务行会计报表审计、净资产验证及其他相关的等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条
第一百九十条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董修改定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百九十二条第一百九十三条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条第一百九十四条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会修改述意见。计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告第十章通知和公告修改
第一百九十六条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮第一百九十七条修改
件、传真、电子邮件、或公告等方式中一种或几公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
种进行。
第一百九十九条第一百九十九条修改
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执公司通知以专人送出的，由被送达人在送达上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；回执上签名（或者盖章），被送达人签收日公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，
第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式自交付邮局之日起第五个工作日为送达日送出的，以传真发出之日为送达日期；公司通知期；公司通知以公告方式送出的，第一次公以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当送出的，以传真发出之日为送达日期；公司日为送达日期。通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期。
第二百条第二百条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会修改
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作议通知或者该等人没有收到会议通知，会议出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改清算
第二百〇三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程--新增另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇四条
第二百〇三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编并编制资产负债表及财产清单。公司应当自制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国修改在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通家企业信用信息公示系统公告。债权人自接知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之到通知书之日起三十日内，未接到通知书的日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供自公告之日起四十五日内，可以要求公司清相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条第二百〇五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当修改存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇五条第二百〇六条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
修改
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。人，并于三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇八条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
第二百〇七条产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表公司自股东会作出减少注册资本决议之日起及财产清单。
十日内通知债权人，并于三十日内在符合法公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示
内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报系统公告。债权人自接到通知书之日起三十修改纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份额。
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇九条公司依照本章程第一百七十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章--新增
程第二百〇八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十一条
--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十三条
公司因下列原因解散：
第二百〇九条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解权的股东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十四条
公司有本章程第二百一十三条第（一）项、
第二百一十条第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存可以通过修改本章程而存续。修改续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条
第二百一十一条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应而解散的，应当清算。董事为公司清算义务当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，人，应当在解散事由出现之日起十五日内组修改开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人成清算组进行清算。清算组由董事组成，但员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人是本章程另有规定或者股东会决议另选他人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行的除外。清算义务人未及时履行清算义务，清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条第二百一十六条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
修改
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
产清单；和财产清单；（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
第二百一十三条人，并于六十内在符合法律规定的报纸上或清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，者国家企业信用信息公示系统公告。债权人并于60内在符合法律规定的报纸上公告。债权应当自接到通知书之日起三十日内，未接到人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通通知书的自公告之日起四十五日内，向清算知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其修改组申报其债权。
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条第二百一十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者财产清单后，应当制订清算方案，并报股东人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳修改清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。公司财产在未按前款规定清不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条第二百一十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，修改法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十六条第二百二十条修改
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百二十一条
第二百一十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修改收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第十三章修改章程第十二章修改章程修改
第二百一十九条第二百二十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条第二百二十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关股东会决议通过的章程修改事项应经主管机修改审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十一条第二百二十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管董事会依照股东会修改章程的决议和有关主修改机关的审批意见修改章程。管机关的审批意见修改章程。
第十四章附则第十三章附则修改
第二百二十三条释义第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持
对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但决议产生重大影响的股东。修改
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制自然人、法人或者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利控制人、董事、高级管理人员与其直接或者益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间间接控制的企业之间的关系，以及可能导致不仅因为同受国家控股而具有关联关系。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
包括公司对全资、控股子公司的担保；公司及全联关系。
资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司（四）对外担保，是指公司为他人提供的担对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总保，包括公司对全资、控股子公司的担保；
额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。
（五）外部董事，是指由公司以外的人员担
任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。
第二百二十四条第二百二十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。修改细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条
第二百二十五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的本的章程与本章程有歧义时，以在北京市怀修改章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最柔区市场监督管理局最近一次核准登记后的近一次核准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百二十七条第二百三十一条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；
修改
含本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“多“过”“未达到”、“以外”、“低于”、于”、“不足”、“过半数”不含本数。“多于”、“不足”不含本数。
第二百二十九条第二百三十三条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议修改规则和监事会议事规则。事规则。
第二百三十四条
第二百三十条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实实施。
施。
（以下无正文）修改（以下无正文）（此页无正文，为《有研粉末新（此页无正文，为《有研粉末新材料股份有材料股份有限公司章程》的盖章页）限公司章程》的盖章页）
有研粉末新材料股份有限公司（盖章）
有研粉末新材料股份有限公司（盖章）
第三十九条
--删除
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条
--删除
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。
第五十七条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露--删除所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项涉及独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发布股东大会通知或补充通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：0
0。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代--删除理人是否可以按自己的意思表决。
第一百〇六条
董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；
--删除
（三）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会
议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（四）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
（五）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（六）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（八）必要时以书面或者口头形式向监事会反映和征询有关情况和意见；
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和--删除证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条
--删除
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
--删除
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百五十三条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情形、
--删除同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司--删除
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，--删除并对定期报告签署书面确认意见。第一百五十六条监事任期每届为3年。监事任期届满，连选可以--删除连任。
第一百五十七条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六--删除章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十八条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会--删除
成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项--删除提出质询或者建议。
第一百六十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公--删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
--删除
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百六十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事--删除会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十三条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。公--删除
司监事会股东代表监事2名，职工代表监事1名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十四条
监事会行使下列职权：
（一）应当对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；--删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百六十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提--删除议召开监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十六条
监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事--删除
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和--删除记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
--删除
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、--删除
传真、电子邮件或电话通知等方式中一种或几种进行。
沪公网安备31011802005267号
